广州酒家：关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项的公告2019-01-22
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-004
广州酒家集团股份有限公司关于确认 2018 年度日常关联
交易情况及预计 2019 年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营的需要，广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）（含子公
司，下同）需与关联方广州市广州酒家黄埔有限公司（下称“黄埔公司”）、广州
市弘鼎餐饮管理有限公司（下称“弘鼎公司”）及广州市德利丰食品有限公司（下
称“德利丰公司”）发生日常经营性关联交易。
（二）公司 2018 年日常关联交易的预计和执行情况
为满足公司经营业务发展的实际需求，2018 年 4 月 13 日，公司第三届董事
会第二十四次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于 2017 年度日常
关联交易及预计 2018 年度日常关联交易情况的议案》，对 2018 年度公司向黄埔
公司、弘鼎公司、德利丰公司发生采购商品与接受劳务预计累计总金额不超过
3,004 万元（人民币，下同）；2018 年度公司（含子公司）向黄埔公司、弘鼎公
司等出售商品与提供劳务累计总金额预计不超过 2,181 万元。公司独立董事对该
关联交易事项进行了事前认可并发表了相关独立意见。相关预计及实际发生情况
具体如下：
2018 年预计日常关联交易预计与执行情况
单位：万元
2018 年
关联交易 关联交易 关联交易 2018 年
关联人 实际发生金额 差异
类别 内容 定价原则 预计金额
（未经审计）
弘鼎公司 采购商品 市场定价 3.00 - -3.00
采购商品/接
黄埔公司 接受劳务 市场定价 1.00 - -1.00
受劳务
德利丰公司 采购商品 市场定价 3,000.00 930.20 -2,069.80
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2018 年
关联交易 关联交易 关联交易 2018 年
关联人 实际发生金额 差异
类别 内容 定价原则 预计金额
（未经审计）
小计 - - 3,004.00 930.20 -2,073.80
黄埔公司 销售商品 市场定价 1,500.00 1,041.19 -458.81
黄埔公司 商标使用费 市场定价 31.00 29.12 -1.88
出售商品/提
弘鼎公司 销售商品 市场定价 650.00 873.47 223.47
供劳务
德利丰公司 销售商品 市场定价 10.03 10.03
小计 - - 2,181.00 1,953.81 -227.19
合计 5,185.00 2,884.01 -2,300.99
差异原因说明：
受市场变化及关联公司产品生产及销售策略变化的调整所致。
2018 年，公司与同一关联人进行同类交易的实际发生金额超过预计金额的
差异未达到 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上，无需提
交董事会、股东大会审议或披露。
（三）公司 2019 年日常关联交易的预计金额和类别
预计 2019 年度，公司（含子公司）向德利丰公司发生采购商品与接受劳务
累计总金额不超过 2,500 万元，2018 年度公司（含子公司）与德利丰公司发生
商品采购的交易金额为 930.20 万元。预计 2019 年度公司（含子公司）向黄埔公
司、弘鼎公司、德利丰公司等出售商品与提供劳务累计总金额不超过 2,535 万元，
2018 年度公司（含子公司）向黄埔公司、弘鼎公司、德利丰公司等出售商品与
提供劳务交易金额为 1,953.81 万元。具体内容如下：
公司 2019 年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2018 年
关联交易 关联交易 关联交易 2019 年
关联人 实际发生金额
类别 内容 定价原则 预计金额
（未经审计）
采购商品/ 德利丰公司 采购商品 市场定价 2,500.00 930.20
接受劳务 小计 - - 2,500.00 930.20
黄埔公司 销售商品 市场定价 1,200.00 1,041.19
黄埔公司 商标使用费 市场定价 35.00 29.12
出售商品/
弘鼎公司 销售商品 市场定价 1,000.00 873.47
提供劳务
德利丰公司 销售商品 市场定价 300.00 10.03
小计 - - 2,535.00 1,953.81
合计 5,035.00 2,884.01
本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的 5%，无需
提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
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（一）关联人一介绍
1、关联人基本情况：广州市广州酒家黄埔有限公司
（1）名称：广州市广州酒家黄埔有限公司
（2）法定代表人：廖穗红
（3）注册地址：广州市黄埔区海源路 39 号首二层（原海员俱乐部）
（4）注册资本：100 万元
（5）成立时间:2004 年 8 月 5 日
（6）主营业务：酒类零售；中餐服务；烟草制品零售；餐饮管理；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
（7）财务状况：
截至 2018 年 11 月 30 日，黄埔公司资产总额 1,360.26 万元，净资产 675.70
万元，2018 年 1-11 月净利润 523.86 万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 廖穗红 60%
2 广州酒家集团股份有限公司 40%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：公司持有黄埔公司 40%的股权，黄埔公司属于
公司的餐饮参股经营店，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易
决策制度》的有关规定，黄埔公司与公司构成关联交易。
3、履约能力分析：黄埔公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（二）关联人二介绍
1、关联人基本情况：广州市弘鼎餐饮管理有限公司
（1）名称：广州市弘鼎餐饮管理有限公司
（2）法定代表人：李大江
（3）注册地址： 广州市越秀区中山五路 219 号第五层及第七层（部位：7
楼 8706 之三）
（4）注册资本：1,000 万元
（5）成立时间:2015 年 6 月 19 日
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（6）主营业务：酒类批发；预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；
糕点、糖果及糖批发；非酒精饮料、茶叶批发；乳制品批发；散装食品批发；水
果批发；冷冻肉批发；蛋类批发；生鲜家禽批发；海味干货批发；清洁用品批发；
计算机零配件批发；餐饮管理；贸易咨询服务。
（7）财务状况：
截至 2018 年 11 月 30 日，弘鼎公司资产总额为 945.47 万元，净资产为 925.71
万元，2018 年 1-11 月净利润为 101.78 万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 李大江 90%
2 广州酒家集团利口福食品有限公司 10%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司——利口福公司持有弘鼎公司
10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》
的有关规定，弘鼎公司与公司构成关联交易。
3、履约能力分析：弘鼎公司目前正常经营，具备履约能力。
（三）关联人三介绍
1、关联人基本情况：广州市德利丰食品有限公司
（1）名称：广州市德利丰食品有限公司
（2）法定代表人：陈巨豪
（3）注册地址：广州市番禺区大石街大维工业路 8 号
（4）注册资本：1300 万元
（5）成立时间：2017 年 9 月 19 日
（6）主营业务：饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；糕点、面包制
造（不含现场制售）；预包装食品零售；预包装食品批发；(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）财务状况：
截至 2018 年 11 月 30 日，德利丰公司资产总额为 1,659.94 万元，净资产为
1,141.57 万元，2018 年 1-11 月净利润为-158.43 万元。（数据未经审计）
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（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 广州市盛洲德威粮油食品有限公司 60%
2 广州酒家集团利口福食品有限公司 40%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司——利口福公司持有德利丰公
司 40%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》
的有关规定，德利丰公司与公司构成关联交易。
3、履约能力分析：德利丰公司依法存续且经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1.公司（含子公司）与黄埔公司的关联交易主要为公司主营产品的销售及招
牌使用费，包括但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、饼酥类食品等。
2.公司（含子公司）与德利丰公司的关联交易主要为采购商品交易，主要交
易商品为德利丰公司生产的月饼系列产品、饼酥类食品。
3.公司（含子公司）与弘鼎公司的关联交易主要为公司主营产品的销售，包
括但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、菜式类食品等。
（二）上述关联交易的价格交易价格是参照市场公允价格执行，具体交易内
容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业
务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司
的生产经营和持续发展。
（二）公允性：公司日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等资源，
互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小
股东的利益。
（三）独立性：上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较
小。上述不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方产生依赖或被控制。
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特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 22 日
报备文件
1.经与会董事签字确认的董事会决议
2.独立董事发表的独立意见
3.保荐机构核查意见
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