北京市金杜律师事务所

                   关于广州酒家集团股份有限公司

             2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广州酒家集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州酒家集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所郭钟泳律师、潘发銮律师（以下简称“本
所律师”）出席了公司于2019年1月18日在广州市番禺区南村镇兴南大道565号广
州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室召开的公司2019 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规章（以
下简称“有关法律法规”）和《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）、《广州酒家集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公
司股东大会议事规则”）的规定，出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就本次股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项
发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实
性、准确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律
责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法
律意见如下：

    一、   本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于 2018 年 12 月 26 日在第三届董事会第三十次会议上审议通过
了《关于提请召开广州酒家集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的议
案》，并于 2018 年 12 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站上刊登了《广州酒家集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股
东大会的通知》。

    根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会由公司董事会负责召集。本次
股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议的
议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审议
的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行使表决
权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并按
有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于 2019 年 1 月 18 日下午在广州市番禺区南村镇兴南大道
565 号广州酒家集团利口福食品有限公司 1 楼会议室召开，并通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，会议召开的时
间、地点符合通知内容。

    经验证，本所律师认为，公司于本次年度股东大会召开 15 日前由公司董事会
发布了会议通知，公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规及公司
章程的规定。

    二、   本次股东大会出席人员资格

   1. 出席会议的股东（或股东代理人）

    根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的股东账户卡、身份证、签名
和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共7人，
于股权登记日合计持有有表决权的股份275,767,398股，占公司有表决权股份总数
的68.2599%；根据上海证券交易所网络投票系统、互联网投票平台取得的网络表



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决结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共2人，于股权登记日合计持有有
表决权的股份65,030股，占公司有表决权股份总数的0.0161%。据此，出席公司
本次股东大会表决的股东及股东代理人共9人（包括网络投票方式），于股权登记
日 合 计 持 有 有 表 决 权 的 股 份 275,832,428 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
68.2760%。

    2. 出席和列席会议的其他人员

    经验证，出席本次股东大会会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括
公司部分董事、监事和董事会秘书，公司其他部分高级管理人员、本所律师列席
了本次会议。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和
公司章程的规定。

     三、    本次股东大会召集人资格

     经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规
定。

     四、    关于本次股东大会的审议事项

     本次股东大会审议的议案如下：

    1. 审议《广州酒家集团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换公司独立
董事的议案》，其中：

   1.01 审议《广州酒家集团股份有限公司关于选举李进一为公司第三届独立董
   事的议案》；

   1.02 审议《广州酒家集团股份有限公司关于选举沈肇章为公司第三届独立董
   事的议案》；

   1.03 审议《广州酒家集团股份有限公司关于选举谢康为公司第三届独立董事
   的议案》；




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   1.04 审议《广州酒家集团股份有限公司关于选举曹庸为公司第三届独立董事
   的议案》；

    经核查，本次股东大会审议的议案与股东大会通知中所载明的议案一致。

    五、   本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会审议表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会会议的表决由股东代表、
监事及本所律师进行了计票、监票。

    根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    1. 《广州酒家集团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换公司独立董
       事的议案》的表决结果：

    本议案采用累积投票制投票表决，经审议，李进一、沈肇章、谢康和曹庸当
选为公司第三届独立董事，具体表决结果如下：

    （1） 关 于 1.01 项 选 举 李 进 一 为 第 三 届 独 立 董 事 的 表 决 结 果 ： 同 意
          275,832,428股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%，该项
           议案获得通过，李进一当选为公司第三届独立董事。

    （2） 关 于 1.02 项 选 举 沈 肇 章 为 第 三 届 独 立 董 事 的 表 决 结 果 ： 同 意
          275,832,428股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%，该项
          议案获得通过，沈肇章当选为公司第三届独立董事。

    （3） 关于1.03项选举谢康为第三届独立董事的表决结果：同意275,832,428
          股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%，该项议案获得通过，
          谢康当选为公司第三届独立董事。

    （4） 关于1.04项选举曹庸为第三届独立董事的表决结果：同意275,832,428
           股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%，该项议案获得通过，
           曹庸当选为公司第三届独立董事。

    经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律
法规和公司章程的规定。




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   六、   结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大
会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

   （本页以下无正文）




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