北京市金杜律师事务所

                   关于广州酒家集团股份有限公司

             2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广州酒家集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州酒家集团股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称
《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和现行有效的《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）有关规定，指派本所赖江临律师、郭钟泳律师（以下简称本
所律师）出席了公司于2019年3月29日在广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州
酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室召开的公司2019 年第二次临时股东大会
（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 经公司2017年第一次临时股东大会审议修订的《公司章程》；

    2. 经公司2017年第一次临时股东大会审议修订的《广州酒家集团股份有限公
       司股东大会议事规则》（以下简称《公司股东大会议事规则》）；

    3. 公司2019年3月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交
       易所网站的《广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决
       议公告》；

    4. 公司2019年3月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交
       易所网站的《广州酒家集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东




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       大会的通知》；

    5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    9. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关



                                   2
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集和召开程序

     公司董事会于 2019 年 3 月 11 日在第三届董事会第三十二次会议上审议通过
了《关于提请召开广州酒家集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的议
案》，决定于 2019 年 3 月 29 日召开 2019 年第二次临时股东大会，并于 2019
年 3 月 12 日以公告形式在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
上刊登了《广州酒家集团股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的
通知》。

    根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会由公司董事会负责召集。本次
股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司发布的公告载明了会
议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会议
审议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行使
表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并按
有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会的现场会议于 2019 年 3 月 29 日下午在广州市番禺区南村
镇兴南大道 565 号广州酒家集团利口福食品有限公司 1 楼会议室召开，该现场会
议由公司董事长主持，并通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东
提供了网络形式的投票平台，会议召开的时间、地点符合通知内容。通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 3 月 29 日，其中，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 3 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 3 月 29 日 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《广州酒家集团股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、 本次股东大会出席人员资格

    1. 出席会议的股东（或股东代理人）



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    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共7
人，于股权登记日合计持有有表决权的股份275,175,428股，占公司有表决权股份
总数的68.1134%；根据上海证券交易所网络投票系统、互联网投票平台取得的网
络表决结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共4人，于股权登记日合计持
有有表决权的股份240,954股，占公司有表决权股份总数的0.0596%。其中，除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股
东（以下简称中小投资者）共8人，于股权登记日合计持有有表决权的股份511,938
股，占公司有表决权股份总数的0.1267%。据此，出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共11人（包括网络投票方式），于股权登记日合计持有有表决
权的股份275,416,382股，占公司有表决权股份总数的68.1730%。

    2. 出席和列席会议的其他人员

    经验证，出席本次股东大会会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括
公司部分董事、全体监事和董事会秘书，公司其他部分高级管理人员、本所律师
列席了本次会议。部分董事和高级管理人员因工作原因未能出席/列席本次会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会召集人资格

    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    四、 关于本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议的议案如下：

    1. 审议《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》；



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   2. 审议《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实
      施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案》。

    经核查，本次股东大会审议的议案与股东大会通知中所载明的议案一致，没
有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    五、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议
的表决由股东代表、监事代表及本所律师四人共同进行了计票、监票。

    网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统
计结果。

    会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。

    （二） 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》的表决结
       果：

    同意275,416,382股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意511,938股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。




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    2. 《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施
       主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案》的表决结果：

    同意275,416,382股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意511,938股，占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    六、   结论

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）




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