广州酒家:广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司预计2019年度新增日常关联交易事项的核查意见2019-07-20
广发证券股份有限公司
关于广州酒家集团股份有限公司
预计2019年度新增日常关联交易事项的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为广州
酒家集团股份有限公司(以下简称“广州酒家”或“公司”)首次公开发行股票
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则(2018年修订)》等有关规定的要求,对广州酒家预计2019年度新增日
常关联交易的事项进行了核查,具体情况如下:
一、新增日常关联交易基本情况
(一)新增日常关联交易概述
根据公司生产经营的需要,公司(含子公司,下同)需与新增关联方广州市
美时包装材料有限责任公司(下称“美时公司”,2019 年 3 月广州酒家子公司广
州酒家集团利口福食品有限公司新设参股 35%的联营企业)下属全资子公司——
佛山市美度天工包装实业有限公司(下称“美度公司”)发生日常经营性关联交易。
(二)预计关联交易的金额和类别
2019 年度,公司(含子公司)预计向美度公司发生采购商品累计总金额不
超过 2,800 万元。具体内容如下:
公司预计 2019 年新增日常关联交易类别和金额
单位:万元
2019 年 2019 年 1-6 月
关联交易 关联交易 关联交易 2019 年 7-12 月
关联人 预计全年 实际发生金额
类别 内容 定价原则 预计发生金额
发生金额 (未经审计)
美度 采购 市场
采购商品 2,800.00 150.32 2,649.68
公司 商品 定价
本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的 5%,无需
提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联人基本情况:佛山市美度天工包装实业有限公司
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(1)名称:佛山市美度天工包装实业有限公司
(2)法定代表人:郭世勋
(3)注册地址:佛山市南海区狮山镇小塘三环西路沙浦涡厂房
(4)注册资本:650 万人民币
(5)成立时间:2009 年 7 月 24 日
(6)主营业务:加工、产销:纸盒、铁盒。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
(7)财务状况:截至 2019 年 6 月 30 日,美度公司资产总额 907.77 万元,
净资产 659.08 万元,2019 年 1-6 月净利润-39.22 万元(数据未经审计)
(8)股权结构:
序号 股东名称 持股比例
1 广州市美时包装材料有限责任公司 100%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系:利口福公司持有美时公司 35%的股权,美时公
司持有美度公司 100%的股权,根据企业会计准则 36 号-关联方披露,美度公司
与公司构成关联关系。
3、履约能力分析:美度公司依法存续且经营正常,具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
公司(含子公司)与美度公司的关联交易内容主要为公司产品的包装材料。
(二)上述关联交易的价格交易价格是参照市场公允价格执行,具体交易内
容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)必要性:公司(含子公司)与上述关联方的日常交易均属于正常的业
务购销活动,均是为了满足各方正常经营的实际需要,在一定程度上促进了公司
的生产经营和持续发展。
(二)公允性:公司日常关联交易遵循市场经济规律,交易采用平等资源,
互惠互利的原则,交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小
股东的利益。
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(三)独立性:上述关联交易金额较小,对公司财务状况和经营成果影响较
小。上述不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方产生依赖或被控制。
五、审批程序
公司 2019 年 7 月 18 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过《广州
酒家集团股份有限公司关于预计 2019 年度新增日常关联交易事项的议案》。该议
案审议全体董事均无须回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
公司第三届董事会第三十四次会议审议该议案时,独立董事已经事前认可并
发表以下独立意见:公司预计 2019 年度新增的关联交易是公司正常生产经营所
需,关联交易价格以市场价格为基础,定价公允合理,符合公司及股东的整体利
益,有利于公司持续、良性发展,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖。公司预计 2019 年度新增的关联交易已履行了必要的审批程序,符合
法律、法规及公司章程等有关规定。因此,独立董事对公司预计 2019 年度新增
日常关联交易事项发表同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,广州酒家预计 2019 年度新增的日常关联交易符合
公司正常发展经营需要,广州酒家预计 2019 年度新增的日常关联交易已履行了
必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定。本保荐机构对广州酒家上述预计 2019 年度新增日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司预计
2019年度新增日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字: ______________ ________________
谭 旭 郭 国
广发证券股份有限公司
年 月 日
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