广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司

部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广
州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对广州酒家部分募投项目结
项并将结余募集资金用于其他募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：

     一、募集资金投资项目的概述
    （一）募集资金到位情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823 号文）的核准，广州酒家首次
公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币 13.18 元/股，
发行募集资金总额为人民币 65,900.00 万元，扣除各项发行费用人民币
4,427.00 万元后，募集资金净额为人民币 61,473.00 万元。
    上述募集资金于 2017 年 6 月 21 日全部到位，并经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，于 2017 年 6 月 21 日出具了信会师报字[2017]第
ZC10571 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。

    （二）募集资金投资项目概况
    公司首次公开发行股票募集资金拟投入具体项目的情况如下：
                                                           拟投入募集资金金
   序号                        项目名称
                                                               额（万元）
          广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基
    1                                                              21,303.00
          地扩建项目
    2     广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目           12,283.00
    3     广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目              9,462.00
    4     广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目                 14,038.00
                                                           拟投入募集资金金
   序号                           项目名称
                                                               额（万元）
          广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设
     5                                                              4,387.00
          项目
                             合    计                              61,473.00
    2019 年 3 月 29 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，对计划投入
“利口福食品零售网络项目”的募集资金金额由 12,283.00 万元调整为
3,685.00 万元，该项目相关募集资金 8,598.00 万元变更投向至广州酒家集团
利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）。
    2020 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《广州
酒家集团股份有限公司关于部分募投项目变更的议案》，对计划投入“利口福
食品零售网络项目”的募集资金金额由 3,685.00 万元调整为 1,585.00 万元,该
项目相关募集资金 2,100.00 万元变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公
司（梅州）食品生产基地项目（一期）；对计划投入“利口福食品生产基地扩
建项目”的募集资金金额由 21,303.00 万元调整为 19,578.50 万元,该项目相关
募集资金 1,724.50 万元变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）
食品生产基地项目（一期）；对计划投入“电子商务平台扩建项目”的募集资
金金额由 9,462.00 万元调整为 3,812.00 万元，该项目相关募集资金 5,650.00
万元变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项
目（一期）。
    经上述变更后，公司募集资金投资项目情况如下：
                                                           拟投入募集资金金
   序号                           项目名称
                                                               额（万元）
          广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基
     1                                                             19,578.50
          地扩建项目
     2    广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目            1,585.00
     3    广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目              3,812.00
     4    广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目                 14,038.00
          广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设
     5                                                              4,387.00
          项目
          广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产
     6                                                              8,598.00
          基地项目（一期）
          广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产
     7                                                              9,474.50
          基地项目（一期）
                             合    计                              61,473.00
     二、本次募集资金的使用及结余情况
    截至 2020 年 11 月 30 日，公司募投项目“利口福食品生产基地扩建项
目”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求，达到预计可使用状
态。本项目计划投入募集资金金额 19,578.50 万元，实际投资 15,700.52 万元，
实际使用金额占原计划投资额的 80.19%。本项目结余募集资金 3,877.98 万
元，取得利息收入 768.48 万元，共计结余资金 4,646.47 万元。
    截至 2020 年 11 月 30 日，公司募投项目“利口福食品零售网络项目”已
完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求，达到预计可使用状态。本
项目计划投入募集资金金额 1,585.00 万元，实际投资 1,558.95 万元，实际使
用金额占原计划投资额的 98.36%。本项目结余募集资金 26.05 万元，取得利
息收入 658.85 万元，共计结余资金 684.90 万元。利息收入主要来源于本项
目变更前计划投入募集资金 12,283.00 万元产生的利息。
    截至 2020 年 11 月 30 日，公司募投项目“湘潭食品生产基地项目（一
期）”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求，达到预计可使用状
态。本项目计划投入募集资金金额 8,598.00 万元，实际投资 8,482.86 万元，
实际使用金额占原计划投资额的 98.66%。本项目结余募集资金 115.14 万元，
取得利息收入 32.38 万元，共计结余资金 147.52 万元。

     三、募集资金结余的主要原因
    1、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障
项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，本着合理、节约、有效的原则，
审慎地使用募集资金。项目建设各个环节中，加强费用的控制、监督和管理，
合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的支出。
    2、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募
集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资
收益。同时，募集资金存放银行期间产生了利息收益。

     四、结余募集资金的使用计划
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为了
提高结余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“利口福食品生产基地
扩建项目、利口福食品零售网络项目、湘潭食品生产基地项目（一期）”结余
资金合计 5,478.89 万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入
在建募投项目“梅州食品生产基地项目（一期）”的建设，并对结项募集资金
专户予以销户。
    拟结项募投项目实施主体将向广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公
司提供无息借款 5,478.89 万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用
于梅州食品生产基地项目（一期）的建设。上述借款期限均为自借款之日起
不超过 2 年。根据募集资金投资项目实际需要，到期后可续借，也可直接偿
还。

       五、对公司的影响
    本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目是根据募
投项目推进的实际情况做出的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，不会对公司正常生产经营活动造成重大不利影响。公司基于
谨慎原则，将结余募集资金用于“梅州食品生产基地项目（一期）”的建设，
有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

       六、审议程序
    公司于 2020 年 12 月 28 日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第五次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项
目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司独立董事及监事
会发表了同意的意见。
    本事项无需提交股东大会审议。

       七、独立董事、监事会意见
       （一）独立董事意见
    公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，有利
于资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形，我们同意部分募投项目结项并将结余募集资金用于其
他募投项目。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规
范性文件及公司章程的规定。

       （二）监事会意见
    本次事项的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。监事会同意将结余募
集资金用于“梅州食品生产基地项目（一期）”的建设。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的事项
已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了
必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用
的相关规定；
    2、公司本次部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目有利于
提高募集资金的经济效益，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    因此，保荐机构对于公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于
其他募投项目事项无异议。

    （以下无正文）