广东南国德赛律师事务所
关于广州酒家集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、
调整股票期权数量、行权价格及
第二个行权期行权条件成就的
法 律 意 见 书
目录
目录 ........................................................................ I
释义 ....................................................................... II
第一节 声 明 ................................................................ 1
第二节 正 文 ................................................................ 2
1. 公司第一期股票期权激励计划的实施情况 ................................... 2
1-1 公司第一期股票期权激励计划的批准与授权 ............................... 2
1-2 本次激励计划注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格的批准与授权 . 5
1-3 本次激励计划第二个行权期行权条件成就的批准与授权 ..................... 7
2. 公司注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格的情况 ................ 8
2-1 公司注销部分股票期权 ................................................. 8
2-2 公司股票期权数量的调整 ............................................... 9
2-3 公司股票期权行权价格的调整 ........................................... 9
3. 公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况 ......................... 10
3-1 本次激励计划第二个行权期行权条件成就 ................................ 10
3-2 公司本次行权安排 .................................................... 12
第三节 结 论 ............................................................... 13
I
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师/德赛 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/广州酒家 指 广州酒家集团股份有限公司
股东大会 指 广州酒家集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广州酒家集团股份有限公司董事会
监事会 指 广州酒家集团股份有限公司监事会
公司章程 指 广州酒家集团股份有限公司章程（2019年10月修订文本）
财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构/立信/致同 指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年 8 月 15 日证监
《管理办法》 指
会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
股权激励计划/本计划/本
次激励计划/本次股权激励 指 广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
计划
公司 2018 年 11 月 15 日第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划》
指 《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
《激励计划(草案修订稿）》
（草案修订稿）》
公司 2018 年 11 月 15 日第一次临时股东大会审议通过的
《考核管理办法》 指 《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
实施考核管理办法》
广州酒家授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权/期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照股权激励计划规定获授股票期权的公司高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干（含控股子公司）
本所出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股
法律意见书 指 票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量、
行权价格及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》
II
广东南国德赛律师事务所
关于广州酒家集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、
调整股票期权数量、行权价格及
第二个行权期行权条件成就的
法 律 意 见 书
致：广州酒家集团股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受广州酒家集团股份有限公司的委托，根据广州酒家与本
所签订的《专项法律顾问合同》，指派黄永新律师、何铭华律师担任广州酒家第一期股票
期权激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，并根据《律师法》、《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和
规范性法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对广州酒家提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计
划注销部分股票期权、调整股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件成就相关事
项出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
1
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公司、
有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开可查
的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用
评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书
对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据
与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示
或者默示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划注销部分股票期权、调整股票
期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件成就事项的必备文件之一，随同其他申请材
料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次股权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量、行权
价格及第二个行权期行权条件成就事项之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任
何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
1. 公司第一期股票期权激励计划的实施情况
1-1 公司第一期股票期权激励计划的批准与授权
1-1-1 2018年3月26日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<广州酒
家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒
家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
2
大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。2018年
10月26日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公
司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2018年3月26日，公司独立董事对《<公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘
要》进行了审核，发表了《广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。2018年10月26日，公司独立董事对《<公司第一期股票期
权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》进行了审核，发表了《广州酒家集团股份有限公
司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次
股票期权激励计划。
1-1-2 2018年3月26日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<广州酒家
集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家
集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<广州酒
家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划人员名单>进行核查的议案》等相关议案，
2018年10月26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广州酒家集团股份
有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司实施本次
股票期权激励计划。
2018年3月27日公司公告了《广州酒家集团股份有限公司第三届监事会关于公司第一
期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》，监事会认为：列入公司第一期股票
期权激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2018年11月6日公司公告了
《监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说
明》，公司监事会对拟激励对象人员名单进行了核查，公司监事会认为，列入本次激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。
1-1-3 2018年10月17日广东省国资委《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期
权激励计划备案意见的复函》 粤国资函[2018]1307号）及广州市国资委2018年10月19日《关
于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2018]96号），同意公司
实施第一期股票期权激励计划。
3
1-1-4 2018年11月16日，公司公告了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公告了对激励计划的内幕信息知情人（包括
但不限于公司董事、监事、高级管理人员）及其直系亲属、中介机构相关人员、本激励计
划获授权益的激励对象等人员在股权激励计划草案公告前6个月买卖本公司股票的情况进
行了自查。公司认为，在激励计划草案首次公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利
用公司第一期股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划
有关内幕信息的情形。
1-1-5 2018年11月15日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广州酒家集
团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<广州酒
家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，批准公司实
施第一期股票期权激励计划。
1-1-6 2018年11月19日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于对广州酒家
集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家
集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的
议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》等议案，同意公司第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及数量进
行调整，并确定以2018年11月19日为股票期权的授权日向符合条件的255名激励对象授予
401.95万份股票期权。
公司独立董事发表《关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，认为
本次调整相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，调整
内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
同意公司对行权价格、激励对象名单及数量进行调整；同意公司以2018年11月19日为股票
期权的授权日，向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。
1-1-7 2018年11月19日公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于对广州酒家集
团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集
团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议
案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》等议案。公司监事会认为，公司对第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象
名单及数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广州酒
4
家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，同意公司此次对股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后
的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，
其作为本次激励计划的对象合法、有效。公司监事会还认为，公司第一期股票期权激励计
划授予条件已成就，获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修
订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
符合授予条件。
1-1-8 2018年11月20日 公司公告了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一
期股票期权激励计划授予事项的核查意见》，同意以2018年11月19日作为股票期权的授权
日，向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。
1-1-9 2020年4月27日，公司第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议
决议均审议通过了《关于对公司第一期股票期权激励计划的部分激励权益予以注销的议
案》，鉴于公司业绩未能达到公司第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第
一个行权期对应的247名激励对象已获授但尚未行权的总计1,262,705份股票期权不可行权
并进行注销；另公司原激励对象李立令、宋志军、余晓园、萧国恩、林维芬、黄先群、秦
三云、傅旭源等8人离职，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的全部股票期权合计
231,000份不可行权并予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期股票期
权激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司注销上述合计1,493,705份股票期权。
1-1-10 2021年4月13日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过《关于第一期股票期权激励计划(草案修订稿)行权条件之公司业绩考核指标解释的
议案》。公司并于2021年4月15日发布《广州酒家集团股份有限公司关于对第一期股票期权
激励计划（草案修订稿）公司业绩考核指标之解释的公告》，公司独立董事对上述事项发
表了独立意见。
1-2 本次激励计划注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格的批准与授权
1-2-1 2021年9月17日，公司第四届董事会第十次会议决议通过《关于第一期股票期权
激励计划注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格的议案》：（1）原激励对象
5
16人存在离职情形，前述人员不再符合激励条件，公司将对前述人员已获授但尚未获准行
权的第二个行权期、第三个行权期的股票期权合计190,008份予以注销。（2）有5名激励
对象2020年度绩效考核结果为“良好”，按90%的比例计算第二个行权期生效的可行权数量，
不可行权的股票期权共计3,868份将予以注销。（3）根据公司2020年度股东大会审议的通
过的2020年年度利润分配方案，公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.4
元（含税），每股转增0.4股，本次转股后公司总股本为565,594,658股。上述利润分配及
资本公积金转增股本方案已于2021年6月2日实施完毕。根据《激励计划（草案修订稿）》
有关规定，应对未行权的股票期权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司第一期股票
期权激励计划的股票期权数量为3,264,684份。（4）根据公司2018年年度股东大会审议通
过的2018年年度利润分配方案，公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.4
元（含税），前述利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕。根据公司2019年年度股东
大会审议通过的2019年年度利润分配方案，公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发
现金红利0.3元（含税），前述利润分配方案已于2020年6月10日实施完毕。根据公司2020
年年度股东大会审议通过的2020年年度利润分配方案，公司以总股本403,996,184股为基
数，每股派发现金红利0.4元（含税），每10股转增4股，本次转股后公司总股本为
565,594,658股，前述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2021年6月2日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》有关规定，应对未行权的股票期权的行权价格进行相应
的调整。调整后，公司第一期股票期权激励计划的行权价格相应调整为11.97元/份。
公司独立董事发表《广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会
议相关事项的独立意见》，认为公司此次注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价
格等事项符合《管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,
一致同意通过本事项。
1-2-2 2021年9月17日，公司第四届监事会第九次会议决议通过《关于第一期股票期权
激励计划注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格的议案》，监事会认为，本次
注销及调整股票期权数量和行权价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
监事会发表《关于第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为本次注销及
6
调整股票期权数量和行权价格等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《公司第一期
股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所认为，本次激励计划注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草
案修订稿）》的规定。
1-3 本次激励计划第二个行权期行权条件成就的批准与授权
1-3-1 2021年9月17日，公司第四届董事会第十次会议决议通过《关于第一期股票期权
激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，公司第一期股票期权激励计划授予的股票
期权的第二个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可
行权数量占获授股票期权数量比例为1/3，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司231名
激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,629,383份，自2021年12月25日起至2022年
12月24日可进行第二个行权期的股票期权行权。
公司独立董事发表《广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会
议相关事项的独立意见》，认为根据《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及《公
司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司第一期股票期权激励计划的
第二个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相
符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司审议程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司为符合行权条件的
激励对象办理第二个行权期相关行权手续。
1-3-2 2021年9月17日，公司第四届监事会第九次会议决议通过《关于公司第一期股票
期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，监事会认为，公司股票期权激励计划
第二个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第二个行权期
相关行权手续。
监事会发表《关于第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为公司股票期
权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7
本所认为，本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。
2. 公司注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格的情况
2-1 公司注销部分股票期权
（1）因激励对象离职进行注销
根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章 股权激励计划的变更、终止”之“激励对
象个人情况变化的处理方式”的规定，激励对象因离职、公司裁员而不在公司担任相关职
务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度
内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期
的 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
原激励对象 16 人存在离职情形，前述人员不再符合激励条件，公司将对前述人员已
获授但尚未获准行权的第二个行权期、第三个行权期的股票期权合计 190,008 份予以注销。
（2）依据第二个行权期行权结果进行注销
根据《激励计划（草案修订稿）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“五、股票期
权的授予与行权条件”有关“激励对象个人绩效考核要求”的规定，考核等级为优秀、良
好及合格的激励对象可按照各等级对应的行权比例部分或全部对该行权期内所获授的股
票期权行使权益。若股票期权的上述行权条件均达成，激励对象持有的股票期权按照本计
划规定比例逐年行权；反之，若行权条件未全部达成，则公司按照本计划相关规定，注销
激励对象所获授期权当期可行权份额。
根据《考核管理办法》第九条的规定，考核等级为优秀的激励对象可对该行权期内所
获授的股票期权全部申请行权，考核等级为良好、合格及不合格的激励对象未能行权的部
分或全部股票期权由公司注销。
有 5 名激励对象 2020 年度绩效考核结果为“良好”，按 90%的比例计算第二个行权期
生效的可行权数量，不可行权的股票期权共计 3,868 份将予以注销。
（3）注销结果
本次注销的股票期权数量为 193,876 份，占公司《激励计划（草案修订稿）》授予的
股票期权总数的 4.82%。本次调整后，公司股权激励对象由 247 人调整为 231 人，授予但
尚未获准行权的第二、三期股票期权数量调整后为 2,331,917 份。
8
2-2 公司股票期权数量的调整
（1）调整原因
经 2021 年 4 月 15 日公司第四届董事会第七次会议审议并提交 2021 年 5 月 13 日公司
2020 年年度股东大会审议通过，2020 年年度利润分配方案为：公司以总股本 403,996,184
股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税），每股转增 0.4 股，本次转股后公司总股本为
565,594,658 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“六、股票期
权激励计划的调整方法和程序”之“股票期权数量的调整方法”的规定，若在激励对象行
权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，
激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量； 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股
票期权数量。
（2）调整结果
在前述注销部分股票期权的基础上，依据公司 2020 年年度权益分派实施情况，以及
对激励对象股票期权数量尾数不足 1 份的情况进行“四舍五入”处理，调整后，公司第一期
股票期权激励计划的股票期权数量为 3,264,684 份，计算过程为 Q＝Q0×（1＋n）=2,331,917
份×（1+0.4）=3,264,684 份。
2-3 公司股票期权行权价格的调整
（1）调整原因
经 2019 年 4 月 25 日公司第三届董事会第三十三次会议审议并提交 2019 年 5 月 22
日公司 2018 年年度股东大会审议通过，2018 年年度利润分配方案为：公司以总股本
403,996,184 股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税）。上述利润分配方案已于 2019
年 6 月 12 日实施完毕。
经 2020 年 4 月 27 日公司第四届董事会第二次会议审议并提交 2020 年 5 月 22 日公司
2019 年年度股东大会审议通过，2019 年年度利润分配方案为：公司以总股本 403,996,184
股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税）。上述利润分配方案已于 2020 年 6 月 10 日
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实施完毕。
经 2021 年 4 月 15 日公司第四届董事会第七次会议审议并提交 2021 年 5 月 13 日公司
2020 年年度股东大会审议通过，2020 年年度利润分配方案为：公司以总股本 403,996,184
股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税），每 10 股转增 4 股，本次转股后公司总股本
为 565,594,658 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2021 年 6 月 2 日实施完
毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“六、股票期
权激励计划的调整方法和程序”之“行权价格的调整方法”的规定，若在激励对象行权前，
公司有资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不
得低于每股净资产：
①派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
②资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）调整结果
根据前述事项，调整后，公司第一期股票期权激励计划的行权价格为 11.97 元/份，计
算过程为 P＝（17.86-0.4-0.3-0.4）÷（1+0.4）=11.97 元/份。
综上，本所认为，公司本次激励计划注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价
格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需按照监管法规履行
后续信息披露义务并办理相关手续。
3. 公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况
3-1 本次激励计划第二个行权期行权条件成就
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《广州酒家集团股份有限公司第一
期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《广州酒家集团股份有限公司第一期股票
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期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一期股票期权激励计划授予股票期
权的第二个行权期行权条件已成就，具体如下：
序
第二个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关任一情形，满足
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的；
激励对象未发生相关任一情形，
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
满足行权条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
根据公司 2019 年度和 2020 年度
审计报告：
（1）2020 年度归属于上市公司股
公司层面第二个行权期业绩考核要求：
东的扣除非经常性损益后的净利
（1）2020 年公司实现的净利润与 2019 年相比增长率
润为 45,090.57 万元，较 2019 年
不低于（含）10%且当年度净利润实现值不低于对应年
度的增长率为 20.99％；净利润的
份对标企业 75 分位值；
实现值高于对标企业 2020 年度扣
（2）2020 年公司实现的营业收入与 2019 年相比增长
除非经常性损益后的净利润 75 分
率不低于（含）10%且当年度营业收入实现值不低于对
位值 26,043.98 万元；
3 应年份对标企业 75 分位值；
（2）2020 年 度 营 业 收 入 为
（3）2020 年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%
328,748.62万元，较2019年度的
且不低于对应年份对标企业 75 分位值；
增长率为13.28％，营业收入的实
（4）2020 年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
现值高于对标企业2020年度营业
收入75分位值313,865.09万元；
注：本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股
（3）2020年度加权净资产收益
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
率为19.19%，且高于对标企业75
分位值19.18%；
（4）2020年度公司现金分红比
例为34.86%。
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公司第二个行权期业绩考核满
足行权条件。
个人绩效考核要求： 本次行权激励对象共计 231 人，
经收集激励对象 2020 年绩效考核
考核等级 考核评分 考核结果定义 行权比例 结果，激励对象个人绩效考核结
果如下：
超额完成任务，工作超出期望，
优秀 80 分（含 80 分）以上 100%
有突出业绩 考核等级 人数 行权比例
4 较好完成任务，部分工作超出 优秀 226 100%
良好 70 分（含 70 分）-80 分 90%
期望，业绩正常
良好 5 90%
合格 60 分（含 60 分）-70 分 完成本职任务，业绩正常 70%
合格 0 70%
部分工作未完成，业绩有较大
不合格 60 分（不含 60 分）以下 0% 不合格 0 0%
改进空间
合计 231 -
综上，根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量
比例为 1/3，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司 231 名激励对象第二个行权期可行
权的股票期权共计 1,629,383 份，自 2021 年 12 月 25 日起至 2022 年 12 月 24 日可进行第
二个行权期的股票期权行权。
3-2 公司本次行权安排
（1）授予完成登记日：2018 年 12 月 25 日
（2）行权开始日：2021 年 12 月 25 日
（3）行权数量：1,629,383 份
（4）行权人数：231 人
（5）行权价格：11.97 元/份
（6）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（7）股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股
（8）行权安排：行权有效日期为 2021 年 12 月 25 日—2022 年 12 月 24 日，行权所
得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。
（9）激励对象名单及行权情况：
单位：份
占股权激励计划 占总股本的
姓名 职务 可行权数量
总量的比例 比例
潘建国 副总经理 23,332 0.41% 0.0041%
陈扬 董事会秘书 23,332 0.41% 0.0041%
卢加 财务总监 23,332 0.41% 0.0041%
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中层管理人员、核心骨干
1,559,386 27.71% 0.2757%
（共 228 人）
合计 1,629,383 28.95% 0.2881%
注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入原因。
本所认为，公司本次激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，符合
《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需按照监管法规履行后续信
息披露义务并办理相关手续。
第三节 结 论
本所认为：
（一）公司本次激励计划注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格已经取得
现阶段必要的批准和授权，本次注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需按照监管法规履行后续信
息披露义务并办理相关手续。
（二）公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准
和授权，公司本次激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，符合《管理
办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需按照监管法规履行后续信息披露
义务并办理相关手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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