广州酒家集团股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称： 广州酒家集团股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 广州酒家
股票代码 603043.SH
收购人名称： 广州市城市建设投资集团有限公司
住所及通讯地址： 广州市越秀区中山四路 228 号 5-7 楼 11-12 楼
通讯地址： 广州市越秀区中山四路 228 号 5 楼
二〇二一年十一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在广州酒家拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在广州酒家拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》
规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 释 义 ........................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 4
一、收购人基本情况................................................................................................ 4
二、收购人的控股股东及实际控制人.................................................................... 4
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明........................ 5
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................ 6
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况........................................................ 6
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况 ............................................................................................. 7
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以
上股份情况................................................................................................................ 7
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 9
一、收购目的............................................................................................................ 9
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划.............................................................. 9
三、本次收购已履行的相关程序及时间.............................................................. 10
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 11
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例.................................................. 11
二、本次收购的方式.............................................................................................. 12
三、本次收购所涉及交易协议的主要内容.......................................................... 12
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明.......................... 13
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 14
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 15
一、免于发出要约的事项及理由.......................................................................... 15
二、收购前后上市公司股权结构.......................................................................... 15
三、本次免于发出要约事项的法律意见.............................................................. 16
第七节 其他重大事项 ............................................................................................... 17
收购人声明 ................................................................................................................. 18
2
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、广州酒家 指 广州酒家集团股份有限公司，股票代码：603043.SH
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投通过国有产权无偿划转的方式取得广州市国资
本次交易、本次收购 指
委持有的广州酒家 51%股份，成为广州酒家的控股股东
《国有产权无偿划转协 广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划转协
指
议》 议》
本报告书摘要 指 广州酒家集团股份有限公司收购报告书摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、开发、管理;企业
自有资金投资;停车场经营;市政设施管理;投资管理服务;自有房地产经
营活动;房地产开发经营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风
险投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理
经营范围 和存储服务;电气机械设备销售;五金产品批发;通讯设备及配套设备批
发;广播设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件
批发;计算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管理;受托
管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股
权投资;股权投资管理;物联网服务
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东情况 1 广州市国资委 1,577,181.8226 90.00%
2 广东省财政厅 175,242.4247 10.00%
通讯地址 广州市越秀区中山四路228号5楼
邮政编码 510030
联系电话 020-83061976
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人广州城投的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
4
截至本报告书摘要签署日，广州市国资委直接持有广州城投 90%的股权，系
广州城投的控股股东及实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州城投控制的核心企业及核心业务情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（万元） 直接 间接
广州城投住房租赁发展 租赁和商务服
1 2017-11-28 120,000.00 100% -
投资有限公司 务业
广州塔旅游文化发展股 经营管理，出
2 2004-05-18 61,895.00 90% -
份有限公司 租等
广州市城投投资有限公
3 2013-09-30 600,000.00 90% 10% 资产管理
司
广州市建设投资发展有 建设融资、投
4 1996-10-16 145,500.00 100% -
限公司 资等
广州产业投资基金管理 资本市场服务
5 2013-02-07 1,690,000.00 100% -
有限公司 业
广州市城投发展控股有 房地产开发经
6 2003-08-05 15,507.66 100% -
限公司 营
广州市城投资产经营管
7 2009-11-12 40,100.00 100% - 资产管理
理有限公司
广州有林投资管理有限
8 2007-11-06 1,000.00 100% - 资产管理
公司
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
收购人广州城投成立于 2008 年 12 月 9 日，是专业从事城市基础设施投融资、
建设、运营管理的国有大型企业集团，具有片区一体化开发和品质化运营的全产
业链综合能力，其最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
资产合计 25,318,016.60 24,027,267.60 21,149,539.45 17,626,810.97
负债合计 13,848,730.27 11,460,916.41 8,867,830.64 7,077,071.10
所有者权益 11,469,286.33 12,566,351.19 12,281,708.81 10,549,739.86
资产负债率 54.70% 47.70% 41.93% 40.15%
营业收入 1,422,539.63 3,320,528.37 1,791,890.96 347,081.71
利润总额 47,078.94 125,278.51 74,304.54 35,987.14
5
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
净利润 25,615.22 43,054.13 25,918.06 3,613.75
经营活动现金流
-346,990.13 -1,840,674.38 -548,602.91 437,021.90
量净额
净资产收益率 0.21% 0.35% 0.23% 0.04%
注：1、2018-2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计；
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，广州城投最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金
额超过 1,000 万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，广州城投董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家
姓名 职务 性别 国籍 年龄 长期居住地
或地区居留权
陈强 董事长 男 中国 44 广州 无
李莹 内部董事 男 中国 57 广州 无
竺维彬 外部董事 男 中国 58 广州 无
毕亚林 外部董事 男 中国 50 广州 无
吕晖 外部董事 女 中国 57 广州 无
张灿华 监事会主席 男 中国 48 广州 无
林新瑜 监事 女 中国 59 广州 无
黄志强 监事 男 中国 51 广州 无
张冀芳 职工监事 女 中国 45 广州 无
谢成文 副总经理 男 中国 55 广州 无
李滋新 副总经理 男 中国 54 广州 无
赵晓川 总工程师 男 中国 54 广州 无
李军文 董事会秘书 男 中国 54 广州 无
截至本报告书摘要签署日，广州城投董事、监事、高级管理人员在最近 5 年
内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
6
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交
易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州城投持有境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况如下表所示：
控制的
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 主营业务
股份比例
是一家以大数据、物联网、人工
广州城投
神州数码控 香港交易 智能等自主创新核心技术赋能城
间接持股 神州控股 00861.HK
股有限公司 所 市智慧化发展和产业数字化转型
19.07%
的高科技企业。
中国南方航 广州城投 国内和经批准的国际、地区航空
上海证券
空股份有限 间接持股 南方航空 600029.SH 客、货、邮、行李运输业务，通
交易所
公司 5.44% 用航空业务等。
上海爱建集 广州城投 实业投资，房地产开发、经营及
上海证券
团股份有限 间接持股 爱建集团 600643.SH 咨询，外经贸部批准的进出口业
交易所
公司 8.61% 务，商务咨询。
主要从事钢琴及数码钢琴乐器产
广州珠江钢 广州城投
深圳证券 品的研发、制造、销售与服务,艺
琴集团股份 间接控制 珠江钢琴 002678.SZ
交易所 术教育产业及影视传媒产业的投
有限公司 8.51%
资与运营。
注：根据广州市国资委 2021 年 11 月 17 日印发的《广州市国资委关于将广州珠江钢琴
集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》（穗国
资资本[2021]11 号）及 2021 年 11 月 17 日与收购人签订的《国有产权无偿划转协议》，广
州市国资委将其所持有的珠江钢琴 51%股份无偿划转给收购人，上述划转正在办理中，实
施完毕后收购人及其一致行动人将合计控制珠江钢琴 59.51%股份。
截至本报告书摘要签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州城投直接或间接持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
7
直接 间接
基金销售;基金募集;特定客
户资产管理业务以及中国
富荣基金管 20,000.00
1 2016-01-25 - 50.00% 证监会许可的其他业务;资
理有限公司 万元
产管理（不含许可审批项
目）
基金募集、基金销售、资产
广发基金管 14,097.80
2 2003-08-05 - 7.09% 管理、中国证监会许可的其
理有限公司 万元
他业务
广州市城投 小额贷款业务（具体经营项
20,000.00
3 小额贷款有 2017-01-18 - 100.00% 目以金融管理部门核发批
万元
限公司 文为准）
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
8
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相
关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国
有资产无偿划转。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为广州城投，实际控
制人仍为广州市国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
（一）关于股份减持条件的承诺
广州酒家 2017 年 6 月 27 日首次公开发行并上市时，广州市国资委持有广州酒
家 67.70%的股份，系广州酒家的控股股东及实际控制人。广州市国资委对未来减
持广州酒家股份所需条件做出了如下承诺：“锁定期届满后两年内若进行股份减
持，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持
的发行人股票数量不超过上年末其持有的发行人股份数量的 10%。拟减持发行人股
份的，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会及上海证券交易所等相关规定办理。”广州市国资委所持上市
公司股份已于 2020 年 6 月 27 日锁定期届满，上述广州市国资委关于所持上市公司
股份减持条件承诺的到期之日为 2022 年 6 月 27 日。
收购人广州城投承诺，自收购人受让广州市国资委无偿划转的上市公司 51%股
份之日起至 2022 年 6 月 27 日，收购人将继续履行广州市国资委上述承诺义务。
（二）未来 12 个月内增持或处置股份计划
截至本报告书摘要签署日，未来 12 个月内，收购人无继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。
未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证
券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披
露义务。
9
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
2021 年 10 月 22 日，广州城投召开董事会，审议通过接收广州酒家 51%国
有产权事项。
2021 年 11 月 17 日，广州市国资委印发了《广州市国资委关于将广州酒家
集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通
知》 穗国资资本[2021]10 号），决定将其所持有的广州酒家 51%股权（288,453,276
股）无偿划转至广州城投。
2021 年 11 月 17 日，广州市国资委与广州城投签署《国有产权无偿划转协
议》。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中的同意文
件。
截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法
定程序。
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第四节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，广州市国资委直接持有广州酒家 344,596,090 股股份，占广州
酒家总股本的 60.93%，为广州酒家的控股股东、实际控制人。
本次收购前，广州城投在广州酒家中未拥有权益。
本次收购前，广州酒家的股权控制关系如下：
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，广州城投直接持有广州酒家 288,453,276 股股份，占广州
酒家总股本的 51%，广州市国资委直接持有广州酒家 56,142,814 股股份，占广州
酒家总股本的 9.93%；本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为广州城投，
实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，广州酒家的股权控制关系如下：
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二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案
本次收购系广州城投以国有资产无偿划转方式取得广州市国资委持有的广
州酒家 288,453,276 股股份，占广州酒家总股本的 51.00%。收购完成后广州城投
将成为广州酒家的控股股东，广州酒家的实际控制人仍然是广州市国资委。
三、本次收购所涉及交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
划出方：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
划入方：广州市城市建设投资集团有限公司
（二）划转基准日及划转内容
1、双方一致同意，此次划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
2、广州市国资委将其持有广州酒家 51%国有产权无偿划转至广州城投，对
应股份数 288,453,276 股，广州城投无需向广州市国资委支付任何对价，并根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具的致同
审字（2021）第 440A009589 号审计报告数据为划转依据进行账务处理。
（三）企业人员安置
本次资产划转不涉及标的企业职工分流安置事宜。
（四）企业债权、债务处置
本次资产划转不涉及债权债务处理事宜。
（五）划出方的陈述、承诺与保证
1、广州市国资委保证对划转标的企业的产权享有完全、独立的处分权，该
等股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
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2、广州市国资委已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关
法律、法规的规定履行有关国有资产无偿划转的法定程序。
3、广州市国资委将配合广州城投完成标的企业工商登记、国有产权登记及
相关证照的变更手续。
4、广州市国资委签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、
协议及其他任何法律文件。
（六）划入方的陈述、承诺与保证
1、广州城投保证加强管理，不断提高国有资产质量，保证资产保值增值。
2、本次国有资产无偿划转已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
以及相关法律、法规的规定履行有关国有资产无偿划转的法定程序。
3、广州城投签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同和协议。
（七）协议的生效条件
本协议在同时满足以下条件后生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章。
2、甲、乙双方已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法
律、法规的规定履行并通过有关国有资产无偿划转的法定程序。
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的上市公司股份均为无限售
流通 A 股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
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第五节 资金来源
本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉及资金支付。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购为广州市国资委将所持广州酒家的 288,453,276 股股份（占广州酒
家总股本的 51.00%）无偿划转至广州城投。划出方广州市国资委为收购人广州
城投的控股股东、实际控制人。本次收购前后上市公司的实际控制人均为广州市
国资委，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发
出要约。
本次收购系国有资产的无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
本次收购后，上市公司股权结构如下：
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三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购
的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定
的情形，详见《广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投资集团有限公司收购
广州酒家集团股份有限公司免于发出要约之法律意见书》。
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第七节 其他重大事项
1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不
存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不
存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺广州酒家集团股份有限公司收购报告书摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
收购人：广州市城市建设投资集团有限公司
法定代表人：____________
陈强
年 月 日
（此页无正文，为《广州酒家集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：广州市城市建设投资集团有限公司
法定代表人：____________
陈强
年 月 日
