广州酒家：广州酒家：关于第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告2021-12-22
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2021-062
广州酒家集团股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划第二个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权行权数量：1,629,383份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
行权有效日期：2021年12月25日-2022年12月24日（窗口期除外）
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开第
四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于第一期股
票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。会议认为第一期股票期
权激励计划的第二个行权期行权条件已达成，同意予以行权。公司231 名激励
对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,629,383份。现即将进入行权期，相
关行权事宜安排具体如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）公司第一期股票期权激励计划
1、2018年3月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次
拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年
11月6日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激
励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年10月23日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股
票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意
广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96号），
广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均
发表了相关意见。
5、2018年11月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公
司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
（二）股票期权的授予情况
1、2018年11月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限
公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议
案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》。同意确定2018年11月19日为授予日，授予255名激励对
象401.95万份股票期权，股票期权行权价格为17.86元/股。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关
意见。
（三）股票期权授予后的调整情况
审议时间 审议会议 调整前 调整后 调整原因
授予的激励对象由255 原激励对象李立令、宋志军
第四届董事会 股票期权数量为
人调整为247人，授予 等8人离职不符合激励条件及
第二次会议、 401.95万份，行
2020年4 的股票期权由401.95 第一个行权期行权条件财务
第四届监事会 权价格为17.86
月27日 万份调整为252.5793 业绩考核目标未达标。
第二次会议 元/份。
万份。
授予的激励对象由247 因部分激励对象离职及部分
人调整为231人，授予 激励对象第二个可行权期个
第四届董事会 股票期权数量为
的股票期权由 人业绩考核未完全达标等原
第十次会议、 252.5793万份，
2021年9 252.5793万份调整为 因，注销其已获授但未获准
第四届监事会 行权价格为
月17日 326.4684万份，股票 行权的股票期权。同时公司
第九次会议 17.86元/
期权的行权价格由 实施了2018年度权益分派、
份。
17.86元/份调整为 2019年度权益分派、2020年
11.97元/份。 度权益分派。
（四）股票期权授予后的行权情况
2021年9月17日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议，审议并通过《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件
达成的议案》。公司231 名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计
1,629,383份，同意公司为前述激励对象办理行权事宜。公司独立董事对此事项
发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
二、第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的说明
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《广州酒家集团股份有限
公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《广州酒家集团股
份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第
一期股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期已符合行权条件，具体如
下：
序
第二个行权期可行权条件 是否符合行权条件的说明
号
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关任一情形，符合
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 激励对象未发生相关任一情形，
2
不适当人选； 符合行权条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
根据公司2019年度和2020年度财
务审计报告：
（1）2020年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净
公司层面第二个行权期业绩条件： 利润为45,090.57万元，较2019
（1）2020年公司实现的净利润与2019年相比增长率不 年度的增长率为20.99％；净利
低于（含）10%且当年度净利润实现值不低于对应年份 润的实现值高于对标企业2020年
对标企业75分位值； 度扣除非经常性损益后的净利润
（2）2020年公司实现的营业收入与2019年相比增长率 75分位值26,043.98万元；
不低于（含）10%且当年度营业收入实现值不低于对应 （2）2020年度营业收入为
3 年份对标企业75分位值； 328,748.62万元，较2019年度的
（3）2020年公司的加权净资产收益率不低于（含） 增长率为13.28％，营业收入的
16%且不低于对应年份对标企业75分位值； 实现值高于对标企业2020年度营
（4）2020年度公司现金分红比例不低于（含）30%。 业收入75分位值313,865.09万
元；
注：本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股 （3）2020年度加权净资产收益
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 率为19.19%，且高于对标企业75
分位值19.18%；
（4）2020年度公司现金分红比
例为34.86%。
公司第二个行权期业绩考核符
合行权条件。
个人业绩考核要求：
本次行权激励对象共计231人，
经收集激励对象2020年绩效考核
考核等 行权
考核评分 考核结果定义 结果,激励对象个人绩效考核结
级 比例
果如下：
超额完成任务，工作超出 考核等级 人数 行权比例
优秀 80分（含80分）以上 100%
期望，有突出业绩
4 70分（含70分）-80 较好完成任务，部分工作
优秀 226 100%
良好 90%
分 超出期望，业绩正常 良好 5 90%
60分（含60分）-70 合格 0 70%
合格 完成本职任务，业绩正常 70%
分
不合格 0 0%
60分（不含60分）以 部分工作未完成，业绩有
不合格 0% 合计 231 -
下 较大改进空间
综上，公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权的第二个行权期均已
符合行权条件，根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获
授股票期权数量比例为1/3，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司231名激
励对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,629,383份，自2021年12月25日起
至2022年12月24日可进行第二个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2018年11月19日
（二）行权数量：1,629,383份
（三）行权人数：231人
（四）行权价格：11.97元/股
（五）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权
主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（七）行权安排：行权有效日期为2021年12月25日-2022年12月24日，行权
所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。
（八）激励对象名单及行权情况：
单位：份
占股权激励计 占授予时总
姓名 职务 可行权数量
划总量的比例 股本的比例
潘建国 副总经理 23,332 0.41% 0.0041%
陈扬 董事会秘书 23,332 0.41% 0.0041%
卢加 财务总监 23,332 0.41% 0.0041%
中层管理人员、核心骨干
（共228人） 1,559,386 27.71% 0.2757%
合计 1,629,383 28.95% 0.2881%
注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入原因。
（九）可行权日必须为交易日，下列期间不得行权：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（十）董事、高级管理人员关于本次期权行权后的股票禁售相关规定
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，
公司第一期股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励
对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果
合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准
则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公
积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行
权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的
批准和授权，公司本次激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成
就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规
定，公司还需按照监管法规履行后续信息披露义务并办理相关手续。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2021年12月22日
