证券代码：603043            证券简称：广州酒家         公告编号：2022-047

                     广州酒家集团股份有限公司
            关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     交易简要内容：广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司广州酒家集团利口福营销有限公司（以下简称“营销公司”）拟通过非公
开协议转让方式，购置关联人广州市城兴贸易有限公司（以下简称“城兴公司”）
持有的广州市天河区科韵路 16 号自编第 4 栋物业（以下简称“标的资产”或“物
业”），标的资产交易价格 4.9 亿元（含增值税）。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联
交易。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
     本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十
三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

         过去12个月内，除日常关联交易外，公司（含子公司）未与同一关联人
以及与不同关联人进行此类相关交易。


       一、关联交易概述
    2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议，审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。公司以
“十四五”战略规划为导向，为强化各业务进一步的协同发展，提升管理效能，
公司全资子公司广州酒家集团利口福营销有限公司拟通过非公开协议转让方式，
购置关联人广州市城兴贸易有限公司持有的广州市天河区科韵路 16 号自编第 4
栋物业，打造“创新发展中心”。标的资产交易价格 4.9 亿元（含增值税，下同），

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总建筑面积 20,333.4818 平方米。
    标的资产交易价格系参考经中国证监会备案的证券服务资产评估机构就本
次交易的标的资产出具的评估报告，经交易双方协商确定。
    广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”）为公司控股股
东，城兴公司是广州城投的下属全资公司，城兴公司是公司的关联法人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次交易为止，过去 12 个月内，公司（含子公司）与广州城投及其控
制的公司除了正常经营发生租赁、出售商品与提供劳务外，不存在其他关联交易，
亦不存在和其他关联人发生购买资产此类交易。根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等规定，本次交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，故需提交股东大会审议。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    广州城投为公司控股股东，城兴公司是广州城投的下属全资公司。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，城兴公司为公司的关联法人。
    （二）关联人基本情况
    1.基本信息
    公司名称：广州市城兴贸易有限公司
    统一社会信用代码：91440101304547507X
    成立时间：2014 年 05 月 13 日
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：倪章军
    注册资本：50,100 万元人民币
    注册地址：广州市越秀区中山四路大塘街 228 号 8 楼 802 房
    经营范围：批发业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，
依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东或实际控制人：广州城投持有广州市城投发展控股有限公司 100%
股份，广州市城投发展控股有限公司持有广州市建轩资产管理有限公司 100%股
份，广州市建轩资产管理有限公司持有城兴公司 100%股份。

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    2.城兴公司与公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
    3.城兴公司资信状况良好，不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易类别
    本次交易类别为购买资产。
    （二）交易标的概况
    交易标的为城兴公司名下房产，位于广州市天河区科韵路 16 号自编第 4 栋
整栋共 10 层办公物业，建筑面积 19,296.6534 平方米；及地下停车位共 81 个，
建筑面积 1,036.8284 平方米；合计总建筑面积：20,333.4818 平方米。
    交易标的地处广州天河软件园科韵路园区，为广州信息港 D 栋。随城市东拓，
天河区成为广州市内经济强区，科韵路区域成为天河区产业核心之一，周边主要
为软件及信息产业聚集区，产业氛围浓厚。标的对外交通便捷，临近科韵路、黄
埔大道、中山大道等主干路，附近有天河公园地铁站、科韵路地铁站。
    （三）权属状况
    标的资产土地及建筑物已全部取得《不动产权证书》。标的办公房产国有建
设用地使用权已办理出让手续，标的地下车位土地使用权证载暂缓征收国有土地
使用权出让金,根据现行法规政策已无需补缴土地出让金。标的资产无法律瑕疵、
纠纷等他项权利限制。
    （四）标的资产使用情况
    目前，标的资产大部分场地已满足交付条件，尚余小部分场地尚未完全满足
交付条件，拟于 2022 年 12 月或之前达到交付条件。
    四、交易标的评估、定价情况
    标的资产截至 2021 年 12 月 31 日的账面净值为 41,255.12 万元。根据广州
业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州酒家集团股份有限公司拟购
置资产涉及位于天河区科韵路 16 号自编第 4 栋 101（首层）等 92 项办公、停车
位房地产市场价值资产评估报告》（业评资字〔2022〕0190 号）（以下简称“评
估报告”），本次评估采用市场法及收益法两种评估方法，其中市场法评估结果
为 49,268.2720 万元（含增值税，下同），收益法评估结果为 51,068.3320 万元。
最终采用市场法评估结果为最终评估结论，即截至评估基准日 2021 年 12 月 14
日，标的资产市场价值为 49,268.2720 万元。

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    本次评估采用市场法测算结果作为最终评估结论的理由如下：
    1.市场法中比较实例与评估对象各方面状况具有极高的相似性，交易价格之
间较为相近，最终修正幅度不大，能够较好的反映评估对象最可能的内在价值。
    2.收益法是对未来租赁市场及经营收益的预测基础上得出结果，本次测算的
租金案例源于市场租金，较为贴合市场水平，测算出的租金为该区域市场的客观
租金，但收益法测算过程中需要对评估对象的出租率、租金递增等数据进行预测，
在一定程度上存在不可避免的主观因素影响。
    本次交易以上述评估报告的评估结论为参考，经过交易双方协商，最终确定
交易价格为 4.9 亿元。
       五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
    转让方（甲方）：广州市城兴贸易有限公司
    受让方（乙方）：广州酒家集团利口福营销有限公司
    1.转让标的
    广州市天河区科韵路 16 号自编第 4 栋物业，建筑面积：20,333.4818 平方
米。
    2.转让价格
    甲方将上述标的以含税价格 490,000,000 元（大写人民币肆亿玖仟万元整）
转让给乙方，其中不含税金额为 466,666,666.67 元，增值税税率为 5%，税额为
23,333,333.33 元（如因税务政策或税务机关要求导致税率发生变动，合同不含
税金额不变，增值税税额按要求作相应调整）。
    3.交易条件
    乙方在付清交易价款之日起 30 个工作日内应自行办理房产交易过户手续
（房产必须过户到乙方名下），甲方提供必要的协助。
    4.交易价款的支付方式、期限和划转程序
    合同生效之日起 5 个工作日内支付首期款 441,000,000 元，在房产过户前即
合同生效之日起 30 日内支付二期款 49,000,000 元。
    5.权证变更及标的资产交割交接
    （1）办理权证变更手续
    经交易双方协商一致，双方同意相互配合，在甲方收到全部交易价款起 15
个工作日内，交易双方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

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    （2）标的资产交割
    乙方取得交易标的所属房地产交易管理部门新核发的《不动产权证书》后，
需在 30 个工作日内向甲方提供该证书复印件并与甲方办理标的交接，甲、乙双
方均须签署《交易标的现场移交接收具结确认书》，在双方签署《交易标的现场
移交接收具结确认书》后，即视为甲方已依合同约定将交易标的完整交付给乙方。
乙方从交接之日起负责交易标的的所有安全和风险，并承担与使用交易标的相关
的一切权利和义务。
    如乙方未在约定的交接时间内与甲方完成房产标的交接并签署《交易标的现
场移交接收具结确认书》的，则从约定时间起第 30 天当天即视为已经完成交易
标的现场交接。自签署具结确认书或视为完成交接之日起，乙方对交易标的行使
所有的权利和义务，乙方应承担起交易标的全部法律责任，包括但不限于各项物
业管理费、水电费用的支付和房屋灭失毁损的风险承担。
    6.税收及费用的承担
    甲、乙双方约定，交易标的在交付前可能存在的欠费（包括但不限于管理费、
水费、电费等）由甲方承担和支付；交易过程中（包括但不限于交易标的办理权
属过户和证照变更等）所涉及的税、费、金，按交易标的辖区所属房管交易部门
制定的标准，由甲、乙双方各自依法承担。
    六、关联交易对上市公司的影响
    （一）打造“创新发展中心”，服务食品创规模发展战略。
    本次关联交易基于公司业务发展需要购置物业建设创新发展中心。公司上市
以来，通过购置或新建多个生产基地，基本缓解了困扰公司发展多年的产能不足
的问题，目前已建及规划产能基本可以支撑公司十四五战略规划目标。然而，随
着公司业务的持续发展，公司营销中心及各端口规模不断壮大，多年来，营销中
心及各端口分散在广州市内各处租用场地运营，整合协同成本日益加大，运营场
地局限与公司迅速发展的矛盾日益突出，营销新业务孵化、数字化转型等创新项
目亦缺乏发展场地。
    本次由营销公司购买物业打造“创新发展中心”，是公司加大对旗下营销的
资源投入，推动营销全渠道建设的重要举措。通过购买标的资产为主要载体，进
一步整合公司营销业务板块各主要功能，有效强化线下营销、连锁门店、线上电
商等各端口的协同性，有利于线上线下进一步融合实现“1+1>2”的管理效能，

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更好服务于公司食品业务的发展战略，有利于支撑公司十四五战略规划发展目标
的达成。
    （二）增加人才吸引力，形成人才聚集优势。
    公司一直坚持“人才强企”保障企业长远发展的理念，持续引入市场化特别
是营销人才，强化内部人才培养，形成不同梯队的人才储备，为公司的长远发展
奠定基础。创新发展中心建成后，各业务的协同性进一步强化，能为现有营销团
队搭建更加顺畅的工作沟通渠道，提高工作执行力。另一方面，通过选址在人才
聚集区域构建高效、集成、协同的工作平台，有利于吸引更多高素质专业人才加
入，通过优化资源配置，形成人才聚集优势，为公司业务发展提供支撑。
    （三）数字化升级与餐饮赋能品牌建设协同推进公司高质量发展。
    以“创新发展中心”为公司管理数字化转型升级的主要基地，全力提升公司
管理的数字化水平，助力公司管理效能提升。同时，借助“创新发展中心”场地，
在“新广州”区域打造粤式饮食文化基地，与食品营销两者有效联动，大力弘扬
粤式饮食文化，推动粤式饮食文化创造性转化、创新性发展，全面提升公司品牌
影响力。
    （四）其他对公司的影响
    本次关联交易以广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报
告为基础，经双方协商确定，价格公允。本次交易是为满足公司业务开展的长期
需要，有利于公司持续发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大
不利影响，公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，公司主要业务不会因此
交易而对关联方形成依赖，亦不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的
情形。
    七、本次关联交易履行的审议程序
    （一）董事会
    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《广
州酒家集团股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，表决情
况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定，本次交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，故需提交股东大会审议。
    独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：此关联交易是公司是

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基于公司业务发展及生产经营的需要所发生，本次标的资产的交易价格是以经中
国证监会备案的证券服务资产评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确
定，价格公允。关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和股东的合
法权益，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响。因此，我们同意该事
项，并同意将该议案提交第四届董事会第十五次会议审议。
    独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易事项符合公
开、公平、公正的原则，关联交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，符合
公司及股东的整体利益，有利于公司持续发展，公司的主要业务不会因此项交易
而对关联方形成依赖。本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规
及公司章程等有关规定。因此，我们同意全资子公司购买资产暨关联交易事项，
并同意提交股东大会审议。
    （二）监事会
    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《广
州酒家集团股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，监事会
认为公司全资子公司广州酒家集团利口福营销有限公司购置关联人广州市城兴
贸易有限公司持有的广州市天河区科韵路 16 号自编第 4 栋物业的关联交易事项，
符合公司实际经营发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。监事会同意本次全资子公司购买资产暨关联交易的事项。
    （三）董事会审计委员会审核情况
    董事会审计委员会审核意见：公司全资子公司——广州酒家集团利口福营销
有限公司拟通过非公开协议转让方式，购置关联人广州市城兴贸易有限公司持有
的广州市天河区科韵路 16 号自编第 4 栋物业的关联交易事项，有利于公司持续
发展，事前聘请了经中国证监会备案的证券服务资产评估机构进行评估，本次关
联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交第四
届董事会第十五次会议审议。
    特此公告。

                                         广州酒家集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 30 日




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     上网公告文件
    1.公司独立董事关于全资子公司购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
    2.公司独立董事关于全资子公司购买资产暨关联交易事项的独立意见
    3.公司董事会审计委员会关于全资子公司购买资产暨关联交易事项的书面
审核意见
    4.公司监事会关于全资子公司购买资产暨关联交易事项的书面审核意见
    5.广州酒家：拟购置资产涉及位于天河区科韵路 16 号自编第 4 栋 101（首
层）等共 92 项办公、停车位房地产市场价值资产评估报告


     报备文件
    1. 公司第四届董事会第十五次会议决议
    2. 公司第四届监事会第十三次会议决议




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