广州酒家：广州酒家：关于修订《公司章程》的公告2022-08-30
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2022-046
广州酒家集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召开
第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于
修订公司章程的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022
年修订）》等法律法规，公司结合实际情况，对公司现行的《广州酒家集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，修订内容具体如
下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护广州酒家集团股
第一条 为维护广州酒家集团股份
份有限公司（以下简称“公司”）及其
有限公司（以下简称“公司”）及其股
股东和债权人的合法权益，规范公司
东和债权人的合法权益，规范公司的组
的组织和行为，充分发挥中国共产党
织和行为，充分发挥中国共产党广州酒
广州酒家 集团股 份有 限公司委 员会
家集团股份有限公司委员会（“公司党
（“公司党委”）的政治核心作用，根
委”）的政治核心作用，根据《中华人
据《中华人民共和国公司法》（以下简
民共和国公司法》（以下简称“《公司
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
1 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
证券监督管理委员会（以下简称“中
准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上
国证监会”）《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所证券交易所业务规则》
市公司章程指引》等规范性文件、《上
（ 以 下 简 称 “《 证 券 交 易 所 业 务 规
海证券交易所股票上市规则》等证券
则》”）、《上市公司章程指引》、《中国共
交易所业务规则、《中国共产党章程》
产党章程》（以下简称“《党章》”）和其
（以下简称“《党章》”）和其他有关规
他有关规定，制定本章程。
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法律、行政法规设立的股份有 其他有关法律、行政法规设立的股份
2
限公司。 有限公司。
公司采取发起设立的方式设立，在 公司采取发起设立的方式设立，
广州市工商行政管理局注册登记，取得 在广州市市场监督 管理局注册登记，
营业执照，统一社会信用代码为： 取得营业执照，统一社会信用代码为：
91440101633208952W。 91440101633208952W。
第五条 公司住址：广州市荔湾区 第五条 公司住所：广州市荔湾区
中山七路 50 号西门口广场写字楼第 12 中山七路 50 号西门口广场写字楼第 12
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层（自编层第 13 层）全层单元，邮政 层（自编层第 13 层）全层单元，邮政
编码：510170。 编码：510170。
第六条 公司注册资本：人民币
第六条 公司注册资本为人民币
4 403,996,184 元（人民币是指中华人民
567,224,041 元。
共和国的法定货币）。
第十条 本公司章程自生效之日
第十条 本章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、
成为规范公司的组织与行为、公司与股
公司与股东、股东与股东之间权利义
东、股东与股东之间权利义务关系的具
务关系的具有法律约束力的文件，对
有法律约束力的文件，对公司、股东、
公司、股东、董事、监事、高级管理
董事、监事、高级管理人员具有法律约
5 人员具有法律约束力的文件。依据本
束力的文件。依据本章程，股东可以起
章程，股东可以起诉股东，股东可以
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
起诉公司董事、监事、 总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
高级管理人员 ，股东可以起诉公司，
司可以起诉股东、董事、监事、高级管
公司可以起诉股东、董事、监事、 总
理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理
6 员是指公司的总经理、副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织，开展
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党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
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403,996,184 股，均为人民币普通股。 567,224,041 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司 （二）与持有公司股票的其他公
合并； 司合并；
9 （三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划
者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公司收 公司合并、分立决议持异议，要求公
购其股份； 司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行
可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股
权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 第二十五条 公司收购本公司股
式； 份，可以通过公开的集中交易方式，
（二）要约方式； 或者 法律、行政法规和 中国证监会认
（三）中国证监会认可的其他方 可的其他方式进行。
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式。 公司因本章程第 二十四 条第一款
公司收购公司股份，应当依法履行 第（三）项、第（五）项、第（六）
信息披露义务。公司因本章程第二十三 项规定的情形收购本公司股份的，应
条第（三）项、第（五）项、第（六） 当通过公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第 二
第二十五条 公司因本章程二十三
十四 条第（一）项、第（二）项规定
第（一）、第（二）规定的情形收购公
的情形收购本公司股份的，应当经股
司股份的，应当经股东大会决议；公司
东大会决议；公司因本章程第 二十四
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购公司股
项规定的情形收购本公司股份的，可
份的，可以依照公司章程的规定或者股
以依照本章程的规定或者股东大会的
东大会的授权，经三分之二以上董事出
授权，经三分之二以上董事出席的董
席的董事会会议决议。
事会会议决议。
11 公司依照本章程第 二十三 规定收
公司依照本章程第 二十四 条规定
购公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
第（二）项、第（四）项情形的，应当
销；属于第（二）项、第（四）项情
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的，
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司合计持有的公司股份数不得超过
项情形的，公司合计持有的本公司股
公司已发行股份总额的 10%，并应当在
份数不得超过本公司已发行股份总额
3 年内转让或者注销。
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司 持有 5%以上股
级管理人员、持有公司股份 5%以上的 份的股东 、董事、监事、高级管理人
股东，将其持有的公司股票在买入后 6 员，将其持有的本 公司股票 或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
12 买入，由此所得收益归公司所有，公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
董事会将收回其所得收益。但是，证券 入，由此所得收益归本 公司所有，本
公司因包销 购入 售后剩余股票而持有 公司董事会将收回其所得收益。但是，
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 证券公司因购入包销售后剩余股票而
时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照 前款 规定执行 会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管
行。公司董事会未在上述期限内执行 理人员、自然人股东持有的股票或者
的，股东有权为了公司的利益以自己的 其他具有股权性质的证券，包括其配
名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定 户持有的股票或者其他具有股权性质
执行的，负有责任的董事依法承担连带 的证券。
责任。 公司董事会不按照 本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照 本条 第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
第三十一条 公司依据证券登记
证明股东持有公司股份的充分证据。股
机构提供的凭证建立股东名册，股东
东按其所持有股份的种类享有权利，承
名册是证明股东持有公司股份的充分
担义务；持有同一种类股份的股东，享
13 证据。股东按其所持有股份的种类享
有同等权利，承担同种义务。
有权利，承担义务；持有同一种类股
公司应当与证券登记机构签订股
份的股东，享有同等权利，承担同种
份保管协议，定期查询主要股东资料以
义务。
及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列
务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本
程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股
式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形
不得退股； 外，不得退股；
14 （四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 司或者其他股东的利益；不得滥用公
人独立地位和股东有限责任损害公司 司法人独立地位和股东有限责任损害
债权人的利益。 公司债权人的利益；
（五）公司股东滥用股东权利给公 （五）法律、行政法规及本章程
司或者其他股东造成损失的，应当依法 规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 公司股东滥用股东权利给公司或
独立地位和股东有限责任，逃避债务， 者其他股东造成损失的，应当依法承
严重损害公司债权人利益的，应当对公 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
司债务承担连带责任； 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（六）法律、行政法规及本章程规 严重损害公司债权人利益的，应当对
定应当承担的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司
和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东
第四十条 公司的控股股东、实际
不得利用利润分配、资产重组、对外投
控制人不得利用其关联关系损害公司
资、资金占用、借款担保等方式损害公
利益。违反规定给公司造成损失的，
司和其他股东的合法权益，不得利用其
应当承担赔偿责任。
控制地位损害公司和其他股东的利益，
公司控股股东 及 实际控制人对公
不得利用对公司的控制地位谋取非法
司和 公司社会公众股 股东负有诚信义
利益。
15 务。控股股东应严格依法行使出资人
董事会建立对控股股东、实际控制
的权利，控股股东不得利用利润分配、
人所持股份“占用即冻结”的机制，即
资产重组、对外投资、资金占用、借
发现控股股东、实际控制人侵占资产
款担保等方式损害公司和 社会公众股
的，应立即申请司法冻结，凡不能以现
股东的合法权益，不得利用其控制地
金清偿的，通过变现股份偿还侵占资
位损害公司和 社 会 公 众 股 股东的利
产。
益。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资金不被控股股东、实际
控制人占用。公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会
应视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任的董事予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的
机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投
划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表
任的董事、监事，决定有关董事、监事 担任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册
本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计
事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内单次或 （十二）审议批准第四十二条规
累计购买、出售重大资产（不包括购买 定的对外担保、提供财务资助、关联
原材料、燃料和动力以及出售产品、商 交易及其他重大交易事项；
品等与日常经营相关的资产购买或出 （十三）审议公司在一年内购买、
售行为）超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产超过公司最近一期经审
产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司与关联人发生的 （十四）审议批准变更募集资金
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 用途事项；
外）金额在人民币 3,000 万元以上，且 （十五）审议股权激励计划 和员
占公司最近一期经审计净资产绝对值 工持股计划；
5%以上的关联交易； （十六）审议法律、行政法规、
（十四）审议批准本章程第四十一 部门规章、证券交易所业务规则或 本
条规定的担保事项； 章程规定应当由股东大会决定的其他
（十五）审议批准本章程第四十二 事项。
条规定的重大交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司发生以下重大
为，须经股东大会审议通过： 交易事项，达到下列标准之一的，须
（一）公司及其控股子公司的对外 经股东大会审议通过：
担保总额，达到或超过公司最近一期经 （一）对外担保
审计净资产 50%以后提供的任何担保； 1、单笔担保额超过公司最近一期
（二）连续十二个月内公司及其控 经审计净资产 10％的担保；
股子公司的对外担保总额，达到或超过 2、公司及其控股子公司的对外担
17 公司最近一期经审计总资产的 30%以 保，超过公司最近一期经审计净资产
后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司及其控 3、公司及其控股子公司对外提供
股子公司的对外担保总额超过公司最 的 担保总额，超过公司最近一期经审
近一期经审计净资产的 50%且绝对金 计总资产 30％以后提供的任何担保；
额超过人民币 5,000 万元以上； 4、按照担保金额连续 12 个月内
（四）为资产负债率超过 70%的担 累计计算原则，超过公司最近一期经
保对象提供的担保； 审计总资产 30％的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一 5、为资产负债率超过 70％的担保
期经审计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 6、对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保； 人提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规 7、法律法规或者公司章程规定的
范性文件、证券交易所规则及本章程规 其他担保。
定的须经股东大会审议通过的其他担 公司股东大会审议前款第 4 项担
保情形。 保时，应当经出席会议的股东所持表
董事会审议担保事项时，应经出席 决权的三分之二以上通过。
董事会会议的三分之二以上董事审议 （二）提供财务资助
同意。股东大会审议前款第（二）项担 1、单笔财务资助金额超过上市公
保事项时，应经出席会议的股东所持表 司最近一期经审计净资产的 10%；
决权的三分之二以上通过。 2、被资助对象最近一期财务报表
股东大会在审议为股东、实际控制 数据显示资产负债率超过 70%；
人及其关联人提供的担保议案时，该股 3、最近 12 个月内财务资助金额
东或受该实际控制人支配的股东，不得 累计计算超过公司最近一期经审计净
参与该项表决，该项表决须经出席股东 资产的 10%；
大会的其他股东所持表决权的半数以 4、法律法规或者公司章程规定的
上通过。 其他情形。
第四十二条 公司发生的交易（提 资助对象为公司合并报表范围内
供担保，受赠现金，单纯减少公司义务 的控股子公司，且该控股子公司其他
的债务除外）达到下列标准之一的，应 股东中不包含公司的控股股东、实际
经董事会审议通过后，提交股东大会审 控制人及其关联人的，可以免于适用
议： 前两款规定。
（一）交易涉及的资产总额占公司 （三）关联交易
最近一期经审计总资产的 50%以上的， 公司与关联人发生的交易金额
该交易涉及的资产总额同时存在账面 （包括承担的债务和费用）在 3000 万
值和评估值的，以较高者为计算数据； 元以上，且占公司最近一期经审计净
（二）交易标的（如股权）在最近 资产绝对值 5%以上。
一个会计年度相关的营业收入占公司 公司在连续 12 个月内发生与同一
最近一个会计年度经审计营业收入的 关联人进行的交易或者与不同关联人
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50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 进行的相同交易类别下标的相关的交
5,000 万元； 易，应当累计计算。
（三）交易标的（如股权）在最近 （四）对外捐赠
一个会计年度相关的净利润占公司最 除属于有关部门统一部署的扶贫
近一个会计年度经审计净利润的 50% 协作、对口支援、对口帮扶和乡村振
以上，且绝对金额超过人民币 500 万 兴 捐赠项 目外的对 外捐 赠金额 超过
元； 100 万元（不含本数）的捐赠项目。
（四）交易的成交金额（含承担债 （五）其他根据法律法规、规范
务和费用）占公司最近一期经审计净资 性文件及证券交易所业务规则须履行
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 审议程序的重大交易
5,000 万元； 1、交易涉及的资产总额（同时存
（五）交易产生的利润占公司最近 在账面值和评估值的，以高者为准）
一个会计年度经审计净利润的 50%以 占上市公司最近一期经审计总资产的
上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 50%以上；
（六）发生购买或出售资产交易 2、交易标的（如股权）涉及的资
时，应以资产总额和成交金额中的较高 产净额（同时存在账面值和评估值的，
者作为计算标准，并按交易事项的类型 以高者为准）占上市公司最近一期经
在连续十二个月内累计计算，经累计计 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
算超过公司最近一期经审计总资产 过 5000 万元；
30%的事项，应提交股东大会审议，并 3、交易的成交金额（包括承担的
经出席会议的股东所持表决权的三分 债务和费用）占上市公司最近一期经
之二以上通过。 审计净资产的 50％以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为 超过 5000 万元；
负值，取其绝对值计算。 4、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
6、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个 会计年 度 经 审计净利 润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 第四十四条 有下列情形之一的，
（一）董事人数不足《公司法》规 公司在事实发生之日起 两 个月以内召
定的法定最低人数，或者少于本章程所 开临时股东大会：
定人数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》
（二）公司未弥补的亏损达实收股 规定人数或者本章程所定人数的三分
本总额的三分之一时； 之二时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （二）公司未弥补的亏损达实收
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以上股份的股东书面请求时； 股本总额三分之一时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（五）监事会提议召开时； 以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （四）董事会认为必要时；
或本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提 （六）法律、行政法规、部门规
出书面要求日计算。 章或本章程规定的其他情形。
存在前款第（一）、（二）、（三）、
（五）规定的情形之一的，董事会未在
规定期限内召集临时股东大会的，监事
会或者股东可以自行召开临时股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。
第四十七条 股东大会会议由董事
会召集。
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当依照
20 本章程的规定及时召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以依照本章程的规定自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十条 监事会或股东决定自
会，同时向公司所在地中国证监会派出 行召集股东大会的，须书面通知董事
机构和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股
21
持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
监事会 和 召集股东应在发出股东 监事会或 召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向公 大会通知及股东大会决议公告时，向
司所在地中国证监会派出机构和 证券 证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东大会，董事会和董事
22
书应予配合。董事会应当提供股权登记 会秘书应予配合。董事会 将 提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条 第五十四条
23 股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东大 本章程第五十三 条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东
第五十五条 召集人应在年度股
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各
东，临时股东大会应于会议召开 15 日
24 股东，临时股东大会应于会议召开 15
前以公告方式通知各股东。
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议召集人； （一）会议的时间、地点和会议
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（二）会议的时间、地点、方式和 期限；
会议期限； （二）提交会议审议的事项和提
（三）提交会议审议的事项和提 案；
案； （三）以明显的文字说明：全体
（四）以明显的文字说明：全体股 普通股股东 （含表决权恢复的优先股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 股东） 均有权出席股东大会，并可以
托代理人出席会议和参加表决，该股东 书面委托 代理人 出席 会议和参 加表
代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的
权登记日； 股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名，电
号码。 话号码；
第五十八条 股东大会通知和补充 （六）网络或其他方式的表决时
通知中应当充分、完整披露所有提案的 间及表决程序。
全部具体内容，公司还应当在证券交易 股东大会通知和补充通知中应
所指定网站披露有助于股东对拟讨论 当充分、完整披露所有提案的全部具
26
的事项作出合理判断所需的其他资料。 体内容，公司还应当在证券交易所指
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 定网站披露有助于股东对拟讨论的事
的，发布股东大会通知或补充通知时将 项作出合理判断所需的其他资料。拟
同时披露独立董事的意见及理由。 讨论的事 项需要 独立 董事发表 意见
第五十九条 股东大会采用网络或 的，发布股东大会通知或补充通知时
其他方式的，应当在股东大会通知中明 将同时披露独立董事的意见及理由。
确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会网络或其他方式投票
表决程序。股东大会网络或其他方式投 的开始时间，不得早于现场股东大会
27 票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30，其结
场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当
束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。
日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的
第六十条 股权登记日与会议日期 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
28 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 记日一旦确认，不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 自然人股东亲自出席 第六十一条 个人 股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票账 够表明其身份的有效证件或证明、股
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 票账户卡；委托代理他人出席会议的，
示本人有效身份证件、股东授权委托 应出示本人有效身份证件、股东授权
书。 委托书。
非自然人 股东应由 其负责人 或者 法人 股东应由 法定代表人 或者法
29
负责人委托的代理人出席会议。负责人 定代表人 委托的代理人出席会议。 法
出席会议的，应出示本人身份证明、能 定代表人 出席会议的，应出示本人 身
证明其具有负责人资格的有效证明；委 份证 、能证明其具有法定代表人 资格
托代理人出席会议的，代理人应出示本 的有效证明；委托代理人出席会议的，
人身份证明、非自然人股东单位的负责 代理人应出示本人身份证 、 法人 股东
人 依法出具的 加盖单位印章的 书面委 单位的 法定代表人 依法出具的书面授
托书。 权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人 第六十二条 股东出具的委托他
出席股东大会的授权委托书应当载明 人出席股东大会的授权委托书应当载
下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东大会议程
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 的每一审议事项投赞成、反对或弃权
指示； 票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的 （四）委托书签发日期和有效期
30 临时提案是否有表决权，如果有表决权 限；
应行使何种表决权的具体指示； （五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托书签发日期和有效期 托人为 法人 股东的，应加盖 法人 单位
限； 印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委
托人为非自然人股东的，应加盖单位印
第六十三条 委托书应当注明如
章。
果股东不作具体指示，股东代理人是
委托书应当注明如果股东不作具
否可以按自己的意思表决。
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托
第六十七条 代理投票授权委托书
书由委托人授权他人签署的，授权签
由委托人授权他人签署的，授权签署的
署的授权书或者其他授权文件应当经
授权书或者其他授权文件应当经过公
过公证。经公证的授权书或者其他授
证。经公证的授权书或者其他授权文
权文件，和投票代理委托书均需备置
件，和投票代理委托书均需备置于公司
31 于公司住所或者召集会议的通知中指
住所或者召集会议的通知中指定的其
定的其他地方。
他地方。
委托人为 法人 的，由其 法定代表
委托人为非自然人的，由其负责人
人 或者董事会、其他决策机构决议授
或者董事会、其他决策机构决议授权的
权的人作 为代表 出席 公司的股 东大
人作为代表出席公司的股东大会。
会。
第七十一条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务 主持。董事长不能履行职务或不履行
时，由半数以上董事共同推举的一名董 职务时，由副董事长（公司有两位或
事主持。 两位以上副董事长的，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由监 事共同推举的副董事长主持）主持，
事会主席主持。监事会主席不能履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职
32 务或不履行职务时，由半数以上监事共 务时， 由半数以上董事共同推举的一
同推举的一名监事主持。 名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 监事会自行召集的股东大会，由
人推举代表主持。 监事会主席主持。监事会主席不能履
召开股东大会时，会议主持人违反 行职务或不履行职务时， 由监事会副
议事规则使股东大会无法继续进行的， 主席主持，监事会副主席不能履行职
经现场出席股东大会有表决权过半数 务或者不履行职务时， 由半数以上监
的股东同意，股东大会可推举一人担任 事共同推举的一名监事主持。
会议主持人，继续开会。 股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议 第六十九条 公司制定股东大会
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、
33 议的形成、会议记录及其签署、公告等 会议决议的形成、会议记录及其签署、
内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东大会对董事会
则，授权内容应明确具体。股东大会议 的授权原则，授权内容应明确具体。
事规则应作为本章程的附件，由董事会 股东大会规则应作为本章程的附件，
拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上， 第七十条 在年度股东大会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工
34
作向股东大会作出报告，每名独立董事 作向股东大会作出报告，独立董事也
也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密
第七十一条 董事、监事、高级管
不能在股东大会上公开外，董事、监事、
35 理人员在股东大会上就股东的质询和
高级管理人员在股东大会上就股东的
建议作出解释和说明。
质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 出席会议的董事、监 第七十四条 召集人应当保证会
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议记录内容真实、准确和完整。 出席
议主持人应当在会议记录上签名，并保 会议的董事、监事、董事会秘书、召
证会议记录内容真实、准确和完整。会 集人或其代表、会议主持人应当在会
36
议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场
及代理出席的委托书、网络及其他方式 出席股东的签名册及代理出席的委托
表决情况的有效资料一并保存，保存期 书、网络及其他方式表决情况的有效
限为 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大
普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方
37
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任
及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算
案； 方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）公司重大关联交易事项； （六）除法律、行政法规规定或
（七）变更募集资金用途事项； 者本章程规定应当以特别决议通过以
（八）公司聘用会计师事务所并决 外的其他事项。
定其报酬及解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本； 第七十八条 下列事项由股东大
（二）公司的分立、合并、解散、 会以特别决议通过：
清算和变更公司形式； （一）公司增加或者减少注册资
（三）本章程的修改； 本；
（四）公司在一年内购买、出售重 （二）公司的分立、分拆、合并、
大资产（不包括购买原材料、燃料和动 解散、清算和变更公司形式；
力以及出售产品、商品等与日常经营相 （三）本章程的修改；
38 关的资产购买或出售行为）或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售
额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 重大资产或者担保金额超过公司最近
30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）回购公司股票； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程
（七）调整利润分配政策相关事 规定和股东大会以普通决议认定会对
项； 公司产生重大影响的、需要以特别决
（八）法律、行政法规或本章程规 议通过的其他事项。
定和股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表
权。 决权。
股东大会审议影响中小股东利益 股东大会审议影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东表决应当单 的重大事项时，对中小股东表决应当
独计算。单独计票结果应当及时公开披 单独计算。单独计票结果应当及时公
39
露。 开披露。
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有 权，且该部分股份不计入出席股东大
表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第
征集股东股票权应当向被征集人充分 二款规定的，该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 股份在买入后的 36 个月内不得行使表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决
公司不得对征集投票权提出最低持股 权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构 可以征集股东
投票权。征集股东股票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外， 公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 第八十条
（六）股东大会对有关关联交易进行表 （六）股东大会对有关关联交易进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
40
的股份数后，由出席股东大会的非关联股 的股份数后，由出席股东大会的非关联股
东或其代理人依本章程第八十三条规定表 东或其代理人依本章程第八十条规定表
决； 决；
第八十四条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
41 删除
大会提供便利。依照法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的有关规定，
股东大会应当采用网络投票方式的，公
司应当提供网络投票方式。
第八十一条 除公司处于危机等
第八十五条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东大会以特别决
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
议批准，公司将不与董事、 总经理和
42 准，公司不得与董事、高级管理人员以
其它高级管理人员 以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务
司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十六条 董事、非职工代表监 第八十二条 董事、监事候选人名
事 候选人名单以提案的方式提请股东 单以提案的方式提请股东大会决议。
大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、
董事候选人可以由公司董事会、监 监事会、单独或者合计持有公司已发
43
事会、单独或者合计持有公司已发行股 行股份 3%以上的股东提出，并经股东
份 3%以上的股东提出，并经股东大会 大会选举决定；独立董事候选人可以
选举决定；独立董事候选人可以由公司 由公司董事会、监事会、单独或合计
董事会、监事会、单独或合计持有公司 持有公司已发行股份 1%以上的股东提
已发行股份 1%以上的股东提出，并经 出，并经股东大会选举决定。对于不
股东大会选举决定。对于不具备独立董 具备独立董事资格或能力、未能独立
事资格或能力、未能独立履行职责、或 履行职责、或未能维护公司和中小投
未能维护公司和中小投资者合法权益 资者合法权益的独立董事，单独或者
的独立董事，单独或者合计持有公司已 合计持有公司已发行股份 1%以上的股
发行股份 1%以上的股东可向董事会提 东可向董事会提出对独立董事的质疑
出对独立董事的质疑或罢免提议。 或罢免提议。
监事候选人由股东代表和本章程 监事 可由董事会、监事会、单独
规定比例的公司职工代表组成。监事会 或者合计持有公司已发行股份 3%以上
中的非职工监事可由董事会、监事会、 的股东提出候选人，并经股东大会选
单独或者合计持有公司已发行股份 3% 举产生。
以上的股东提出候选人，并经股东大会 职工代表董事、职工代表监事由
选举产生，职工代表由公司职工（代表） 公司职工（代表）大会民主选举产生。
大会民主选举产生。 股东大会选举董事、监事进行表
第八十七条 股东大会选举董事、 决时，根据本章程的规定或者股东大
监事进行表决时，根据本章程的规定或 会决议实行累积投票制。选举二名及
者股东大会决议实行累积投票制。选举 以上董事或监事时应当实行累积投票
二名及以上董事或监事时应当实行累 制度。累积投票制是指股东大会选举
积投票制度。累积投票制是指股东大会 董事或者监事时，每一股份拥有与应
44
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选董事或者监事人数相同的表决权，
应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。具
股东拥有的表决权可以集中使用。具体 体如下：
如下：
第九十条 股东大会采取记名方式 第八十五条 同一表决权 只能选
投票表决。 择现场、网络或其他表决方式中的一
股东大会采用网络投票方式的，股 种 。同一表决权出现重复表决的以第
东大会股权登记日登记在册的所有股 一次投票结果为准。
东，均有权通过股东大会网络投票系统
行使表决权，但同一股份只能选择现场
45 投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一表决权出
第八十六条 股东大会采取记名
现重复表决的以第一次投票结果为准。
方式投票表决。
股东或其委托代理人通过股东大
会网络投票系统行使表决权的，应当在
股东大会通知规定的有效时间内参与
网络投票。
第九十一条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进
表决前，应当推举两名股东代表参加计 行表决前，应当推举两名股东代表参
票和监票。审议事项与股东有利害关系 加计票和监票。审议事项与股东有 关
46
的，相关股东及代理人不得参加计票、 联 关系的，相关股东及代理人不得参
监票。 加计票、监票。
第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
第九十三条 出席股东大会的股 意见之一：同意、反对或弃权。 证券
东，应当对提交表决的提案发表以下意 登记结算机构作为内地与香港股票市
见之一：同意、反对或弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有
47 未填、错填、字迹无法辨认的表决 人，按照实际持有人意思表示进行申
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 报的除外。
决权利，其所持股份数的表决结果应计 未填、错填、字迹无法辨认的表
为“弃权”。 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人应当在会
48 上宣布表决结果。股东大会决议的表决 删除
结果载入会议记录。
第九十五条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
第九十条 会议主持人如果对提
所投票数组织点票；如果会议主持人未
交表决的决议结果有任何怀疑，可以
进行点票，出席会议的股东或者股东代
对所投票数组织点票；如果会议主持
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
人未进行点票，出席会议的股东或者
49 有权在宣布表决结果后立即要求点票，
股东代理人对会议主持人宣布结果有
会议主持人应当即时组织点票。股东大
异议的，有权在宣布表决结果后立即
会如果进行点票，点票结果应当记入会
要求点票，会议主持人应当立即组织
议记录。会议记录连同出席股东的登记
点票。
册及代理出席的委托书，应当在公司住
所保存。
第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 第九十五条 公司董事为自然人，
事： 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会 采取 证券市
（七）最近三年内受到中国证监会 场禁入措施，期限未满的；
行政处罚； （七）最近三年内受到中国证监
（八）最近三年内受到证券交易所 会行政处罚；
50
公开谴责或两次以上通报批评； （八）最近三年内受到证券交易
（九）被中国证监会宣布为市场禁 所公开谴责或两次以上通报批评；
入者且尚在禁入期； （九） 被证券交易所公开认定为
（十）被证券交易所公开认定为不 不适合担任上市公司董事、监事和高
适合担任上市公司董事、监事和高级管 级管理人员；
理人员； （十） 法律、行政法规或部门规
（十一）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。
章规定的其他内容。
第九十六条
董事可以由 总经理或者其他高级
第一百零一条 管理人员 兼任，但兼任 总经理或者其
他高级管理人员职务 的董事以及由职
董事可以由高级管理人员兼任，但 工代表担任的董事，总计不得超过公
51
兼任 高级管理人员职务 的董事以及由 司董事总数的二分之一。
职工代表担任的董事，总计不得超过公 董事会成员中至多 1 名董事可以
司董事总数的二分之一。 由职工代表担任，董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工 大会或 者其他形 式民 主选举 产生
后，直接进入董事会。
第一百零五条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
52 事以其个人名义行事时，在第三方会合 调整顺序至第一百零二条
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百零六条 董事可以在任期届
第一百条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
会提交书面辞职报告。董事会将在 2
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
日内向股东披露有关情况。
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数，或独立董事辞职导
低于法定最低人数或如因独立董事辞
致独立董事人数少于董事会成员的三
53 职导致公司董事会中独立董事所占的
分之一或独立董事中没有会计专业人
比例低于最低要求时，在改选出的董
士时，其辞职报告应在下任董事填补因
事就任前，原董事仍应当依照法律、
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
行政法规、部门规章和本章程规定，
报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继
履行董事职务。
续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自
除前款所列情形外，董事辞职自辞
辞职报告送达董事会时生效。
职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者 第一百零一条 董事辞职生效或
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 者任期届满，应向董事会办妥所有移
续，其对公司和股东负有的义务在其辞 交手续，其对公司和股东 承担的忠实
职报告尚未生效或者生效后的合理期 义务，在任期结束后并不当然解除，
间内，以及任期结束后的合理期间内并 在本章程 规定 的 合理 期限内仍 然有
54
不当然解除，其对公司商业秘密保密的 效。其对公司商业秘密保密的义务在
义务在其任职结束后仍然有效，直至该 其任职结束后仍然有效，直至该秘密
秘密成为公开信息。其他义务的持续期 成为公开信息。其他义务的持续期间
间应当根据公平的原则决定，视事件发 应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司 生与离任之间时间的长短，以及与公
的关系在何种情况和条件下结束而定。 司的关系在何种情况和条件下结束而
董事执行公司职务时违反法律、行 定。
政法规、部门规章或本章程的规定，给 第一百零三条 董事执行公司职
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
独立董事
第一百零八条 第一百零四条 独立董事应按照
55 至
法律、行政法规、中国证监会和证券
第一百一十三条 交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 7 名董事
第一百一十五条 董事会由 7 名董
56 组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1
事组成，设董事长 1 名。
人。
第一百零七条 董事会行使下列
第一百一十六条 董事会行使下列
职权：
职权：
（七）拟订公司重大收购、收购
（七）拟订公司合并、分立、解散
本公司股票或者合并、分立、解散及
及变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设
（八）在股东大会授权范围内，
置；
决定公司对外投资、收购出售资产、
（九）制订公司的基本管理制度；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）聘任或者解聘公司总经理、
关联交易、对外捐赠等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（九）决定公司内部管理机构的
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
设置；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定 聘任或者解聘公司总
事项；
经理、董事会秘书及其他高级管理人
57 （十一）拟订公司的重大收购、收
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
购公司股票的方案；
根据总经理的提名，决定 聘任或者解
（十二）在股东大会授权范围内，
聘公司副总经理、财务负责人 等高级
决定公司对外投资、收购出售资产、资
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
事项；
联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制
（十三）制订本章程的修改方案；
度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或
（十六）听取公司总经理的工作汇
更换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作
（十七）法律、行政法规、部门规
汇报并检查总经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。
（十六）决定风险管理、合规管
理、内部控制相关的重大事项；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十七条 董事会在作出关
于与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产、提供担保、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在人民币 3,000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易决策时，应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或者
58 审计，并将该交易报股东大会批准。 删除
公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
第一百一十八条 未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上
59 董事同意。 删除
违反本章程规定的审批权限和审
议程序对外提供担保给公司造成损失
时，公司应当追究相关责任人员的责
任。
第一百一十条 董事会应当确定
60
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等重大事项权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
公司发生以下重大事项，达到下
列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）对外担保
公司发生的所有“提供担保”交
易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
（二）提供财务资助
公司发生的所有“提供财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
（三）关联交易
1、与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
公司在连续 12 个月内发生与同一
关联人进行的交易或者与不同关联人
进行的相同交易类别下标的相关的交
易，应当累计计算。
（四）对外捐赠
除属于有关部门统一部署的扶贫
协作、对口支援、对口帮扶和乡村振
兴捐赠项目外的对外捐赠项目超过 50
万元但不超过 100 万元。
同一捐赠事项需在一个会计年度
内分期捐赠的、同一捐赠主体和目的
而捐赠对象不同的、同一捐赠对象由
公司及下属公司共同捐赠的，捐赠规
模均按汇总捐赠金额管理。
（五）其他重大交易事项
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
6、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最 近一个 会计年度 经审 计净利 润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财
务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则。
第一百一十一条 董事会设董事
第一百二十一条 董事长由公司董
长一人，可设副董事长。董事长和副
61 事担任，以全体董事的过半数选举产生
董事长由董事会 以全体董事的过半数
和罢免。
选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列
第一百一十二条 董事长行使下
职权：
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
（一）主持股东大会和召集、主
董事会会议；
持董事会会议；
62 （二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的
行；
执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可
（三）统筹推进公司法治建设；
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
（四）董事会授予的其他职权。
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长
第一百二十三条 董事长不能履行
协助董事长工作， 董事长不能履行职
职务或者不履行职务的，如公司设有副
务或者不履行职务的，如公司设有副
董事长，则由副董事长主持；如公司未
63 董事长，则由副董事长 履行职务 ；如
设副董事长或副董事长不能履行职务
公司未设副董事长或副董事长不能履
或者不履行职务时，则由半数以上董事
行职务或者不履行职务时，则由半数
共同推举 1 名董事履行职务。
以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少 第一百一十四条 董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，除临时 少召开两次会议，由董事长召集，于
64
董事会会议外，于会议召开 10 日以前 会议召开 10 日以前书面通知全体董事
书面通知全体董事和监事。 和监事。
第一百一十六条 董事会召开临
第一百二十六条 董事会召开临时
时董事会会议的通知方式为： 口头通
董事会会议的通知方式为：电子邮件、
知（包括电话及当面方式）、传真、电
电话、传真、邮寄或专人送达。通知时
子邮件、电报、 邮寄或专人送达。通
限为：会议召开 3 日前。情况紧急，需
65 知时限为：会议召开三日以前。
要尽快召开董事会临时会议的，可以随
出现特别紧急事由需召开董事会
时通过电话或者其他口头方式发出会
会议的，可不受上述通知形式和通知
议通知，但召集人应当在会议上作出说
时限的限制， 但召集人应当在会议上
明。
作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应
第一百二十八条 董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。董事
由全体董事的过半数出席方可举行。每
66 会作出决议，必须经全体董事的过半
一董事享有一票表决权。董事会作出决
数通过。董事会决议的表决，实行一
议，必须经全体董事的过半数通过。
人一票。
第一百三十条 董事应当亲自出席 第一百二十一条 董事应当亲自
董事会会议，因故不能亲自出席董事会 出席董事会会议，因故不能亲自出席
的，应当审慎选择并以书面形式委托其 董事会的，应当审慎选择并以书面形
他董事代为出席，独立董事应当委托其 式委托其他董事代为出席，代为出席
他独立董事代为出席。涉及表决事项 会议的董事应当在授权范围内行使董
的，委托人应在委托书中明确对每一事 事的权利。董事未出席董事会会议，
项发表同意、反对或弃权的意见。董事 亦未委托代表出席的，视为放弃在该
67 不得做出或者接受无表决意向的委托、 次会议上的投票权。
全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议
代为出席会议的董事应当在授权范围 上接受超过两名以上董事的委托代为
内行使董事的权利。董事未出席董事会 出席会议。在审议关联交易事项时，
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 非关联董事不得委托关联董事代为出
在该次会议上的投票权。 席会议，关联董事也不得接受非关联
一名董事不得在一次董事会会议 董事的委托。独立董事不得委托非独
上接受超过两名以上董事的委托代为 立董事代为出席会议，非独立董事也
出席会议。在审议关联交易事项时，非 不得接受独立董事的委托。
关联董事不得委托关联董事代为出席
会议，关联董事也不得接受非关联董事
的委托。独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。
第一百三十二条 董事会应当对会
第一百二十二条 董事会应当对
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议所议事项的决定做成会议记录，
会议的董事应当在会议记录上签名。出
出席会议的董事应当在会议记录上签
68 席会议的董事有权要求在记录上对其
名。
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10 年。
存，保存期限为 10 年。
第一百三十四条 董事应当对董事
会的决议承担责任。董事会决议违法法
律、行政法规或者本章程、股东大会决
69 议，致使公司遭受严重损失的，参与决 删除
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百三十五条 董事会设立审计
委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会和战略委员会等专门委员会，委员会
成员应为单数，并不得少于三名。其中
70 审计委员会、薪酬和考核委员会和提名
委员会成员中应当有二分之一以上的
调整顺序，对应第一百零七条
独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人
士。
第一百三十六条 董事会制定专门
71 委员会的工作制度，对专门委员会的组
成、职责等作出具体规定。
董事会秘书
第一百三十七条
72 至
删除
第一百四十四条
第一百四十五条 公司设总经理 1 第一百二十四条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 名，由董事会聘任或解聘。公司设副
73 经理若干名，由董事会聘任或解聘。 总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监 公司设总法律顾问 1 名，负责对
和董事会秘书为公司高级管理人员。 企 业经营 管理活动 进行 法律审 核把
关，推进公司依法经营、合规管理。
公司总经理、副总经理、 财务负
责人 和董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百四十六条 本章程第一百条 第一百二十五条 本章程第 九十
关于不得担任董事的情形，同时适用于 五 条关于不得担任董事的情形、同时
高级管理人员。 适用于高级管理人员。
74 本章程第 一百〇二 条关于董事的 本章程第九十七 条关于董事的忠
忠实义务和第一百〇三条（四）～（六） 实义务和第九十八 条第（四）项、第
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （五）项、第（六）项关于勤勉义务
管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在任总经理与副
总经理出现第一百条规定的不得担任
高级管理人员的情形，公司董事会应当
75 删除
自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关经理履行职责，召开董事会予以解
聘。
第一百二十六条 在公司控股股
第一百四十八条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行
东、实际控制人单位担任除董事、监事 政职务的人员，不得担任公司的高级
76
以外其他行政职务的人员，不得担任公 管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理对董事会负 第一百二十八条 经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘
司副总经理、财务总监； 公司副总经理、财务负责人；
77
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
理人员； 管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）推进落实法治建设的体系
职权。 建设工作；
第一百五十二条 总经理列席董事 （九）法律法规、部门规章、本
78 会会议，非董事总经理在董事会上没有 章程或董事会授予的其他职权。
表决权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
79 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百五十四条 副总经理等高级
管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
80 （二）负责分管范围内的工作； 删除
（三）总经理因故不能履行职责
时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
第一百三十三条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
81
按照中国证监会、证券交易所相关制
度规定履职。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
82 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十七条 监事由股东代表
和公司职工代表担任。公司职工代表担
83 删除
任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
第一百五十八条 本章程第一百条
第一百三十六条 本章程第 九十
关于不得担任董事的情形，同时适用于
五 条关于不得担任董事的情形，同时
监事。
适用于监事。
84 董事、高级管理人员不得兼任监
董事、高级管理人员不得兼任监
事，公司董事、高级管理人员在任期间
事，董事、高级管理人员配偶和直系
及其 配偶和直系亲属不得担任公司监
亲属不得担任公司监事。
事。
第一百六十条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事的任期每
85 股东代表担任的监事由股东大会选举 届为三年。监事任期届满，连选可以
或更换，职工代表担任的监事由公司职 连任。
工（代表）大会民主选举产生或更换。
86 第一百六十二条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整 ，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，其中股东代
表 2 人，公司职工代表 1 人。
监事会设主席一人，可设副主席。
第一百六十六条 公司设监事会。
监事会主席和副主席由全体监事过半
监事会由 3 名监事组成，其中由职工代
数选举产生。监事会主席召集和主持
表担任的监事 1 名。监事会设主席 1
监事会会议；监事会主席不能履行职
人。监事会主席由全体监事过半数选举
87 务或者不履行职务的， 由监事会副主
产生。监事会主席召集和主持监事会会
席召集和主持监事会会议；监事会副
议；监事会主席不能履行职务或者不履
主 席不能 履行职务 或者 不履行 职务
行职务的，由半数以上监事共同推举 1
的， 由半数以上监事共同推举一名监
名监事召集和主持监事会会议。
事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会每 六 个
第一百六十八条 监事会应当每 6 月至少召开一次会议。监事可以提议
88 个月召开一次定期会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。
召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百六十九条 监事会会议通知
包括以下内容：举行会议的日期、地点
89 调整顺序至第一百四十九条
和会议期限，事由及议题，发出通知的
日期。
第一百四十八条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
90 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存 10
年。
监事会决议
第一百七十一条
91 至
删除
第一百七十三条
第一百八十二条 在每一会计年度 第一百五十八条 在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
92
证券交易所报送年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露 年度报告，
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度上半年 结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露 半年度报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 之日起的 1 个月内向中国证监会派出
构和证券交易所报送季度 财务会计 报 机构和证券交易所报送 并披露 季度报
告。 告。
上述财务会计报告应当依照法律、 上述 报告 应当依照法律、行政法
行政法规和部门规章的规定进行编制。 规 、中国证监会及证券交易所 的规定
进行编制。
第一百八十五条 公司的公积金用 第一百六十一条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
93
或者转为增加公司资本。但是，资本公 经营或者转为增加公司资本。但是，
积金不得用于弥补公司的亏损。 资本公积 金将不 用于 弥补公司 的亏
损。
第一百八十六条 法定公积金转
法定公积金转为资本时，所留存
94 为资本时，所留存的该项公积金不得少
的该项公积金将不少于转增前公司注
于转增前公司注册资本的 25%。
册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
95 原第一百八十八条
事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实施积极
第一百八十七条 公司实施积极的
的利润分配制度：
利润分配制度：
（三）利润分配条件和比例
（三）利润分配条件和比例
1. 现金分配的条件和比例：在公
1. 现金分配的条件和比例：在公
司当年盈利、累计未分配利润为正数
司当年盈利、累计未分配利润为正数且
且保证公司能够持续经营和长期发展
保证公司能够持续经营和长期发展的
的前提下，如公司无重大投资计划或
前提下，如公司无重大投资计划或重大
重大现金支出事项发生，公司应当优
现金支出事项发生，公司应当优先采取
先采取现金方式分配股利，且公司每
96 现金方式分配股利，且公司每年以现金
年以现金方式分配的利润不少于当年
方式分配的利润不少于当年实现的可
实现的可分配利润的 30%。具体每个年
分配利润的 20%。具体每个年度的分红
度的分红比例由董事会根据公司经营
比例由董事会根据公司经营状况和有
状况和有关规定拟定，提交股东大会
关规定拟定，提交股东大会审议决定。
审议决定。
(3)在公司发展阶段属于成长期且
(3)在公司发展阶段属于成长期
有重大资金支出安排的，利润分配方案
且有重大资金支出安排的，利润分配
中现金分红所占比例应达到 20%。
方案中现金分红所占比例应达到 30%。
第一百九十一条 公司聘用取得从 第一百六十六条 公司聘用 符合
97
事证券相关业务资格 的会计师事务所 《证券法》规定 的会计师事务所进行
进行会计报表审计、净资产验证及其他 会计报表审计、净资产验证及其他相
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。 以续聘。
第一百七十六条 公司通知以专
第二百零一条 公司通知以专人送
人送出的，由被送达人在送达回执上
出的，由被送达人在送达回执上签名
签名（或盖章），被送达人签收日期为
（或盖章），被送达人签收日期为送达
送达日期；公司通知以邮件送出的，
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
98 达日期；公司通知以公告方式送出的，
公司通知以公告方式送出的，第一次公
第一次公告刊登日为送达日期； 公司
告刊登日为送达日期； 公司通知以传
通知以传真方式发送,发送之日为送
真、电子邮件方式送出的，以被通知方
达日期；公司通知以电子邮件送出的,
口头或书面确认收到传真、电子邮件之
该电子邮件成功发送至收件人邮件地
日为送达日期。
址之日视为送达日期。
第二百零三条 公司根据监管机构 第一百七十八条 公司 指定上海
要求指定《中国证券报》等至少一家指 证券交易所网站及至少一家中国证监
99 定 报 刊 和 / 或 巨 潮 资 讯 网 会公布的具备证券市场信息披露条件
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 的媒体 为刊登公司公告和其他需要披
告和其他需要披露信息的媒体。 露信息的媒体。
第二百零四条 公司可以依法进行
合并或者分立。 第一百七十九条 公司合并可以
公司合并可以采取吸收合并和新 采取吸收合并或者新设合并。
设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合
100
一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 司合并设 立一个 新的 公司为新 设合
合并设立一个新的公司为新设合并，合 并，合并各方解散。
并各方解散。
第二百零九条 公司合并或者分立
时，公司董事会应当采取必要的措施保
101 删除
护反对公司合并或者分立的股东的合
法权益。
第二百一十三条 公司有本章程第 第一百八十七条 公司有本章程
二百一十二条第（一）项情形的，可以 第 一百八十六 条第（一）项情形的，
通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经
席股东大会会议的股东所持表决权的 出席股东大会会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
102
公司因本章程第 二百一十二 条第 公司因本章程第 一百八十六 条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解
事由出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清算
开始清算。清算组由董事或者股东大会 组，开始清算。清算组由董事或者股
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 东大会确定的人员组成。逾期不成立
行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组进行清算的，债权人可以申请
定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百一十四条 清算组成立后，
董事会、总经理的职权立即停止。清算
103 删除
期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
第二百一十七条 清算组在清理公 第一百九十条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
104
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制定清算方案，并报股东大
或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
第二百一十八条 公司财产在分别 公司财产在分别支付清算费用、
支付清算费用、职工的工资、社会保险 职工的工资、社会保险费用和法定补
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 后的剩余财产，公司按照股东持有的
105 东持有的股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开
与清算无关的经营活动。公司财产在未 展与清算无关的经营活动。公司财产
按前款规定清偿前，将不会分配给股 在未按前款规定清偿前，将不会分配
东。 给股东。
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 第一百九十九条 释义
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 （一）控股股东，是指其持有的
有的股份所享有的表决权已足以对股 股份占公司股本总额 50%以上的股东；
东大会的决议产生重大影响的股东。 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
（二）实际控制人，是指虽不是公持有的股份所享有的表决权已足以对
司的股东，但通过投资关系、协议或者 股东大会 的决议 产生 重大影响 的股
其他安排，能够实际支配公司行为的 东。
人。 （二）实际控制人，是指虽不是
（三）关联关系，是指公司控股股公司的股东，但通过投资关系、协议
106 东、实际控制人、董事、监事、高级管 或者其他安排，能够实际支配公司行
理人员与其直接或者间接控制的企业 为的人。
之间的关系，以及可能导致公司利益转 （三）关联关系，是指公司控股
移的其他关系。但是，国家控股的企业 股东、实际控制人、董事、监事、高
之间不仅因为同受国家控股而具有关 级管理人员与其直接或者间接控制的
联关系。 企业之间的关系，以及可能导致公司
（四）净资产，指合并会计报表归 利益转移的其他关系。但是，国家控
属于公司普通股股东的期末净资产，不 股的企业之间不仅因为同受国家控股
包括少数股东权益金额；净利润，指合 而具有关联关系。
并会计报表归属于公司普通股股东的
净利润，不包括少数股东损益金额；资
产总额、营业收入、净资产以合并会计
报表范围计算。
第二百二十八条 董事会可依照本
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百条 董事会可依照章程的
股东大会、董事会、监事会应当分
107 规定，制订章程细则。章程细则不得
别制订议事规则，由董事会和监事会拟
与章程的规定相抵触。
定，股东大会批准。《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》将作为本章程的附件。
第二百二十九条 本章程以中文书 第二百零一条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程
108 本章程有歧义时，以在广州市工商行政 与本章程有歧义时，以在广州市 市场
管理局最近一次核准登记后的中文版 监督 管理局最近一次核准登记后的中
章程为准。 文版章程为准。
第二百零四条 本章程附件包括
109 股东大会规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十二条 本章程经公司股
110 调整顺序至第二百零五条
东大会审议通过之日起生效实施。
对原《章程》“第八章 党建工作”进行整体替换。替换后为：
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党
的组织。公司建立党的工作机构，按规定比例配备专职党务干部，党组织机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司年度预算，从公司管理费用
中列支。
第一百五十一条 根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》等法规规定，公司党委由上级党组织批准设立。公司党委设纪委，纪委落实
党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满
应当按期进行换届选举。
公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中
国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委应当按照干部管理权限，做好选配公司领导人员工作，加大优秀年轻领导
人员培养选拔力度，加强公司领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对
重要干部的管理权。
第一百五十三条 公司党委工作应当遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成
效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公司领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁地位，巩固党执政的
阶级基础。
第二节 公司党委职权
第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依
法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
（八）需党委讨论和决定的其他事项。
第一百五十五条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经
理层作出决定。党委研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百五十六条 公司党委应根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
的要求，按照公司党委主要职责制定党委研究讨论事项清单，结合公司实际情况制定专
门的前置研究审议方式以及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职
责，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，本规则其他条款内容不变。
以上《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。本次公司章程修订经股
东大会审议通过后，授权董事会全权负责向工商等相关管理部门办理相关登记手
续。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
