广州酒家：广州酒家：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-09
广州酒家集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年九月
目 录
2022 年第一次临时股东大会须知.......................................................................... - 3 -
2022 年第一次临时股东大会议程.......................................................................... - 4 -
议案一：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司章程的议案....................... - 5 -
议案二：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司股东大会规则的议案..... - 34 -
议案三：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的议案 - 54 -
议案四：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司监事会议事规则的议案. - 59 -
议案五：广州酒家集团股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案
................................................................................................................................. - 63 -
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加
本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先
向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问
题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会
发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。
对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人
或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市金杜（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及
表决结果进行现场见证。
七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2022 年 9 月 15 日（星期四）下午 14：30
网络投票时间：2022 年 9 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：广州市荔湾区中山七路 50 号西门口广场 2 楼路演中心会议室
会议主持人：徐伟兵董事长
会议议程：
一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容
议案一：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司章程的议案
议案二：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司股东大会规则的议案
议案三：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的议案
议案四：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司监事会议事规则的议案
议案五：广州酒家集团股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的
议案
四、股东发言及大会讨论。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司
章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》等
法律法规，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对
公司现行的《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关条款进行修订，修订内容具体如下：
序
修订前章程条款 修订后章程条款
号
第一条 为维护广州酒家集团股份有限
第一条 为维护广州酒家集团股份有限
公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人
公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥中国共产党广州酒家集团股份有限公司委
挥中国共产党广州酒家集团股份有限公司委
员会（“公司党委”）的政治核心作用，根据
员会（“公司党委”）的政治核心作用，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
1 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海
司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范
证券交易所证券交易所业务规则》（以下简称
性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等
“《证券交易所业务规则》”）、《上市公司
证券交易所业务规则、《中国共产党章程》（以
章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称
下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定
“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关法律、行政法规设立的股份有限公司。 关法律、行政法规设立的股份有限公司。
2 公司采取发起设立的方式设立，在广州 公司采取发起设立的方式设立，在广州
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为：91440101633208952W。 统一社会信用代码为：91440101633208952W。
第五条 公司住址：广州市荔湾区中山七 第五条 公司住所：广州市荔湾区中山七
3 路 50 号西门口广场写字楼第 12 层（自编层 路 50 号西门口广场写字楼第 12 层（自编层
第 13 层）全层单元，邮政编码：510170。 第 13 层）全层单元，邮政编码：510170。
第六条 公司注册资本：人民币
第六条 公司注册资本为人民币
4 403,996,184 元（人民币是指中华人民共和国
567,224,041 元。
的法定货币）。
5 第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是
6 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。 务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
7 规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 403,996,184 第二十条 公司股份总数为 567,224,041
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股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
定，收购公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
9 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（二）要约方式；
规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
10 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司收购公司股份，应当依法履行信息
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
11 第二十五条 公司因本章程二十三第 第二十六条 公司因本章程第 二十四 条
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（一）、第（二）规定的情形收购公司股份的， 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购公司股份的，可以依照公司章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三 规定收购公司 公司依照本章程第二十四 条规定收购本
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的，公司合计持有的公司股份数不得超过公 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 外。
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 前款所称董事、监事、高级管理人员、
12 间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款 规定执
诉讼。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条 第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供
第三十一条 公司依据证券登记机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
13 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管
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协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
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位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 承担的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
利益的，应当对公司债务承担连带责任； 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（六）法律、行政法规及本章程规定应当 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、 实际控制人对公司和 其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
担保等方式损害公司和 其他 股东的合法权
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取
公司控股股东及 实际控制人对公司和 公
非法利益。
司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东
15 董事会建立对控股股东、实际控制人所
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
还侵占资产。
害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维
护公司资金不被控股股东、实际控制人占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人
给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
免。
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第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）审议批准监事会的报告； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（五）审议批准公司的年度财务预算方 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
案、决算方案； （三）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （四）审议批准监事会的报告；
弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（七）对公司增加或者减少注册资本作 案、决算方案；
出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（八）对发行公司债券作出决议； 弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （七）对公司增加或者减少注册资本作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （八）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
作出决议； 者变更公司形式作出决议；
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（十二）审议公司在一年内 单次或累计 （十）修改本章程；
购买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 作出决议；
相关的资产购买或出售行为）超过公司最近 （十二）审议批准第四十二条规定的对
一期经审计总资产 30%的事项； 外担保、提供财务资助、关联交易及其他重大
（十三）审议公司与关联人发生的交易 交易事项；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条规 （十四）审议批准变更募集资金用途事
定的担保事项； 项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规 （十五）审议股权激励计划 和员工持股
定的重大交易事项； 计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、
项； 证券交易所业务规则或 本章程规定应当由股
（十七）审议股权激励计划； 东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司发生以下重大交易事
经股东大会审议通过： 项，达到下列标准之一的，须经股东大会审议
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（一）公司及其控股子公司的对外担保 通过：
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 （一）对外担保
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产 50%以后提供的任何担保； 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）连续十二个月内公司及其控股子 净资产 10％的担保；
公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近 2、公司及其控股子公司的对外担保，超
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
保； 的任何担保；
（三）连续十二个月内公司及其控股子 3、公司及其控股子公司对外提供的担保
公司的对外担保总额超过公司最近一期经审 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 以后提供的任何担保；
万元以上； 4、按照担保金额连续 12 个月内累计计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
提供的担保； 30％的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 5、为资产负债率超过 70％的担保对象提
审计净资产 10%的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 6、对股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文 7、法律法规或者公司章程规定的其他担
件、证券交易所规则及本章程规定的须经股 保。
东大会审议通过的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第 4 项担保时，
董事会审议担保事项时，应经出席董事 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 二以上通过。
大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出 （二）提供财务资助
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近
过。 一期经审计净资产的 10%；
股东大会在审议为股东、实际控制人及 2、被资助对象最近一期财务报表数据显
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 示资产负债率超过 70%；
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
表决权的半数以上通过。 4、法律法规或者公司章程规定的其他情
第四十二条 公司发生的交易（提供担 形。
保，受赠现金，单纯减少公司义务的债务除 资助对象为公司合并报表范围内的控股
外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
过后，提交股东大会审议： 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 可以免于适用前两款规定。
一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及 （三）关联交易
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 公司与关联人发生的交易金额（包括承
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较高者为计算数据； 担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 公司在连续 12 个月内发生与同一关联人
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 进行的交易或者与不同关联人进行的相同交
超过人民币 5,000 万元； 易类别下标的相关的交易，应当累计计算。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （四）对外捐赠
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 除属于有关部门统一部署的扶贫协作、
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 对口支援、对口帮扶和乡村振兴捐赠项目外
人民币 500 万元； 的对外捐赠金额超过 100 万元（不含本数）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 的捐赠项目。
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 （五）其他根据法律法规、规范性文件及
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 证券交易所业务规则须履行审议程序的重大
（五）交易产生的利润占公司最近一个 交易
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
额超过人民币 500 万元； 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
（六）发生购买或出售资产交易时，应以 一期经审计总资产的 50%以上；
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
累计计算，经累计计算超过公司最近一期经 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审 上，且绝对金额超过 5000 万元；
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
之二以上通过。 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
取其绝对值计算。 4、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
定最低人数，或者少于本章程所定人数的三 或者本章程所定人数的三分之二时；
分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
19 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时；
额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时；
份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）
规定的情形之一的，董事会未在规定期限内
召集临时股东大会的，监事会或者股东可以
自行召开临时股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四十七条 股东大会会议由董事会召
集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当依照本章程的规
20
定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以依照本章程的规定自行召
集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十条 监事会或股东决定自行召集
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
21
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会或 召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 交有关证明材料。
明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
22 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 第五十四条
23 股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四 条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会
第五十五条 召集人应在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知
24 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
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第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下
（一）会议召集人；
内容：
（二）会议的时间、地点、方式和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
25 （四）以明显的文字说明：全体股东均有
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
司的股东；
东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第五十八条 股东大会通知和补充通知 （六）网络或其他方式的表决时间及表
中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 决程序。
内容，公司还应当在证券交易所指定网站披 股东大会通 知和补 充通知中应 当充
26 露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断 分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司
所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董 还应当在证券交易所指定网站披露有助于股
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
第五十九条 股东大会采用网络或其他
披露独立董事的意见及理由。
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
股东大会网络或其他方式投票的开始
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
27 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
股权登记日与会议日期之间的间隔应
下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
第六十条 股权登记日与会议日期之间 不得变更。
28 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十五条 自然人 股东亲自出席会议 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
29 股东授权委托书。 授权委托书。
非自然人 股东应由其负责人 或者负责人 法人股东应由法定代表人 或者法定代表
委托的代理人出席会议。负责人出席会议的， 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席
应出示本人身份证明 、能证明其具有负责人 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席
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理人应出示本人身份证明 、非自然人 股东单 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
位的负责人 依法出具的加盖单位印章的书面 单位的法定代表人 依法出具的书面授权 委托
委托书。 书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 （四）委托书签发日期和有效期限；
30 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示； 法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为 第六十三条 委托书应当注明如果股东
非自然人股东的，应加盖单位印章。 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
委托书应当注明如果股东不作具体指 的意思表决。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
31 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为非自然人 的，由其负责人或者 委托人为法人 的，由其 法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
以上董事共同推举的一名董事主持。 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
监事会自行召集的股东大会，由监事会 半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
监事主持。 持。
32
股东自行召集的股东大会，由召集人推 监事会自行召集的股东大会，由监事会
举代表主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
召开股东大会时，会议主持人违反议事 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 以上监事共同推举的一名监事主持。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 股东自行召集的股东大会，由召集人推
会。 举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会 议事 规 第六十九条 公司制定股东大会规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
33
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 权原则，授权内容应明确具体。股东大会规则
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
定，股东大会批准。 会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
34 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职
作出报告，独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
35 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
和说明。
解释和说明。
第七十七条 出席会议的董事、监事、董 第七十四条 召集人应当保证会议记录
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
36 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 现场出席股东的签名册及代理出席的委托
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
期限为 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；
通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（一）董事会和监事会的工作报告；
补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其
补亏损方案；
报酬和支付方法；
37 （三）董事会和监事会成员的任免及其
（四）公司年度预算方案、决算方案；
报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司重大关联交易事项；
（五）公司年度报告；
（七）变更募集资金用途事项；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
（八）公司聘用会计师事务所并决定其
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
报酬及解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 第七十八条 下列事项由股东大会以特
（二）公司的分立、合并、解散、清算和 别决议通过：
变更公司形式； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 清算和变更公司形式；
（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售 （三）本章程的修改；
38 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
出售行为）或者担保金额超过公司最近一期 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（五）回购公司股票； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定和股
（七）调整利润分配政策相关事项； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（八）法律、行政法规或本章程规定和股 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的重大
第八十二条 股东（包括股东代理人）以
事项时，对中小股东表决应当单独计算。单独
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
计票结果应当及时公开披露。
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小股东利益的重大
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
事项时，对中小股东表决应当单独计算。单独
份总数。
计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的公司股份没有表决权，且该
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
39 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事和 符合相关规定
有表决权的股份总数。
条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
股票权应当向被征集人充分披露具体投票意
表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
构可以征集股东投票权。征集股东股票权应
出最低持股比例限制。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
第八十三条 第八十条
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时， （六）股东大会对有关关联交易进行表决时，
40 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章 由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章
程第八十三条规定表决； 程第八十条规定表决；
第八十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
41 手段，为股东参加股东大会提供便利。依照法 删除
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有
关规定，股东大会应当采用网络投票方式的，
公司应当提供网络投票方式。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
42 得与董事、高级管理人员 以外的人订立将公 不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
合同。 予该人负责的合同。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
人名单以提案的方式提请股东大会决议。 案的方式提请股东大会决议。
董事候选人可以由公司董事会、监事会、 董事候选人可以由公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的
股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事 股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事
候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合 候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合
计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出， 计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，
并经股东大会选举决定。对于不具备独立董 并经股东大会选举决定。对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
43 护公司和中小投资者合法权益的独立董事， 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢 股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。 免提议。
监事候选人由股东代表和本章程规定比 监事可由董事会、监事会、单独或者合计
例的公司职工代表组成。监事会中的非职工 持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选
监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有 人，并经股东大会选举产生。
公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人， 职工代表董事、职工代表监事由公司职
并经股东大会选举产生，职工代表由公司职 工（代表）大会民主选举产生。
工（代表）大会民主选举产生。 股东大会选举董事、监事进行表决时，根
第八十七条 股东大会选举董事、监事进 据本章程的规定或者股东大会决议实行累积
44 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 投票制。选举二名及以上董事或监事时应当
决议实行累积投票制。选举二名及以上董事 实行累积投票制度。累积投票制是指股东大
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
或监事时应当实行累积投票制度。累积投票 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 有的表决权可以集中使用。具体如下：
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体
如下：
第九十条 股东大会采取记名方式投票 第八十五条 同一表决权只能选择现场、
表决。 网络或其他表决方式中的一种 。同一表决权
股东大会采用网络投票方式的，股东大 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会股权登记日登记在册的所有股东，均有权
通过股东大会网络投票系统行使表决权，但
同一股份 只能选择现场投票、网络投票或 符
45
合规定的其他投票方式中的一种表决方式 。
第八十六条 股东大会采取记名方式投
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
票表决。
果为准。
股东或其委托代理人通过股东大会网络
投票系统行使表决权的，应当在股东大会通
知规定的有效时间内参与网络投票。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
46 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十三条 出席股东大会的股东，应当
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
反对或弃权。
47 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人应当在会上宣
48 布表决结果。股东大会决议的表决结果载入 删除
会议记录。
第九十五条 会议主持人如果对提交表
第九十条 会议主持人如果对提交表决
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
49 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
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会议记录。会议记录连同出席股东的登记册
及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会 处以 证券市场禁入
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会 采取 证券市场禁入
（七）最近三年内受到中国证监会行政 措施，期限未满的；
处罚； （七）最近三年内受到中国证监会行政
（八）最近三年内受到证券交易所公开 处罚；
50
谴责或两次以上通报批评； （八）最近三年内受到证券交易所公开
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者 谴责或两次以上通报批评；
且尚在禁入期； （九） 被证券交易所公开认定为不适合
（十）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）法律、行政法规或部门规章规定的
（十一）法律、行政法规或部门规章规定 其他内容。
的其他内容。
第九十六条
第一百零一条 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
董事可以由高级管理人员 兼任，但兼任 员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，
51
高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 董事会成员中至多 1 名董事可以由职工
分之一。 代表担任，董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零五条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
52 调整顺序至第一百零二条
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以前提
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
53
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数或如因独立董事辞职导致公司董
定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事 事会中独立董事所占的比例低于最低要求
人数少于董事会成员的三分之一或独立董事 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
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任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 履行董事职务。
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
当继续履行职责。 告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效 司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业 然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
54 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
在何种情况和条件下结束而定。 结束而定。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百零三条 董事执行公司职务时违
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事
第一百零八条 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
55 至
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
第一百一十三条 定执行。
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，
56
成，设董事长 1 名。 设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
公司形式的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）决定公司内部管理机构的设置； 案；
（九）制订公司的基本管理制度； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
57
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 项；
其报酬事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）拟订公司的重大收购、收购公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
股票的方案； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十二）在股东大会授权范围内，决定公 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）制订本章程的修改方案； 项；
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（十四）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
（十六）决定风险管理、合规管理、内部
控制相关的重大事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十七条 董事会在作出关于与
关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易决策
时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
58 计，并将该交易报股东大会批准。 删除
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
第一百一十八条 未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得
59 删除
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序
对外提供担保给公司造成损失时，公司应当
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追究相关责任人员的责任。
第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
公司发生以下重大事项，达到下列标准
之一的，须经董事会审议通过：
（一）对外担保
公司发生的所有“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
（二）提供财务资助
公司发生的所有“提供财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
（三）关联交易
1、与关联自然人发生的交易金额（包括
60 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续 12 个月内发生与同一关联人
进行的交易或者与不同关联人进行的相同交
易类别下标的相关的交易，应当累计计算。
（四）对外捐赠
除属于有关部门统一部署的扶贫协作、
对口支援、对口帮扶和乡村振兴捐赠项目外
的对外捐赠项目超过 50 万元但不超过 100 万
元。
同一捐赠事项需在一个会计年度内分期
捐赠的、同一捐赠主体和目的而捐赠对象不
同的、同一捐赠对象由公司及下属公司共同
捐赠的，捐赠规模均按汇总捐赠金额管理。
（五）其他重大交易事项
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续 12 个月内累计计算的原则。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，
第一百二十一条 董事长由公司董事担
61 可设副董事长。董事长和副董事长由董事会
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会议；
62 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力
（二）督促、检查董事会决议的执行；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（三）统筹推进公司法治建设；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
（四）董事会授予的其他职权。
司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董
第一百二十三条 董事长不能履行职务
事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行
或者不履行职务的，如公司设有副董事长，则
职务的，如公司设有副董事长，则由副董事长
63 由副董事长主持 ；如公司未设副董事长或副
履行职务 ；如公司未设副董事长或副董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务时，则
不能履行职务或者不履行职务时，则由半数
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
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第一百二十四条 董事会每年至少召开
第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议
64 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
以前书面通知全体董事和监事。
和监事。
第一百二十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、 会会议的通知方式为：口头通知（包括电话及
邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开 3 日 当面方式）、传真、电子邮件、电报、邮寄或
65 前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出现特别紧急事由需召开董事会会议
出会议通知 ，但召集人应当在会议上作出说 的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，
明。 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议应当由全 第一百一十八条 董事会会议应有过半
体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
66
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
董事的过半数通过。 表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事应当亲自出席董事
会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 第一百二十一条 董事应当亲自出席董
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出 事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 席，代为出席会议的董事应当在授权范围内
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
全权委托或者授权范围不明确的委托。代为 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的投票权。
67
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 一名董事不得在一次董事会会议上接受
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 超过两名以上董事的委托代为出席会议。在
一名董事不得在一次董事会会议上接受 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 关联董事代为出席会议，关联董事也不得接
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 受非关联董事的委托。独立董事不得委托非
关联董事代为出席会议，关联董事也不得接 独立董事代为出席会议，非独立董事也不得
受非关联董事的委托。独立董事不得委托非 接受独立董事的委托。
独立董事代为出席会议，非独立董事也不得
接受独立董事的委托。
第一百三十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 第一百二十二条 董事会应当对会议所
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
68 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 事应当在会议记录上签名。
说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为 10 年。
存期限为 10 年。
第一百三十四条 董事应当对董事会的
69 删除
决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法
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规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十五条 董事会设立审计委员
会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委
员会等专门委员会，委员会成员应为单数，并
70 不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核
委员会和提名委员会成员中应当有二分之一
调整顺序，对应第一百零七条
以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百三十六条 董事会制定专门委员
71 会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等
作出具体规定。
董事会秘书
第一百三十七条
72 至
删除
第一百四十四条
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
公司设总法律顾问 1 名，负责对企业经
73 由董事会聘任或解聘。
营管理活动进行法律审核把关，推进公司依
公司总经理、副总经理、财务总监和董事
法经营、合规管理。
会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第 九十五 条关
第一百四十六条 本章程第 一百 条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
理人员。
人员。
74 本章程第九十七 条关于董事的忠实义务
本章程第一百〇二 条关于董事的忠实义
和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）
务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百四十七条 在任总经理与副总经
理出现第一百条规定的不得担任高级管理人
75 员的情形，公司董事会应当自知道有关情况 删除
发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召
开董事会予以解聘。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位
76
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
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职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行 第一百二十八条 经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
77
总经理、财务总监； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）推进落实法治建设的体系建设工
作；
第一百五十二条 总经理列席董事会会 （九）法律法规、部门规章、本章程或
78
议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
79
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 副总经理等高级管理
人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
80 （二）负责分管范围内的工作； 删除
（三）总经理因故不能履行职责时，根据
总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
81 事务等事宜。按照中国证监会、证券交易所相
关制度规定履职。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
82 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
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职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十七条 监事由股东代表和公
83 司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 删除
不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十八条 本章程第 一百 条关于 第一百三十六条 本章程第 九十五 条关
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
84 董事、高级管理人员不得兼任监事，公司 董事、高级管理人员不得兼任监事，董
董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直 事、高级管理人员配偶和直系亲属不得担任
系亲属不得担任公司监事。 公司监事。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任
第一百三十八条 监事的任期每届为三
85 的监事由股东大会选举或更换，职工代表担
年。监事任期届满，连选可以连任。
任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产
生或更换。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
第一百六十二条 监事应当保证公司披
86 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，其中股东代表 2 人，公司
职工代表 1 人。
监事会设主席一人，可设副主席。监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会
主席和副主席 由全体监事过半数选举产生。
由 3 名监事组成，其中由职工代表担任的监
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
87 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十六条 监事会每 六 个月至少
第一百六十八条 监事会应当每 6 个月召
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
88 开一次定期会议。监事可以提议召开临时监
会会议。
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 监事会会议通知包括
89 以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 调整顺序至第一百四十九条
限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会应当将所议事
90
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
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当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
监事会决议
第一百七十一条
91 至
删除
第一百七十三条
第一百八十二条 在每一会计年度结束 第一百五十八条 在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度 财务会计 报 构和证券交易所报送并披露 半年度报告，在
92
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告 应当依照法律、行政 上述报告应当依照法律、行政法规、中国
法规和部门规章的规定进行编制。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥 第一百六十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
93
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。 补公司的亏损。
第一百八十六条 法定公积金转为资本 法定公积金转为资本时，所留存的该项
94 时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
司注册资本的 25%。 之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
95 原第一百八十八条
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百八十七条 公司实施积极的利润 第一百六十三条 公司实施积极的利润
分配制度： 分配制度：
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
1.现金分配的条件和比例：在公司当年 1.现金分配的条件和比例：在公司当年
96 盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能 盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能
够持续经营和长期发展的前提下，如公司无 够持续经营和长期发展的前提下，如公司无
重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 重大投资计划或重大现金支出事项发生，公
司应当优先采取现金方式分配股利，且公司 司应当优先采取现金方式分配股利，且公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。具体每个年度的分红比 的可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比
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例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，提交股东大会审议决定。 定，提交股东大会审议决定。
(3)在公司发展阶段属于成长期且有重 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重
大资金支出安排的，利润分配方案中现金分 大资金支出安排的，利润分配方案中现金分
红所占比例应达到 20%。 红所占比例应达到 30%。
第一百九十一条 公司聘用 取得从事证 第一百六十六条 公司聘用 符合《证券
券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
97
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第二百零一条 公司通知以专人送出的， 第一百七十六条 公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日 邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
98 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或 传真方式发送,发送之日为送达日期；公司通
书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日 知以电子邮件送出的,该电子邮件成功发送
期。 至收件人邮件地址之日视为送达日期。
第二百零三条 公司 根据监管机构要求 第一百七十八条 公司 指定上海证券交
指定《中国证券报》等至少一家指定报刊和/ 易所网站及至少一家中国证监会公布的具备
99
或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登 证券市场信息披露条件的媒体 为刊登公司公
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零四条 公司可以依法进行合并
或者分立。 第一百七十九条 公司合并可以采取吸
公司合并可以采取吸收合并和新设合并 收合并或者新设合并。
100 两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零九条 公司合并或者分立时，公
101 司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 删除
合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十三条 公司有本章程第 二百 第一百八十七条 公司有本章程第 一百
一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
102
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
公司因本章程第二百一十二 条第（一） 公司因本章程第一百八十六 条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 清算组成立后，董事
103 会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司 删除
存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十七条 清算组在清理公司财 第一百九十条 清算组在清理公司财产、
104 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十八条 公司财产在分别支付 公司财产在分别支付清算费用、职工的
清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
105 余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。 清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
第一百九十九条 释义
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
的股东。
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
的股东。
够实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
106 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
够实际支配公司行为的人。
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
有关联关系。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
（四）净资产，指合并会计报表归属于公
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
司普通股股东的期末净资产，不包括少数股
有关联关系。
东权益金额；净利润，指合并会计报表归属于
公司普通股股东的净利润，不包括少数股东
损益金额；资产总额、营业收入、净资产以合
并会计报表范围计算。
第二百二十八条 董事会可依照 本 章程 第二百条 董事会可依照章程的规定，制
107 的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
程的规定相抵触。 抵触。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会、董事会、监事会应当分别制订
议事规则，由董事会和监事会拟定，股东大会
批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》将作为本章程的
附件。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其 第二百零一条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
108
义时，以在广州市工商行政 管理局最近一次 时，以在广州市市场监督 管理局最近一次核
核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程附件包括股东大
109
会规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十二条 本章程经公司股东大
110 调整顺序至第二百零五条
会审议通过之日起生效实施。
对原《章程》“第八章 党建工作”进行整体替换。替换后为：
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织。
公司建立党的工作机构，按规定比例配备专职党务干部，党组织机构设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司年度预算，从公司管理费用中列支。
第一百五十一条 根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》等法规规定，公司党委由上级党组织批准设立。公司党委设纪委，纪委落实党风廉政建设
监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期
进行换届选举。
公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产
党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委应当按照干部管理权限，做好选配公司领导人员工作，加大优秀年轻领导人员培养
选拔力度，加强公司领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。
第一百五十三条 公司党委工作应当遵循以下原则：
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（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公司领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
第二节 公司党委职权
第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织；
（八）需党委讨论和决定的其他事项。
第一百五十五条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作
出决定。党委研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
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（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百五十六条 公司党委应根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要
求，按照公司党委主要职责制定党委研究讨论事项清单，结合公司实际情况制定专门的前置研究
审议方式以及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责，厘清党委和董事会、
监事会、经理层等其他治理主体的权责。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不
变。
本次公司章程修订经股东大会审议通过后，授权董事会全权负责向工商等
相关管理部门办理相关登记手续。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
以上议案，请审议。
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议案二：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司
股东大会规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》等相关规定，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合
实际经营情况，对公司章程进行了修改（详见前述议案一），现对《公司股东大
会规则》相应条款进行修订，修订内容具体如下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 《公司股东大会议事规则》 《公司股东大会规则》
第一条 为规范 广州酒家集团股份有
第一条 为规范公司股东大会的组织
限公司（以下简称“公司”）股东大会的组
管理和议事程序，根据《中华人民共和国
织管理和议事程序，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
“《证券法》”） 《上市公司股东大会规
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
则》、《上市公司治理准则》（以下简称
2 简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、
“《治理准则》”）、《上海证券交易所
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大
股票上市规则》（以下简称“《股票上市
会规则》等规范性文件、《上海证券交易所
规则》”）、《上市公司章程指引》、《广
股票上市规则》等证券交易所业务规则、广
州酒家集团股份有限公司章程》（以下简
州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称
称“《公司章程》”）和其他有关规定，
“《公司章程》”）和其他有关规定，制定
制定本议事规则。
本规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列 第二条 公司应当严格按照法律、行政
席股东大会会议的有关人员均具有约束 法规、本规则及公司章程的相关规定召开
力。 股东大会，保证股东能够依法行使权利。
3 公司董事会应当切实履行职责，认真、 公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
使职权。 权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和
4
《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司召开股东大会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
5 （一）会议的召集、召开程序是否符合 调整顺序至修订后第五条。
法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
6
一次，应于上一个会计年度结束后的六个
月内举行。
第五条 有下列情形之一的，董事会
应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 第四条 股东大会分为年度股东大会和
定最低人数，或者少于《公司章程》所定 临时股东大会。年度股东大会每年召开一
人数的三分之二时； 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
的三分之一时； 司法》第一百条规定的应当召开临时股东
7
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股 大会的情形时，临时股东大会应当在二个
份的股东请求时； 月内召开。
（四）董事会认为必要时； 公 司在上述 期限内不 能召开股 东大会
（五）监事会提议召开时； 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
（六）法律、行政法规、部门规章或《公 构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），
司章程》规定的其他情形。 说明原因并公告。
前款第（三）项持股数按股东提出书面要
求日计算。
第六条 公司在本规则第四条、第五
条规定的期限内不能召开股东大会的，应
8 当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所（以下简称“上交
所 ”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
修订前第三条。 （二）出席会议人员的资格、召集人资
9
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
10 第六条 董事会应当在本规则第四条
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规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 公司股东大会，由董事会召
集，董事或者董事长个人不得单独召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东
11 大会会议职责的，监事会应当及时召集和 删除
主持；监事会不召集和主持的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司 10％以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 经全体独立董事的二分之一
以上同意，独立董事有权向董事会提议召 第七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
律、行政法规和《公司章程》的规定，在 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
收到提议后十日内提出同意或不同意召 后十日内提出同意或不同意召开临时股东
12
开临时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的，应向该等独立董事说明理 大会的，应当说明理由并公告。
由。
第九条 监事会有权向董事会提议召
第八条 监事会有权向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
规和《公司章程》的规定，在收到提案后
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
13 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
出董事会决议后的五 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主
议职责，监事会可以自行召集和主持。
持。
第十条 单独或者合计持有公司 10% 第九条 单独或者合计持有公司百分之
以上股份的 股东 有权向董事会请求召开 十 以上股份的普通股股东（含表决权恢复
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 的优先股股东）有权向董事会请求召开临时
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
14
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
日内提出同意或不同意召开临时股东大 司章程》的规定，在收到请求后十日内提出
会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应 馈意见。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
股东大会的通知，通知中对原请求的变 作出董事会决议后的 五 日内发出召开股东
更，应当征得相关股东的同意。 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
董事会不同意召开临时股东大会，或 征得相关股东的同意。
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 合计持有公司百分之十 以上股份的普通股
并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 面形式向监事会提出请求。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
关股东的同意。 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通
监事会未在规定期限内发出股东大会 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 同意。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 监事会未在规定期限内发出股东大会通
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
持。 连续 九十 日以上单独或者合计持有公司 百
分之十 以上股份的 普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或单独或者合并持
有公司 10%以上的股东（以下简称“召集
股东”）提议董事会召开临时股东大会时，
15 应以书面形式向董事会提出会议议题和 删除
内容完整的提案。监事会或召集股东应当
保证提案内容符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
第十二条 监事会或股东决定自行召
第十条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
东大会的，应当书面通知董事会，同时向上
向公司所在地中国证监会派出机构和 证
交所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股
在股东大会决议公告前，召集普通股
16 东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
股东持股比例不得低于 10%。
不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时 ，向公
通知及发布股东大会决议公告时，向上交所
司所在地中国证监会派出机构和证券交
提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召 第十一条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
17 名册。董事会未提供股东名册的，召集人 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
可以持召集股东大会通知的相关公告，向 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
证券登记结算机构申请获取。召集人所获 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
取的股东名册不得用于除召开股东大会 名册不得用于除召开股东大会以外的其他
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以外的其他用途。 用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的
第十二条 监事会或股东自行召集的股
18 股东大会，会议所必需的费用由公司承
东大会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第十五条 股东大会的提案是针对应 第十三条 提案的内容应当属于股东
当由股东大会讨论的事项所提出的具体 大会职权范围，有明确议题和具体决议事
19
议案，股东大会应当对具体的提案作出决 项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
议。 有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案， 第十四条 单独或者合计持有公司百分
法律法规或本议事规则、《公司章程》另 之三以上股份的普通股股东（含表决权恢
有规定的除外。 复的优先股股东），可以在股东大会召开十
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 人应当在收到提案后 二 日内发出股东大会
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 补充通知，公告临时提案的内容。
20
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 除前款规定外，召集人在发出股东大会
知。 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
除前款规定的情形外，召集人在发出 提案或增加新的提案。
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 股东大会通知中未列明或不符合本规则
中己列明的提案或增加新的提案。 第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
股东大会通知中未列明或不符合本规 决并作出决议。
则第十七条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十七条 股东大会提案应当符合下
列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》
21 的规定不相抵触，并且属于股东大会职责 删除
范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十五条 召集人应当在年度股东大会
召开 二十日 前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），临时股
22 修订前第二十一条。
东大会应当于会议召开 十五 日前以公告方
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
23
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立
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董事的意见及理由。
第十八条 董事、监事提名的方式和
程序为：
（一）根据《公司章程》享有董事、监
事提名权的主体，应将提名董事、监事候
选人的提案提交股东大会召集人，由召集
人将提案提交股东大会审议；
（二）根据《公司章程》享有董事、监
事提名权的主体，其提名的董事、监事候 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选人必须符合《公司章程》的规定，并且 选举事项的，股东大会通知中应当充分披
不得多于拟选人数。 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
董事候选人应在股东大会通知公告之 以下内容：
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺股 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
东大会会议资料所列明的董事候选人的 人情况；
资料真实、完整，并保证当选后切实履行 （二）与公司或其控股股东及实际控制
24
董事职责。除采取累积投票制选举董事、 人是否存在关联关系；
监事外，每位董事、监事候选人应当以单 （三）披露持有上市公司股份数量；
项提案提出。 （四）是否受过中国证监会及其他有关
公司应在股东大会会议通知中列明董 部门的处罚和证券交易所惩戒。
事候选人、监事候选人的详细资料，保证 除采取累积投票制选举董事、监事外，
股东在投票时对候选人有足够的了解，该 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
等资料至少包括： 出。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十九条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当
25 充分了解被提名人职业、学历、职称、详 删除
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。
第二十条 提出需股东大会审议的涉
26 及对外投资、重大资产处置和收购兼并提 删除
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：
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涉及金额、价格（或计价方法）、资产的
账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十一条 公司召开股东大会，召
集人应在年度股东大会召开 20 日前以书
面方式通知各股东，临时股东大会将于会
27 调整顺序至修订后第十五条。
议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
计算通知的起始期限时不包括会议召开
当日。
第二十二条 股东大会会议通知应包
括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期
限；
第十八条 股东大会通知 中应当列明
（三）提交会议审议的事项和提案；
会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
（四）以明显的文字说明：全体股东均有
28 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
权出席股东大会，并可书面委托代理人出
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
更。
公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
修订前第二十五条。
第二十三条 召集人在召开股东大会
的通知和补充通知中应充分、完整披露所
有提案的具体内容 ，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知
29 删除
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
本次股东大会讨论的事项需要变更前次
股东大会决议涉及的事项的，提案内容应
当完整，不能只列出变更的内容。列入“其
他事项”但未明确具体内容的，不能视为
提案，股东大会不得进行表决。
第十九条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
30 修订前第二十六条。 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。
31 修订前第二十七条。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
- 40 -
广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十四条 股东大会采用网络或其 第二十一条 公司应当在股东大会通知
他方式的，应当在股东大会通知中明确载 中明确载明网络或其他方式的表决时间以
明网络或其他方式的表决时间及表决程 及表决程序。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始时
32
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
股东大会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
第二十五条 股权登记日与会议日期
33 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 调整顺序至修订后第十八条。
登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不得延期或取消 ，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一
34 调整顺序至修订后第十九条。
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第二十七条 公司应当在公司住所地
或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安
35 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 调整顺序至修订后第二十条。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
36 修订前第三十二条。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的 第二十三条 股权登记日登记在册的所
37 所有普通股股东或其代理人，均有权出席 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
股东大会，公司和召集人不得以任何理由 东）或其代理人，均有权出席股东大会，公
- 41 -
广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
拒绝。 司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当持股票账户卡、身份证或其 优先股股东不出席股东大会会议，所持
他能够表明其身份的有效证件或证明出 股份没有表决权，但出现以下情况之一的，
席股东大会。代理人还应当提交股东授权 公司召开股东大会会议应当通知优先股股
委托书和个人有效身份证件。 东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通
股股东的规定程序。优先股股东出席股东
大会会议时，有权与普通股股东分类表决，
其所持每一优先股有一表决权，但公司持
有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的
内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超
过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公
司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、
身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十九条 召集人和律师应当依据 第二十五条 召集人和律师应当依据证
证券登记结算机构提供的股东名册共同 券登记结算机构提供的股东名册共同对股
对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
38 东姓名或名称及其所持有表决权的股份 或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
东和代理人人数及所持有表决权的股份 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
总数之前，会议登记应当终止。 登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体
第二十六条 公司召开股东大会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
39 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
总经理和其他高级管理人员应当列席会
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
议。
第三十一条 股东大会由董事长主 第二十七条 股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，则由
40 时，则由副董事长主持；如公司未设副董 副董事长主持；如公司未设副董事长或副董
事长或副董事长不能履行职务或者不履 事长不能履行职务或者不履行职务时，则由
行职务时，则由半数以上董事共同推举的 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
- 42 -
广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 行职务时，如公司已设监事会副主席，则由
不履行职务时，如公司已设监事会副主 监事会副主席主持；公司未设监事会副主席
席，则由监事会副主席主持；公司未设监 或监事会副主席不能履行职务或者不履行
事会副主席或监事会副主席不能履行职 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
务或者不履行职务时，由半数以上监事共 事主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人 表主持。
推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
场出席股东大会有表决权过半数的股东 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 会。
人，继续开会。
第三十二条 公司董事会和其他召集
人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和 正常秩序， 除出席会议的股东
（或代理人）、董事、监事、董事会秘书
及其他高级管理人员、聘任律师及董事会
41 调整顺序至修订后第二十二条。
邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第三十三条 股东大会主持人的主要
职责是：
（一）维持大会秩序；
42 删除
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行
讨论并分别进行表决。
第三十四条 大会主持人应保障股东
或其代理人行使发言权，发言股东或其代
理人应先举手示意，经大会主持人许可
后，即席或到指定发言席发言。有多名股
东或代理人举手要求发言时，先举手者先
发言；不能确定先后顺序时，会议主持人
43 删除
可以要求拟发言的股东到大会秘书处办
理发言登记手续，按登记的先后顺序发
言。股东或其代理人应针对议案内容发
言。股东或其代理人违反本条规定的，大
会主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。股东或股东代
理人在发言时，应简明扼要地阐述其观
点，发言时间一般不得超过五分钟。
第三十五条 股东或股东代理人在审
议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题，
可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人
应当亲自或指定与会董事、监事或其他有
关人员作出答复或说明，有下列情形之一
44 的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关 删除
人员回答，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利
益的；
（五）其他重要事由。
第二十八条 在年度股东大会上，董事
45 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，独立董事作出述职报告。
第三十六条 除涉及本议事规则第三
十五条所列事由不能在股东大会上公开 第二十九条 董事、监事、高级管理人
46 外，董事、监事和高级管理人员应当在股 员在股东大会上应就股东的质询作出解释
东大会上就股东的质询 和建议 作出解释 和说明。
或说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决 第三十条 会议主持人应当在表决前宣
前宣布现场出席会议的股东和代理人人 布现场出席会议的股东和代理人人数及所
47 数及所持有表决权的股份总数，现场出席 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
会议的股东和代理人人数及所持有表决 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
权的股份总数以会议登记为准。 数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会在主持人的主
持下，对所有列入议事日程的提案进行逐
项表决，不得以任何理由搁置或不予表
决。对列入会议议程的内容，主持人根据
48 实际情况，可采取先报告、集中审议、集 调整顺序至修订后第三十三条。
中表决的方式，也可对比较复杂的议题采
取逐项报告，逐项审议表决的方式。
股东大会对同一事项有不同提案的，
应以提案提出的时间顺序进行表决。
- 44 -
广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
第三十九条 股东大会就关联交易进
行表决时，应当遵守国家有关法律、法规
的规定，与该关联事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其 第三十一条 股东与股东大会拟审议
观点，但在投票表决时必须回避。上述股 事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
东所持表决权不应计入出席股东大会有 有表决权的股份不计入出席股东大会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主 股东大会审议影响中小投资者利益的
49
持人应宣布有关关联交易股东的名单，对 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
关联交易事项作说明，并同时宣布出席大 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
会的非关联方股东持有或代表表决权股 公司持有自己的股份没有表决权，且该
份的总数和占公司总股份的比例，之后进 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
行审议并表决。 股份总数。
除法律法规或《公司章程》另有规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定外，股东大会对关联交易事项作出的决 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
议必须经出席股东大会的非关联股东所 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
持表决权的过半数通过，方为有效。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
第四十条 股东大会审议影响中小投 席股东大会有表决权的股份总数。
资者利益的重大事项时，对中小投资者的 公司董事会、独立董事、持有百分之一
50
表决应当单独计票。单独计票结果应当及 以上有表决权股份的股东或者依照法律、
时公开披露。 行政法规或者中国证监会的规定设立的投
第四十一条 公司持有自己的股份没 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
51 有表决权 ，且该部分股份不计入出席股 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
东大会有表决权的股份总数。 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
第四十二条 公司董事会、独立董事 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
和符合相关规定条件的股东 可以公开征 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
集股东投票权。征集股东投票权应当向被 限制。
52 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司及股东大会召集人不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会就选举董事、 第三十二条 股东大会就选举董事、监
监事进行表决时，根据《公司章程》的规 事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
定或者股东大会的决议，可以实行累积投 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
53
前款所称累积投票制是指股东大会 董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢
选举董事或者监事时，每一普通股股份拥 复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事
有与应选董事或者监事人数相同的表决 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大
54 修订前第三十八条。 会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应
当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间
及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息发放
的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通
股股东利润分配政策相关条款的修订方
案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
第四十四条 股东大会审议提案时， 第三十四条 股东大会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变更应 得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
55
当被视为一个新的提案 ，不得在本次股 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现 第三十五条 同一表决权只能选择现
场 、网络或其他表决方式中的一种。同一 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
56
表决权出现重复表决的以第一次投票结 决权出现重复表决的以第一次投票结果为
果为准。 准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
57 修订前第四十八条。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举二 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
58 修订前第四十九条。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
59 修订前第五十条。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三
60 条第二款所列情形进行表决的，应当对普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公
告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内
资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第四十六条 会议提案未获通过，或 第四十条 提案未获通过，或者本次股
61 者本次股东大会变更前次股东大会决议 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
的，应在股东大会决议中做出特别提示。 东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
62 修订前第五十九条、第六十条。 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议
记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
63 修订前第五十八条。 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上交所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、
64 修订前第六十五条。 监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、
65 修订前第六十六条。 送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为
目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东大会就回购普通
66 股作出决议，应当经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决
议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容
67
违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十七条 股东大会各项决议的内
容应当符合法律法规和《公司章程》的规
68 定。出席会议的董事应当忠实履行职责， 删除
保证决议内容的真实、准确和完整，不得
使用容易引起歧义的表述。
第四十八条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
69 调整顺序至修订后第三十六条。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
70 调整顺序至修订后第三十七条。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
71 调整顺序至修订后第三十八条。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十一条 股东大会对表决通过的
事项应形成会议决议。决议分为普通决议
72 和特别决议。普通决议应当由出席股东大 删除
会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过；特别决议应由出席股东大
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
会的股东（包括股东代理人）所持表决权
三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
73 删除
（五）公司年度报告；
（六）公司重大关联交易事项；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所并决定
其报酬及解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过之外的其他
事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
和变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产（不包括购买原材料、购买或出售行为）
74 或者担保金额超过公司最近一期经审计 删除
总资产 30％；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）调整利润分配政策相关事项；
（八）法律、行政法规或《公司章程》
规定和股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第五十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
75 公司不得与董事、总经理和其它高级管理 删除
人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
第五十五条 不具有本次会议出席资
格的人员，其在本次会议中行使或代表行
使的股东权利（包括但不限于其所投出的
76 删除
表决票）无效，因此而产生的无效表决票，
不计入出席本次会议有效表决权股份总
数。
第五十六条 会议主持人根据表决结
果决定股东大会的决议是否通过，并应当
77 删除
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载
入会议记录。
第五十七条 主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果主持人未进行点票，出席
78 会议的股东或者股东代理人对会议主持 删除
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第五十八条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
79 调整顺序至修订后第四十二条。
召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第五十九条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
80 调整顺序至修订后第四十一条。
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》规
定应当载入会议记录的其他内容。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
第六十条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
81 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当保存 10 年。
第六十一条 对股东大会到会人数、
参会股东持有的股份数额，委托代理书、
82 删除
每一表决事项的表决结果、会议记录、会
议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第六十二条 股东大会形成的决议，
由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
83 和职责分工责成公司经理层具体实施承 删除
办；股东大会决议要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第六十三条 股东大会决议的执行情
况由总经理向董事会报告，并由董事会向
84 下次股东大会报告。监事会实施的事项， 删除
由监事会向股东大会报告，监事会认为必
要时也可先向董事会通报。
第六十四条 公司董事长对除应由监
事会实施以外的股东大会决议的执行进
85 行督促检查，必要时可召集董事会临时会 删除
议听取和审议关于股东大会决议执行情
况的汇报。
第六十五条 股东大会通过有关董
86 事、监事选举提案的，新任董事、监事按 调整顺序至修订后第四十三条。
公司章程的规定就任。
第六十六条 股东大会通过有关派
现 、送股或资本公积转增股本提案的，公
87 调整顺序至修订后第四十四条。
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第四十七条 本规则所称公告、通知或
股东大会补充通知，是指在符合中国证监
88
会规定条件的媒体和上交所网站上公布有
关信息披露内容。
第六十七条 本规则所称“以上”包括 第四十八条 本规则所称“以上”、内”，
89 本数，“少于”、“多于”、 “过半”、 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
“超过”均不包括本数。 含本数。
第六十八条 本议事规则作为《公司
第四十九条 本规则作为《公司章程》
章程》的附件，经股东大会审议批准后实
90 的附件，经股东大会审议批准后实施，修订
施，修订权属股东大会，解释权属公司董
权属股东大会，解释权属公司董事会。
事会。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
第六十九条 本议事规则如遇国家法
第五十条 本规则如遇国家法律和行政
律和行政法规修订，规则内容与之抵触
91 法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进
时，应及时进行修订，由董事会提交股东
行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
大会审议批准。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，本规则其他条款内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司
董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，广州酒家集团股份
有限公司（以下简称“公司”）结合实际经营情况，对公司章程进行了修改（详
见前述议案一），现对《公司董事会议事规则》相应条款进行修订，修订内容具
体如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为规范公司行为，完善董事会
第一条 为规范公司行为，完善董事 的结构及决策程序，加强董事会独立性及有
会的结构及决策程序，加强董事会独立性 效性，确保董事会工作效率及科学决策，根
及有效性，确保董事会工作效率及科学决 据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公
策，根据《中华人民共和国公司法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
1 理准则》、《上海证券交易所股票上市规 理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
则》（以下简称“《股票上市规则》”） 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
和《上市公司章程指引》和《广州酒家集 等规范性文件、《上海证券交易所股票上市
团股份有限公司章程》（以下简称“《公 规则》等证券交易所业务规则和《广州酒家
司章程》”）和其他有关规定，制定本议 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
事规则。 司章程》”）和其他有关规定，制定本议事
规则。
第三条 有下列情形之一的，不能担 第三条 公司董事为自然人，有下列
任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
2 （三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
产清算完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
的法定代表人，并负有个人 3 年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
未清偿； 照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期未
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
入处罚，期限未满的； 清偿；
（七）最近三年内受到中国证监会行 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
政处罚； 措施，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公 （七）最近三年内受到中国证监会行政
开谴责或两次以上通报批评； 处罚；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入 （八）最近三年内受到证券交易所公开
者且尚在禁入期； 谴责或两次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适 （九）被证券交易所公开认定为不适合
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
员； （十）法律、行政法规或部门规章、《公
（十一）法律、行政法规或部门规章、 司章程》规定的其他情形。
《公司章程》规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召
以上期间，按拟选任董事的股东大会 开日截止起算。
召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 现本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条 董事会行使下列职权： 第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会报
大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
弥补方案； 亏损案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
3
变更公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定 的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设 赠等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务总监等管理人员； 其报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理的提
决定该等人员的报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订《公司章程》的修改方 和奖惩事项；
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）提请股东大会聘请或者更换 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
并检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）拟订公司的重大收购、收购 检查总经理的工作；
公司股票的方案； （十六）决定风险管理、合规管理、内
（十七）法律、行政法规、部门规章 部控制相关的重大事项；
或者《公司章程》规定，以及股东大会授 （十七）法律、行政法规、部门规章或
予的其他职权。 《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 第十三条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事
（三）签署董事会重要文件； 会会议；
4
（四）在发生特大自然灾害等不可抗 （二）督促、检查董事会决议的执行；
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 （三）统筹推进公司法治建设；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 （四）董事会授予的其他职权
后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工
第十四条 公司副董事长协助董事长
作，董事长不能履行职务或者不履行职务
工作，董事长不能履行职务或者不履行职
的，如公司设有副董事长，则由副董事长履
5 务的，由副董事长履行职务；副董事长不
行职务；如公司未设副董事长或副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以
能履行职务或者不履行职务时，则由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
上董事共同推举一名董事履行职务。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
第二十五条 有下列情形之一的，董
事长应在十日内召集和主持董事会临时
第二十五条 有下列情形之一的，董事
会议：
长应在十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（一） 代表十分之一以上表决权的股
（二）三分之一以上董事联名提议
东提议时；
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
6 （三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股
（四）董事长认为必要时；
东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议
（六）总经理提议时；
时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（六）总经理提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式； 第二十八条 董事会会议 书面 通知 应
（四）事由及议题：董事会在召开会 当至少包括以下内容：
议的通知中应列出本次董事会讨论的事 （一）会议日期和地点；
项； （二）会议期限；
7 （五）发出通知的日期； （三）事由及议题；
（六）会议召集人和主持人、临时会 （四）发出通知的日期。
议的提议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（七）董事应当亲自出席或者委托其 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
他董事代为出席会议的要求； 董事会临时会议的说明。
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十八条 董事会会议记录包括以 第五十八条 董事会会议记录包括以下
下内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式 （一）会议召开的日期、地点、方式和
和召集人、主持人姓名； 召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
8 托出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事的保留意见和反对意见； （四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和 （五）每一项决议事项的表决方式和结
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
的票数）。 数）。
除上述条款修订外，本规则其他条款内容不变。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司
监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，广州酒家集团股份
有限公司（以下简称“公司”）结合实际经营情况，对公司章程进行了修改（详
见前述议案一），现对《公司监事会议事规则》相应条款进行修订，修订内容具
体如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为进一步规范公司监事会的
第一条 为进一步规范公司监事会的运
运作规程，完善监事会的监督职能，加强
作规程，完善监事会的监督职能，加强公司
公司的规范化管理，根据《中华人民共和
的规范化管理，根据《中华人民共和国公司
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》（以下简称“《公司法》”）、《上海
1 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年
证券交易所股票上市规则》等证券交易所业
修订)》（以下简称“《股票上市规则》”）
务规则 和《广州酒家集团股份有限公司章
和《广州酒家集团股份有限公司章程》（以
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
下简称“《公司章程》”）的有关规定，
规定，制订本规则。
制订本规则。
第六条 监事一般应具备下列条件： 第六条 监事一般应具备下列条件：
（一）能够维护所有者的权益； （一）能够维护所有者的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公 （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
道； （三）具有与担任监事相适应的工作阅
（三）具有与担任监事相适应的工作 历和经验；
阅历和经验； （四）具有财务、法律、经济管理等方
（四）具有财务、法律、经济管理等 面的专业知识，熟悉公司经营管理业务，并
方面的专业知识，熟悉公司经营管理业 具有 3 年以上相关工作经验；
2 务，并具有 3 年以上相关工作经验； （五）具有较强的综合分析、判断、文
（五）具有较强的综合分析、判断、 字撰写、沟通协调和独立工作能力。
文字撰写、沟通协调和独立工作能力。 有《公司法》第一百四十六条规定的情
有《公司法》第一百四十六条规定的 形，或有法律、行政法规或部门规章规定的
情形，或有法律、行政法规或部门规章规 其他不能担任监事的情形的，不得担任公司
定的其他不能担任监事的情形的，不得担 的监事。
任公司的监事。 公司董事、 高级管理人员不得兼任监
公司董事、总经理和其他高级管理人 事，董事、高级管理人员配偶和直系亲属不
员不得兼任监事。 得担任公司监事。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
3
书面确认意见。
第十八条 监事任期届满未及时改选，
第十七条 监事任期届满未及时改 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 于法定人数的，或者职工代表监事辞职导
4 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 致职工代表监事人数少于监事会成员的三
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍
《公司章程》的规定，履行监事职务。 应当依照法律、行政法规和《公司章程》的
规定，履行监事职务。
第十九条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，其中股东代表 2 人，公司职工
代表 1 人。
监事会设主席一人，可设副主席。监事
第十八条 公司设监事会。监事会由
会主席 和副主席 由全体监事过半数选举产
三名监事组成。监事会设主席一人，由全
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
5 和主持监事会会议；监事会主席不能履行
由监事会副主席召集和主持监事会会议；
职务或者不履行职务的，由半数以上监事
监事会副主席不能履行职务或者不履行职
共同推举一名监事召集和主持监事会会
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
议。
集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
第二十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
第二十一条 监事会行使下列职权：
政法规、《公司章程》或者股东大会决议
（一）应当对董事会编制的公司定期报
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
告进行审核并提出书面审核意见；
（四）当董事、高级管理人员的行为
（二）检查公司财务；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（三）对董事、高级管理人员执行公司
人员予以纠正；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（五）提议召开临时股东大会，在董
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
高级管理人员提出罢免的建议；
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
（六）向股东大会提出提案；
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（七）依照《公司法》第一百五十一
予以纠正；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
6 （五）提议召开临时股东大会，在董事
讼；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（八）发公司经营情况异常，可以进
大会职责时召集和主持股东大会；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（六）向股东大会提出提案；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（七）依照《公司法》第一百五十一条
由公司承担；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）列席董事会会议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
（十）监督检查公司执行国家有关法
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律、法规的情况，执行《公司章程》的情
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
况以及内控制度、风险防范体系的建设及
公司承担；
运行情况；
（九）法律、法规、《公司章程》规定
（十一）监督公司重大计划、方案的
或股东大会授予的其他职权。
制订和实施；
（十二）监督公司财务预算和决算、
利润分配等重大决策活动的规范情况；
（十三）法律、法规、《公司章程》
规定或股东大会授予的其他职权。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
第二十六条 监事会的定期会议通知
应当在会议召开十日前送达全体监事，临
时会议的会议通知应当在三日前送达全
体监事。监事会召开定期会议及临时会议 第二十七条 监事会的定期会议通知应
的通知方式为：直接送达、传真、电子邮 当在会议召开十日前送达全体监事，临时会
件或者其他方式。 议的会议通知应当在三日前送达全体监事。
出现特别紧急事由需要尽快召开监 监事会召开定期会议及临时会议的通知方
事会临时会议时，可不受上述通知时限和 式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他
通知形式的限制，可以随时通过口头或者 方式。
电话等方式发出会议通知，但召集人应当 出现特别紧急事由需要尽快召开监事
在会议上作出说明。 会临时会议时，可不受上述通知时限和通知
任何已出席会议的监事，均视为已收 形式的限制，可以随时通过口头或者电话等
到依照本条规定发出的会议通知。 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
7 会议通知包括以下内容： 作出说明。
（一）举行会议的日期和地点； 任何已出席会议的监事，均视为已收到
（二）会议期限； 依照本条规定发出的会议通知。
（三）拟审议的事由及议题； 会议通知包括以下内容：
（四）会议召集人和主持人、临时会 （一）举行会议的日期、地点和会议期
议的提议人及其书面提议； 限；
（五）监事表决所必需的会议材料； （二）事由及议题；
（六）监事应当亲自出席会议的要 （三）发出通知的日期。
求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（七）联系人和联系方式； （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
（八）发出通知的日期。 监事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四十四条 本规则所称“以上”含本
第四十三条 本规则所称“以上”、
8 数，“过半”、“少于”、“低于”不含本
“过”不包括本数。
数。
9 第十二条之后条款序号相应顺延。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，其他条款内容不变。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，该议案尚需提交公司
股东大会审议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：广州酒家集团股份有限公司关于全资子公
司购买资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）以“十四五”战略规划为
导向，为强化各业务进一步的协同发展，提升管理效能，公司全资子公司广州酒
家集团利口福营销有限公司（以下简称“营销公司”）拟通过非公开协议转让方
式，购置关联人广州市城兴贸易有限公司（以下简称“城兴公司”）持有的广州
市天河区科韵路 16 号自编第 4 栋物业（以下简称“标的资产”或“物业”），
打造“创新发展中心”。标的资产交易价格 4.9 亿元（含增值税，下同），总建
筑面积 20,333.4818 平方米。
标的资产交易价格系参考经中国证监会备案的证券服务资产评估机构就本
次交易的标的资产出具的评估报告，经交易双方协商确定。
广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”）为公司控股股
东，城兴公司是广州城投的下属全资公司，故城兴公司是公司的关联法人。根据
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，过去 12 个月内，公司（含子公司）与广州城投及其控
制的公司除了正常经营发生租赁、出售商品与提供劳务外，不存在其他关联交易，
亦不存在和其他关联人发生购买资产此类交易。根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等规定，本次交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，故需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
广州城投为公司控股股东，城兴公司是广州城投的下属全资公司。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，城兴公司为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
1.基本信息
公司名称：广州市城兴贸易有限公司
统一社会信用代码：91440101304547507X
成立时间：2014 年 05 月 13 日
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：倪章军
注册资本：50,100 万元人民币
注册地址：广州市越秀区中山四路大塘街 228 号 8 楼 802 房
经营范围：批发业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，
依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：广州城投持有广州市城投发展控股有限公司 100%
股份，广州市城投发展控股有限公司持有广州市建轩资产管理有限公司 100%股
份，广州市建轩资产管理有限公司持有城兴公司 100%股份。
2.城兴公司与公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
3.城兴公司资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易类别
本次交易类别为购买资产。
2.交易标的的基本情况
交易标的为城兴公司名下房产，位于广州市天河区科韵路 16 号自编第 4 栋
整栋共 10 层办公物业，建筑面积 19,296.6534 平方米；及地下停车位共 81 个，
建筑面积 1,036.8284 平方米；合计总建筑面积：20,333.4818 平方米。
交易标的地处广州天河软件园科韵路园区，为广州信息港 D 栋。随城市东拓，
天河区成为广州市内经济强区，科韵路区域成为天河区产业核心之一，周边主要
为软件及信息产业聚集区，产业氛围浓厚。标的对外交通便捷，临近科韵路、黄
埔大道、中山大道等主干路，附近有天河公园地铁站、科韵路地铁站。
3.权属状况
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广州酒家：2022 年第一次临时股东大会会议资料
标的资产土地及建筑物已全部取得《不动产权证书》。标的办公房产国有建
设用地使用权已办理出让手续，标的地下车位土地使用权证载暂缓征收国有土地
使用权出让金,根据现行法规政策已无需补缴土地出让金。标的资产无法律瑕疵、
纠纷等他项权利限制。
4.标的资产使用情况
目前，标的资产大部分场地已满足交付条件，尚余小部分场地尚未完全满足
交付条件，拟于 2022 年 12 月或之前达到交付条件。
四、交易标的的评估、定价情况
标的资产截至 2021 年 12 月 31 日的账面净值为 41,255.12 万元。根据广州
业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州酒家集团股份有限公司拟购
置资产涉及位于天河区科韵路 16 号自编第 4 栋 101（首层）等 92 项办公、停车
位房地产市场价值资产评估报告》（业评资字〔2022〕0190 号）（以下简称“评
估报告”），本次评估采用市场法及收益法两种评估方法，其中市场法评估结果
为 49,268.2720 万元（含增值税，下同），收益法评估结果为 51,068.3320 万元。
最终采用市场法评估结果为最终评估结论，即截至评估基准日 2021 年 12 月 14
日，标的资产市场价值为 49,268.2720 万元。
本次评估采用市场法测算结果作为最终评估结论的理由如下：
1.市场法中比较实例与评估对象各方面状况具有极高的相似性，交易价格之
间较为相近，最终修正幅度不大，能够较好的反映评估对象最可能的内在价值。
2.收益法是对未来租赁市场及经营收益的预测基础上得出结果，本次测算的
租金案例源于市场租金，较为贴合市场水平，测算出的租金为该区域市场的客观
租金，但收益法测算过程中需要对评估对象的出租率、租金递增等数据进行预测，
在一定程度上存在不可避免的主观因素影响。
本次交易以上述评估报告的评估结论为参考，经过交易双方协商，最终确定
交易价格为 4.9 亿元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
转让方（甲方）：广州市城兴贸易有限公司
受让方（乙方）：广州酒家集团利口福营销有限公司
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1.转让标的
广州市天河区科韵路 16 号自编第 4 栋物业，建筑面积：20333.4818 平方米。
2.转让价格
甲方将上述标的以含税价格 490,000,000 元（大写人民币肆亿玖仟万元整）
转让给乙方，其中不含税金额为 466,666,666.67 元，增值税税率为 5%，税额为
23,333,333.33 元（如因税务政策或税务机关要求导致税率发生变动，合同不含
税金额不变，增值税税额按要求作相应调整）。
3.交易条件
乙方在付清交易价款之日起 30 个工作日内应自行办理房产交易过户手续
（房产必须过户到乙方名下），甲方提供必要的协助。
4.交易价款的支付方式、期限和划转程序
合同生效之日起 5 个工作日内支付首期款 441,000,000 元，在房产过户前即
合同生效之日起 30 日内支付二期款 49,000,000 元。
5.权证变更及标的资产交割交接
（1）办理权证变更手续
经交易双方协商一致，双方同意相互配合，在甲方收到全部交易价款起 15
个工作日内，交易双方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。
（2）标的资产交割
乙方取得交易标的所属房地产交易管理部门新核发的《不动产权证书》后，
需在 30 个工作日内向甲方提供该证书复印件并与甲方办理标的交接，甲、乙双
方均须签署《交易标的现场移交接收具结确认书》，在双方签署《交易标的现场
移交接收具结确认书》后，即视为甲方已依合同约定将交易标的完整交付给乙方。
乙方从交接之日起负责交易标的的所有安全和风险，并承担与使用交易标的相关
的一切权利和义务。
如乙方未在约定的交接时间内与甲方完成房产标的交接并签署《交易标的现
场移交接收具结确认书》的，则从约定时间起第 30 天当天即视为已经完成交易
标的现场交接。自签署具结确认书或视为完成交接之日起，乙方对交易标的行使
所有的权利和义务，乙方应承担起交易标的全部法律责任，包括但不限于各项物
业管理费、水电费用的支付和房屋灭失毁损的风险承担。
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6.税收及费用的承担
甲、乙双方约定，交易标的在交付前可能存在的欠费（包括但不限于管理费、
水费、电费等）由甲方承担和支付；交易过程中（包括但不限于交易标的办理权
属过户和证照变更等）所涉及的税、费、金，按交易标的辖区所属房管交易部门
制定的标准，由甲、乙双方各自依法承担。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）打造“创新发展中心”，服务食品创规模发展战略。
本次关联交易基于公司业务发展需要购置物业建设创新发展中心。公司上市
以来，通过购置或新建多个生产基地，基本缓解了困扰公司发展多年的产能不足
的问题，目前已建及规划产能基本可以支撑公司十四五战略规划目标。然而，随
着公司业务的持续发展，公司营销中心及各端口规模不断壮大，多年来，营销中
心及各端口分散在广州市内各处租用场地运营，整合协同成本日益加大，运营场
地局限与公司迅速发展的矛盾日益突出，营销新业务孵化、数字化转型等创新项
目亦缺乏发展场地。
本次由营销公司购买物业打造“创新发展中心”，是公司加大对旗下营销的
资源投入，推动营销全渠道建设的重要举措。通过购买标的资产为主要载体，进
一步整合公司营销业务板块各主要功能，有效强化线下营销、连锁门店、线上电
商等各端口的协同性，有利于线上线下进一步融合实现“1+1>2”的管理效能，
更好服务于公司食品业务的发展战略，有利于支撑公司十四五战略规划发展目标
的达成。
（二）增加人才吸引力，形成人才聚集优势。
公司一直坚持“人才强企”保障企业长远发展的理念，持续引入市场化特别
是营销人才，强化内部人才培养，形成不同梯队的人才储备，为公司的长远发展
奠定基础。创新发展中心建成后，各业务的协同性进一步强化，能为现有营销团
队搭建更加顺畅的工作沟通渠道，提高工作执行力。另一方面，通过选址在人才
聚集区域构建高效、集成、协同的工作平台，有利于吸引更多高素质专业人才加
入，通过优化资源配置，形成人才聚集优势，为公司业务发展提供支撑。
（三）数字化升级与餐饮赋能品牌建设协同推进公司高质量发展。
以“创新发展中心”为公司管理数字化转型升级的主要基地，全力提升公司
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管理的数字化水平，助力公司管理效能提升。同时，借助“创新发展中心”场地，
在“新广州”区域打造粤式饮食文化基地，与食品营销两者有效联动，大力弘扬
粤式饮食文化，推动粤式饮食文化创造性转化、创新性发展，全面提升公司品牌
影响力。
（四）其他对公司的影响
本次关联交易以广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报
告为基础，经双方协商确定，价格公允。本次交易是为满足公司业务开展的长期
需要，有利于公司持续发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大
不利影响，公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，公司主要业务不会因此
交易而对关联方形成依赖，亦不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的
情形。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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