广州酒家集团股份有限公司
                   监事会议事规则

                        第一章   总则
    第一条     为进一步规范公司监事会的运作规程，完善监事会
的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
等证券交易所业务规则和《广州酒家集团股份有限公司章程》 以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
    第二条     公司依法设立监事会，监事会是公司的常设监察机
构，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内独
立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受
侵犯。
    第三条     本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、
列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。


                        第二章   监事
    第四条     监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代
表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事有权列席公司
董事会会议。
    第五条     监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大
会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或



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更换，监事连选可以连任。
    第六条   监事一般应具备下列条件：
    （一）能够维护所有者的权益；
    （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
    （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验；
    （四）具有财务、法律、经济管理等方面的专业知识，熟悉
公司经营管理业务，并具有 3 年以上相关工作经验；
    （五）具有较强的综合分析、判断、文字撰写、沟通协调和
独立工作能力。
    有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或有法律、行政
法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公
司的监事。
    公司董事、高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人
员配偶和直系亲属不得担任公司监事。
    第七条   监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经
验。
    监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对
董事、总经理和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督
和检查。
    第八条   监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保
密义务。
    第九条   公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履



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行职责提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必
要时独立聘请中介机构提供专业意见。聘请中介机构等监事履行
职责行为所需支出的合理费用由公司承担。
    第十条     监事应与董事、总经理和股东保持沟通。公司应当
为监事与董事、总经理和股东以及职工的交流提供条件，并由公
司承担相关费用。
    第十一条     监事应履行以下义务：
    （一）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履
行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责，执行监事会决议，维
护股东、员工权益和公司利益；
    （二）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收
入，不得侵占公司财产；
    （三）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，
不得泄露公司秘密；
    （四）不得接受公司的任何馈赠；
    （五）不得参加由公司安排、组织或者支付费用的宴请、娱
乐、旅游、出访等活动；
    （六）不得在公司中为自己、亲友或者其他人谋取私利；
    （七）不得接受公司及其下属企业的任何报酬、福利待遇，
不得在公司报销个人费用；
    （八）按时参加监事会会议；
    （九）及时、全面掌握公司的重要生产经营情况、财务状况；



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    （十）按规定向股东大会汇报监事会工作。
    第十二条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
    第十三条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
    第十四条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十五条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、《公司章程》或本规则的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
    第十六条   监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提请股东大会或职工（代
表）大会予以撤换：
    （一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；
    （二）监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能
履行职责，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。
    （三）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （四）曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；
    （五）担任破产清算的企业负责人，对该企业的破产负有个
人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；



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    （六）担任因违法被吊销照、责令关闭的企业的法定代表人，
并负个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
    （七）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的；
    （八）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。
    除上述各项所述原因，公司不得随意撤换监事。
    第十七条   监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章
程》有关董事辞职的规定适用于监事。
    第十八条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的
规定，履行监事职务。


                 第三章   监事会及其职权
    第十九条   公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中
股东代表 2 人，公司职工代表 1 人。
    监事会设主席一人，可设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大



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会或者其他形式民主选举产生。
    第二十条     监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核
心，同时对公司董事、总经理及其他高级管理人员的尽职情况进
行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护
公司及股东的合法权益。
    第二十一条    监事会行使下列职权：
    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意；
    （二） 检查公司财务；
    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
    （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六） 向股东大会提出提案；
    （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
    （八） 发公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；



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    （九） 法律、法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其
他职权。
    第二十二条    监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管
理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，回答所
关注的问题。
    第二十三条    监事会主席行使下列职权：
    （一）召集和主持监事会会议；
    （二）检查监事会决议的执行情况；
    （三）代表监事会向股东大会报告工作；
    （四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
    （五）签发监事会有关文件和通知。
    监事会主席在监事会休会期间行使监事会的部分职权。监事
会主席因故不能履行职权时，除本规则第十八条另有规定外，由
其指定一名监事代行其职权。


               第四章   监事会会议的通知和召开
    第二十四条    监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。
    出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其



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他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
损害或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门
处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第二十五条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当
向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求
意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规
范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理
的决策。
    第二十六条   监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开



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监事会临时会议的通知。
    未按规定及时发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部
门报告。
    第二十七条   监事会的定期会议通知应当在会议召开十日
前送达全体监事，临时会议的会议通知应当在三日前送达全体监
事。监事会召开定期会议及临时会议的通知方式为：直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式。
    出现特别紧急事由需要尽快召开监事会临时会议时，可不受
上述通知时限和通知形式的限制，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    任何已出席会议的监事，均视为已收到依照本条规定发出的
会议通知。
    会议通知包括以下内容：
    （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二） 事由及议题；
    （三） 发出通知的日期；
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
    第二十八条   监事会会议原则上应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会
召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在
通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向签



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字确认。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。
    第二十九条    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    监事会会议应由全体监事的二分之一以上的监事出席方为
有效。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
    监事因故不能出席监事会议的，应当事先提供书面意见或书
面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。授权委托书
应在开会前一日送达监事会召集人，由监事会召集人办理授权委
托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
    授权委托书可由监事会召集人按统一格式制作，随通知送达
监事。授权委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何
次会议、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等内容，
并由委托人签名或盖章。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。


               第五章   监事会的决议和会议记录
    第三十条     会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表
明确的意见。



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    第三十一条   会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、
高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接
受质询。
    第三十二条   监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单
独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经
监事会成员集体表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。每
一监事有一票表决权。
    第三十三条   监事会会议在保障监事充分表达意见的前提
下，采用记名和书面等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十四条   监事会会议应充分发扬民主、尊重每个监事的
意见，并且在作出决定时允许监事保留不同意见和反对意见，并
予以记载。保留个人意见或持反对意见的监事应服从和执行监事
会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行
事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。
    第三十五条   监事会讨论的每项提案都必须由提案人或监
事会召集人指定的人员发言，说明本提案的主要内容、前因后果。
    第三十六条   当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回
避，且不得参与表决。



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    第三十七条   监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时
列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决
权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
    第三十八条   监事会对每个列入议程的提案都应以书面形
式作出决议。
    第三十九条   监事会会议应当由监事会召集人指定一名记
录员负责记录。
    监事会会议记录应包括以下内容：
    （一）会议届次和会议召开的日期、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人姓名；
    （四）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委
托人）姓名；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监
事、记录员应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。



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    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录的内容。
    第四十条        监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会
议记录、决议、授权委托书等文字资料，作为公司档案由董事会
秘书保存，保管期限十年。
    第四十一条      监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股
票上市规则》的有关规定办理。


                    第六章     监事会决议的执行
       第四十二条    监事会的决议由监事执行或由监事会监督执
行。
    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                             第七章   附则
       第四十三条    本规则由监事会负责解释。
       第四十四条    本规则所称“以上”含本数，“过半”、“少于”、
“低于”不含本数。
       第四十五条    本规则未尽事宜应遵照《公司法》和《公司章
程》的有关规定执行。



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    第四十六条   本规则自股东大会审议通过之日起实施。




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