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公司公告

广州酒家:广州酒家:董事会议事规则(2022年9月)2022-09-16  

                                      广州酒家集团股份有限公司
                    董事会议事规则


                       第一章   总则
    第一条   为规范公司行为,完善董事会的结构及决策程序,
加强董事会独立性及有效性,确保董事会工作效率及科学决策,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件、《上海证券交
易所股票上市规则》等证券交易所业务规则和《广州酒家集团股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关规
定,制定本议事规则。
                       第二章   董事
    第二条   董事应具备以下任职资格:
    (一)公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    (二)具有公司运作的基本知识,熟悉国家的经济政策以及
有关法律法规,具有与担任董事相适应的能力和经验。
    (三)具备本条第(一)至(二)项规定的董事资格并具备:
    1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现
出高尚的道德和正直的品质,愿意按董事会决定行动并且愿意对
自己行为负责。


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    2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做
出明智的、成熟的判断能力。
    3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业
绩,董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表,应了解
用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。
    4、团队意识。董事应重视董事会整体的业绩,乐于倾听他
人意见,具有富有说服力的交流能力,同时愿意以公开讨论的方
式提出一些尖锐的问题。
    第三条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪
被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的;



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    (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评;
    (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员;
    (十)法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的其
他情形。
    以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第四条   董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。


                 第三章   董事会及其职责
    第五条   公司设董事会。董事会对股东大会负责。董事会由
内部董事和外部董事组成,外部董事包含独立董事,外部董事比
例应在二分之一以上,董事会成员中至少包括三分之一以上独立
董事。
    内部董事是指在公司担任管理或执行职务的董事;外部董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事;独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务,以及与公司及主要股东不存在
可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。



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    第六条     公司董事会由七名董事组成。董事会设董事长一
人,可以设副董事长一名。董事长、副董事长经公司全体董事过
半数选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任。公司设董事
会秘书一名。
    第七条     董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备
履行职务所必需的知识、技能和素质。
    第八条     董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大
会作出决议后,董事会应执行其决议并对股东大会负责。股东大
会仅对公司重大和长远的事项作出决议,公司日常经营中的重要
事项由董事会决定。
    第九条     董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司利润分配方案和亏损弥补方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外



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捐赠等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;决定
该等人员的报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订《公司章程》的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)决定风险管理、合规管理、内部控制相关的重大事
项;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予
的其他职权。
       公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照
《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会



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工作规程,规范专门委员会的运作。
    第十条     除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的
对外担保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。
    第十一条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第十二条     董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
    第十三条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)统筹推进公司法治建设;
    (四)董事会授予的其他职权。
    第十四条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行
职务或者不履行职务的,如公司设有副董事长,则由副董事长履
行职务;如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履
行职务时,则由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十五条     公司必须设立一名董事会秘书,董事会秘书为公
司的高级管理人员,对董事会负责。
    董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。




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                     第四章   董事会提案
    第十六条     董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项
所提出的具体议案。
    第十七条     公司董事、公司监事会、总经理可向董事会提交
议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书,
由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长决定是否
列入议程。原则上提案都应列入议程,对未列入议程的提案,董
事长应以书面方式向提案人说明理由,提案人对此有异议的,提
案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案
内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人
士。
    第十八条     董事会讨论的每项议案都应由提案人或董事长
指定的人员发言,说明本议题的主要内容、前因后果。
    第十九条     董事会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,
并且属于董事会职责范围;
    (二)议案必须符合公司和股东的利益;
    (三)有明确的议题和具体的决议事项;
    (四)以书面形式提交董事会。

    第二十条     董事会会议的提案人应对该提案内容和所附材
料内容的真实性、准确性和完整性负责。
    第二十一条     董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定,



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以股东和公司的最大利益为行为准则,按以下原则对提案进行审
核:
    (一)关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系,且
不超过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的,应
建议董事长提交董事会讨论。对于不符合上述要求的,应建议董
事长不提交董事会讨论;
    (二)程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题向
董事长提出建议。如将提案进行分拆或合并表决,需征得提案人
的同意;
    (三)规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下,
对提案的文字和格式进行修改,以符合会议文件的规范。
    第二十二条   涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案的,
应当充分说明该事项的详情,包括:涉及的金额、价格(或计价
方法)、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。


                 第五章   董事会会议的通知
    第二十三条   董事会会议分为定期董事会会议和临时董事
会会议。
    第二十四条   董事会每年度至少召开两次定期会议,由董事
会秘书按照法定程序筹备,除临时董事会会议外,应于会议召开
十日以前通知全体董事和监事。
    公司召开董事会会议,由董事长决定召开会议的时间、地点



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等。
    第二十五条    有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和
主持董事会临时会议:
       (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
       (四)董事长认为必要时;
    (五)二分之一以上独立董事提议时;
    (六)总经理提议时;
    (七)证券监管部门要求召开时;
    (八)《公司章程》规定的其他情形。
    第二十六条    提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项,与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当



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日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,
召集董事会会议并主持会议。
    第二十七条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口
头通知(包括电话及当面方式)、传真、电子邮件、电报、邮寄
或专人送达。通知时限为:会议召开三日以前。
    出现特别紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形
式和通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。
    任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条规定发出的
会议通知。
    第二十八条   董事会会议书面通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议时间和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期;
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十九条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应



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当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第三十条     应参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知
董事会秘书是否参加会议。
    第三十一条     董事会应在董事会会议召开前至少三日向全
体董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。
    第三十二条     董事会中如要进行特别主题演讲,讲演的材料
应提前送交董事会成员,以节约董事会会议的时间,并使讨论集
中在董事会就材料提出的问题上。
    在主题太敏感,以至于不便书面呈述的情况下,讲演的内容
可直接在会议中讨论。


                  第六章   董事会会议的召开
    第三十三条     董事会会议应当有全体董事的过半数出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全
体董事的过半数通过。
    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事
项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。



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    监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
    第三十四条   董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议
其他文字材料一起存档保管。
    第三十五条   董事会原则上应当由董事本人出席。董事应以
认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事
确实无法出席的,可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为投票,委托人要独立承担法律责任。
    委托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人对每项提案的简要意见;
    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    (四)委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委
托书中进行专门授权。
    授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书,由董事会秘书办
理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。
    第三十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则:



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    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事
也不得接受独立董事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十七条   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保
障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同
意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
    第三十八条   董事会秘书负责董事会会议的筹备工作,包括
会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。


              第七章   董事会审议程序和决议
    第三十九条   董事会会议审议程序:



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    (一)会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见;
    (二)对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主
持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达
成的书面认可意见;
    (三)董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会
议主持人应当及时制止;
    (四)除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
    第四十条     董事会会议应充分发扬民主,尊重每个董事的意
见,并且在作出决定时允许董事保留不同意见和持反对意见,保
留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合
法决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则董
事会可提请股东大会罢免其董事职务。
    第四十一条     每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提
请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票,以书面记
名方式作出。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;



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中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第四十二条   董事以外的其他会议列席人员有发言权,但无
表决权,董事会在作出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。
    第四十三条   董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可通过在传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决
应明确表决时限。董事在表决时限内未表达意见的,视为弃权。
传真表决作出的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签
名之日起开始生效。
    第四十四条   董事会会议审议以下事项时,不得采取通讯、
传真方式进行表决:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散、申请破产;
    (四)《公司章程》的修改;
    (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)聘任或解聘公司高级管理人员。
    第四十五条   与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他
情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前,通知董事表决结果。



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    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    第四十六条     除本规则规定的情形外,董事会审议通过会议
提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之过半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对
担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决
议为准。
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事,不得越权形成决议。
    第四十七条     提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
    第四十八条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。



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    第四十九条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使
公司遭受严重损失的,参与决议并明确表示同意或弃权的董事对
公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任。不亲自出席会议,又不委托代理人出
席会议的董事,视为未表示异议,不得免除责任。
    第五十条     董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


          第八章     关联交易中的董事回避和表决
    第五十一条     公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应
当回避表决。董事会会议记录应载明关联董事回避表决的原因。
    第五十二条     公司董事会就关联交易进行表决时,应当回避
表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)交易对方;
    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位任职的;
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);



                                                     - 17 -
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母);
    (六)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
    第五十三条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露,并且董
事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准
了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善
意第三人的情况下除外。
    第五十四条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐
明的范围内,有关董事视为做了符合有关规定的披露。
    第五十五条   在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审



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议。


                   第九章     董事会会议记录
    第五十六条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议,可以视需要进行全程录音。
    第五十七条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。
    第五十八条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
       (四)董事发言要点;
    (五)每一项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。
    第五十九条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必
要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。



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    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。


                  第十章   董事会决议的执行
    第六十条     董事会的决议由董事会执行或董事会监督高级
管理人员执行。
    第六十一条    在决议实施过程中,董事长应就决议的实施情
况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和
督促总经理予以纠正,总经理若不采纳其意见,董事长可提请召
开临时董事会,作出决议要求总经理予以纠正。


                      第十一章   附   则
    第六十二条    本规则所称“以上”、“高于”含本数;“以
外”、“少于”、“过半”不含本数。
    第六十三条    本议事规则作为《公司章程》的附件,经股东
大会审议批准后实施,修订权属股东大会,解释权属公司董事会。
    第六十四条    本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定执行。
    第六十五条    本规则自股东大会审议批准之日起实施。




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