广州酒家集团股份有限公司
                   股东大会规则

                        第一章   总则
    第一条   为规范广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》《上
市公司股东大会规则》等规范性文件、《上海证券交易所股票上
市规则》等证券交易所业务规则、《广州酒家集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本
规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内




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举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月
内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），
说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                   第二章   股东大会的召集
    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后




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的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通




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股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可
以自行召集和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向上交所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）持股比例不得低于百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。




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               第三章   股东大会的提案与通知
    第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
    第十四条   单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公
告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时
股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）。
    第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
    第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大




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会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第十八条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日
公告并说明原因。


                   第四章   股东大会的召开
    第二十条     公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点
召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照



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法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
    第二十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
    第二十三条     股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
       优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股
东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，




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其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
    （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
    （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    （四）发行优先股；
    （五）公司章程规定的其他情形。
    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
    第二十四条     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
    第二十六条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务




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或不履行职务时，则由副董事长主持；如公司未设副董事长或副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，则由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，如公司已设监事会副主席，则
由监事会副主席主持；公司未设监事会副主席或监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事作出述职报告。
    第二十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
    第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。




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    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
    第三十二条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十三条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作




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出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
       股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行
表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数量；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
       （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
否可以参与剩余利润分配等；
       （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有）；
    （六）募集资金用途；
       （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
    （八）决议的有效期；
       （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策
相关条款的修订方案；
    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    （十一）其他事项。
    第三十四条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。




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    第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
    第三十六条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第三十八条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。




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    第三十九条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进
行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的
情况分别统计并公告。
    发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股
东出席会议及表决情况分别统计并公告。
    第四十条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；




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    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
       第四十二条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上交所报告。
    第四十三条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按公司章程的规定就任。
    第四十四条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方
案。
    第四十五条      公司以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
       公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该




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决议。
    第四十六条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
                         第五章   附则
    第四十七条     本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上交所网站上公布有
关信息披露内容。
    第四十八条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第四十九条     本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会
审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
    第五十条     本规则如遇国家法律和行政法规修订，规则内容
与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。




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