广州酒家集团股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告


    2022 年度，作为广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《公司独立董
事工作制度》等规定性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，
认真履行独立董事的职责。参加公司的股东大会、董事会及专门委员会，认真审
议议案，并发表意见。与公司的管理层保持密切沟通，深入公司经营现场调研，
加强对公司生产经营情况的了解，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    一、独立董事的基本情况
    2020 年 4 月 1 日，经公司 2020 年第一次临时股东大会选任，第四届董事会
独立董事成员为谢康先生、李进一先生、沈肇章先生、曹庸先生。
    （一）独立董事简历
    谢康先生，出生于 1963 年 10 月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久
居留权，管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，任本公司独立
董事，广州发展集团股份有限公司独立董事、广州市汇美时尚集团股份有限公司
独立董事、博济医药科技股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司监事。
    李进一先生，出生于 1964 年 3 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
法学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，任公
司独立董事，广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事、国义招标股份有限
公司独立董事，盛京银行股份有限公司独立非执行董事。
    沈肇章先生，出生于 1964 年 8 月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永
久居留权，经济学博士。现任暨南大学经济学院财税系教授，任公司独立董事，
广东德生科技股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立
董事、广东毅昌科技股份有限公司独立董事、广东纬德信息科技股份有限公司独
立董事。
    曹庸先生，出生于 1966 年 3 月，苗族，中共党员，中国国籍，无境外永久
居留权，理学博士。任华南农业大学食品学院食品科学系教授，任公司独立董事，
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幺麻子食品股份有限公司独立董事、广东惠尔泰生物科技有限公司董事、广州绿
萃生物科技有限公司监事。
       （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位中担任职务，与公司或公司主要股东不存在关联关系，未持有
公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益，不存在任何影响本人独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
    2022 年，公司共召开股东大会 3 次，董事会 5 次，战略委员会 1 次，审计
委员会 4 次，薪酬与考核委员会 2 次，预算委员会 2 次。公司 2022 年度的会议
召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具体出席会议的情况如
下：
       类别      具体情况     谢康          李进一   沈肇章       曹庸
                应出席次数        5           5        5            5
   董事会        出席次数         5           5        5            5
                 缺席次数         0           0        0            0
                应出席次数        1           1        -            -
 战略委员会      出席次数         1           1        -            -
                 缺席次数         0           0        -            -
                应出席次数        -           4        4            4
 审计委员会      出席次数         -           4        4            4
                 缺席次数         -           0        0            0
                应出席次数        2           2        2            -
 薪酬与考核
                 出席次数         2           2        2            -
   委员会
                 缺席次数         0           0        0            -
                应出席次数        -           -        2            2
 预算委员会      出席次数         -           -        2            2
                 缺席次数         -           -        0            0
                应出席次数        3           3        3            3
  股东大会
                 出席次数         2           3        2            2


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    类别      具体情况      谢康         李进一     沈肇章       曹庸
              缺席次数        1            0           1           1

    作为公司独立董事，我们出席了公司的董事会和专门委员会、股东大会，认
真研究议案，发挥自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会
和专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重
要事项均发表了明确同意的独立意见。
    履职期间，我们积极利用多种方式参与了解公司发展情况，利用参加董事会、
股东大会及其他工作时间到公司、生产基地、经营场所进行实地考察，及时了解
公司生产经营、投资项目、合规运作以及财务管理、风险管控等方面的情况；与
管理层及内部职能部门保持沟通，加强对公司整体情况的动态了解。公司管理层
为我们的履职提供了必要的支持，助力独立董事在公司履职的过程中发挥作用，
促进公司治理水平的提升和可持续的高质量发展。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司 2022 年与关联方发生的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则，客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易的内容、决策
程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司关联交易决策制度》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也未对实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定相违背的情形。
    （三）高级管理人员提名及薪酬情况
    2022 年度，公司高级管理人员未发生变动。公司高级管理人员的薪酬严格
以相关制度为依据，由基本薪酬和绩效薪酬组成，结合公司经营成果等目标的综
合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考评。高级管理人员的薪酬充分考虑了
岗位得价值、责任、能力、市场薪酬等因素，符合公司的实际情况，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
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    2022 年 3 月 2 日，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披
露管理办法》等规定，公司对外披露 2021 年度业绩快报。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司第四届董事会第十六次会议及 2022 年第二次临时股东大会
审议通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2022 年度财务报表及内部控制
审计机构的议案》，我们认为致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，且自其为公司提供审计服务以来，能勤勉尽责，独立发表审计意见，
履行了审计机构的责任与义务，我们同意续聘致同会计师事务所为 2022 年度财
务报表及内部控制审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第四届董事会第十二次会议及 2021 年年度股东大会审议
通过，公司 2021 年度利润分配方案：根据相关规定，结合公司的经营情况及未
来的发展规划，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。截至 2022 年 2 月 24 日，公司第一期股票
期权激励计划第二个行权期自主行权完毕后，公司总股本 567,224,041 股，以此
计算合计拟派发现金红利 226,889,616.40 元（含税）。本年度公司现金分红数额
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 40.69%，剩余未分配利润
结转至下一年度。
    公司的利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的要求，保持了稳健持
续的分红政策，既满足公司持续经营和长远发展的要求，又兼顾了投资者分享公
司经营成果、获取合理投资回报的诉求，充分维护了全体股东的利益。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司、控股股东及实际控制人严格按照承诺事项，积极履行义务，没有发生
违反承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》及公司《信息披露管理制度》等规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客

                                    4
观地反映了公司的经营情况，为投资者作出价值判断和投资决策提供必需的信息。
    （九）内部控制的执行情况
    公司已经建立了较为健全的内部控制体系并不断完善内控制度，持续提升公
司合规运作水平和风险防范能力。公司生产经营过程中，能有效按照制度体系，
规范执行，确保各环节可能存在的关键风险点得到控制。
    公司已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，
编制了《2021 年度内部控制评价报告》，该报告真实、客观地反映了公司内部控
制的建设及运行情况。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设专门委员会，包括：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、预算委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提
名委员会三个委员会的召集人均由独立董事担任。各专门委员会根据相关议事规
则的规定运作。
    2022 年度，公司共召开了 5 次董事会，共审议通过 31 个议案。董事会下设
五个专门委员会，共召开 9 次董事会专门委员会会议，共审议通过 22 个议案。
会议的召集、召开、议事程序均符合公司法、公司章程及相关议事规则的规定。
    四、总体评价和建议
    作为公司现任独立董事，我们在履职过程中能严格按照各项法律法规及公司
制度的要求，积极勤勉，客观独立，发挥自己的专业知识，为公司治理、合规运
作、高质量发展、对外投资、关联交易等建言献策，助力公司的长远发展，维护
了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续恪守法律法规赋予独立董事的职责，本着对公司和股
东负责的原则，勤勉、诚信履行独立董事职责。充分发挥我们的专业优势和独立
地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，促进公司的长远发展，客
观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。


                                            广州酒家集团股份有限公司
                                            谢康、沈肇章、李进一、曹庸



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