德邦股份：关于修改《公司章程》的公告2019-05-23
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2019-022
德邦物流股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修改<
德邦物流股份有限公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规及规范性文
件的规定，结合德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，宁波梅
山保税港区德邦投资控股股份有限公司提请对《德邦物流股份有限公司章程》 以
下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权管理层办
理相关工商变更登记事宜。具体内容如下：
修订前 修订后
第 23 条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第 23 条 公司在下列情况下，可以
（1）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章
（2）与持有本公司股份的其他公司
程的规定，收购本公司的股份：
合并；
（1）减少公司注册资本；
（3）将股份用于员工持股计划或者
（2）与持有本公司股份的其他公司
股权激励；
合并；
（4）股东因对股东大会作出的公司
（3）将股份奖励给本公司职工；
合并、分立决议持异议，要求公司收购
（4）股东因对股东大会作出的公司
其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收购
（5）将股份用于转换上市公司发行
其股份的。
的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本
（6）上市公司为维护公司价值及股
公司股份的活动。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第 24 条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
第 24 条 公司收购本公司股份，可
法规和中国证监会认可的其他方式进
以选择下列方式之一进行：
行。
（1）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第 23 条第一款第
（2）要约方式；
（3）项、第（5）项、第（6）项规定
（3）中国证监会认可的其他方式。
的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第 25 条 公司因本章程第 23 条第
一款第（1）项、第（2）项规定的情形
第 25 条 公司因本章程第 23 条第
收购本公司股份的，应当经股东大会决
（1）项至第（3）项的原因收购本公司
议；公司因本章程第 23 条第一款第（3）
股份的，应当经股东大会决议。公司依
项、第（5）项、第（6）项规定的情形
照第 23 条规定收购本公司股份后，属
收购本公司股份的，经三分之二以上董
于第（1）项情形的，应当自收购之日
事出席的董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）
公司依照本章程第 23 条第一款规
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
定收购本公司股份后，属于第（1）项
销。
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
公司依照本章程第 23 条第（3）项
销；属于第（2）项、第（4）项情形的，
规定收购的本公司股份，将不超过本公
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资
（3）项、第（5）项、第（6）项情形
金应当从公司的税后利润中支出；所收
的，公司合计持有的本公司股份数不得
购的股份应当 1 年内转让给职工。
超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第 40 条 股东大会是公司的权力机 第 40 条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的 （2）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（3）审议批准董事会的报告； （3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告； （4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方 （5）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和 （6）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作 （7）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（8）对发行公司债券作出决议； （8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算 （9）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程； （10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所 （11）决定因本章程第 23 条第一款第
作出决议； （1）项、第（2）项规定的情形收购本
（12）审议批准第 41 条规定的担保事 公司股份的事项；
项； （12）对公司聘用、解聘会计师事务所
（13）审议公司在一年内购买、出售重 作出决议；
大资产超过公司最近一期经审计总资 （13）审议批准第 41 条规定的担保事
产 30%的事项；上述资产价值同时存在 项；
账面值和评估值的，以高者为准； （14）审议公司在一年内购买、出售重
（14）审议达到下列标准之一的交易 大资产超过公司最近一期经审计总资
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 产 30%的事项；上述资产价值同时存在
公司义务的债务除外）： 账面值和评估值的，以高者为准；
①交易涉及的资产总额（同时存在 （15）审议达到下列标准之一的交易
账面值和评估值的，以高者为准）占公 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 公司义务的债务除外）：
②交易的成交金额（包括承担的债 ①交易涉及的资产总额（同时存在
务和费用）占公司最近一期经审计净资 账面值和评估值的，以高者为准）占公
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
万元； ②交易的成交金额（包括承担的债
③交易产生的利润占公司最近一 务和费用）占公司最近一期经审计净资
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
且绝对金额超过 500 万元； 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个 ③交易产生的利润占公司最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元； ④交易标的（如股权）在最近一个
⑤交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的净利润占公司最近一 一个会计年度经审计营业收入的 50％
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元。 ⑤交易标的（如股权）在最近一个
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 会计年度相关的净利润占公司最近一
值计算。 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
（15）审议公司与关联人发生的交易 且绝对金额超过 500 万元。
（公司纯粹获益且无须支付对价的事 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
项除外）金额在 3000 万元人民币以上， 值计算。
且占公司最近一期经审计净资产绝对 （16）审议公司与关联人发生的交易
值 5%以上的关联交易（以下简称“重大 （公司纯粹获益且无须支付对价的事
关联交易”），应当在董事会审议通过 项除外）金额在 3000 万元人民币以上，
后提交股东大会审议。 且占公司最近一期经审计净资产绝对
（16）审议批准变更募集资金用途事 值 5%以上的关联交易（以下简称“重大
项； 关联交易”），应当在董事会审议通过
（17）审议股权激励计划； 后提交股东大会审议。
（18）审议法律、行政法规、部门规章 （17）审议批准变更募集资金用途事
或本章程规定应当由股东大会决定的 项；
其他事项。 （18）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授 （19）审议法律、行政法规、部门规章
权的形式由董事会或其他机构和个人 或本章程规定应当由股东大会决定的
代为行使。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 97 条 董事由股东大会选举或者
第 97 条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年。董事任期届
选
连任。董事在任期届满以前，股东大会 满可连选连任。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期 满未及时改选，在改选出的董事就任
届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法 部门规章和本章程的规定，履行董事职
规、部门规章和本章程的规定，履行董 务。
事职务。 董事可以由总经理或者其他高级
董事可以兼任总经理或者其他高 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
级管理人员，但兼任总经理或者其他高 高级管理人员职务的董事以及由职工
级管理人员职务的董事，总计不得超过 代表担任的董事，总计不得超过公司董
公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第 108 条 公司董事会设立战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会。专门委员
第 108 条 公司董事会下设战略委
会对董事会负责，依照本章程和董事会
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
授权履行职责，提案应当提交董事会审
提名委员会四个专门委员会，独立董事
议决定。专门委员会成员全部由董事组
应当在委员会成员中占有二分之一以
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
上比例（战略委员会除外）。董事会应
酬与考核委员会中独立董事占多数并
制订董事会各专门委员会工作细则。
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第 109 条 董事会行使下列职权： 第 109 条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报 （1）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（2）执行股东大会的决议； （2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案； （3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、 （4）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补 （5）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、 （6）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司 （7）拟订公司重大收购、公司因本章
股票或者合并、分立、解散及变更公司 程第 23 条第一款第（1）、（2）项收
形式的方案； 购本公司股份或者合并、分立、解散及
（8）审议公司在一年内购买、出售资 变更公司形式的方案；
产占公司上一年度末经审计总资产 30% （8）决定公司因本章程第 23 条第一款
以下的事项；上述资产价值同时存在账 第(3)项、第（5）项、第（6）项规定
面值和评估值的，以高者为准； 的情形收购本公司股份；
（9）在股东大会审批权限范围之外， （9）审议公司在一年内购买、出售资
审议达到下列标准之一的交易（提供担 产占公司上一年度末经审计总资产 30%
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 以下的事项；上述资产价值同时存在账
义务的债务除外除外）： 面值和评估值的，以高者为准；
①交易涉及的资产总额（同时存在 （10）在股东大会审批权限范围之外，
账面值和评估值的，以高者为准）占公 审议达到下列标准之一的交易（提供担
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
②交易的成交金额（包括承担的债 义务的债务除外）：
务和费用）占公司最近一期经审计净资 ①交易涉及的资产总额（同时存在
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 账面值和评估值的，以高者为准）占公
万元； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
③交易产生的利润占公司最近一 ②交易的成交金额（包括承担的债
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 务和费用）占公司最近一期经审计净资
且绝对金额超过 100 万元； 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
④交易标的（如股权）在最近一个 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 ③交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个 ④交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 一个会计年度经审计营业收入的 10％
且绝对金额超过 100 万元。 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取 ⑤交易标的（如股权）在最近一个
其绝对值计算。 会计年度相关的净利润占公司最近一
（10）审议与关联人发生的交易（公司 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
纯粹获益且无须支付对价的事项除外） 且绝对金额超过 100 万元。
金额在 300 万元人民币以上，且占公司 上述指标涉及的数据如为负值，取
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 其绝对值计算。
上的关联交易，应提交董事会审议。 （11）审议与关联人发生的交易（公司
（11）决定公司内部管理机构的设置； 纯粹获益且无须支付对价的事项除外）
（12）聘任或者解聘公司总经理、董事 金额在 300 万元人民币以上，且占公司
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 上的关联交易，应提交董事会审议。
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （12）决定公司内部管理机构的设置；
项； （13）聘任或者解聘公司总经理、董事
（13）制订公司的基本管理制度； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（14）制订本章程的修改方案； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（15）管理公司信息披露事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（16）向股东大会提请聘请或更换为公 项；
司审计的会计师事务所； （14）制订公司的基本管理制度；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检 （15）制订本章程的修改方案；
查经理的工作； （16）管理公司信息披露事项；
（18）审议批准第 41 条规定以外的对 （17）向股东大会提请聘请或更换为公
外担保事项； 司审计的会计师事务所；
（19）法律、行政法规、部门规章或本 （18）听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。 查经理的工作；
（19）审议批准第 41 条规定以外的对
外担保事项；
（20）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第 126 条 在公司控股股东、实际
第 126 条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务
任除董事、监事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人
员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第 153 条 公司利润分配政策为：
第 153 条 公司利润分配政策为：
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金
（二）利润分配方式
与股票相结合的方式分配股利，具备现
公司可以采取现金、股票或者现金
金分红条件的，优先采用现金分红方式
与股票相结合的方式分配股利，具备现
进行利润分配。在公司实现盈利、不存
金分红条件的，优先采用现金分红方式
在未弥补亏损、有足够现金实施现金分
进行利润分配。在公司实现盈利、不存
红且不影响公司正常经营的情况下，公
在未弥补亏损、有足够现金实施现金分
司每年以现金方式分配的利润不少于
红且不影响公司正常经营的情况下，公
当年度实现的可分配利润的 10%，且连
司每年以现金方式分配的利润不少于
续三年以现金方式累计分配的利润不
当年度实现的可分配利润的 10%，且连
少于该三年实现的年均可分配利润的
续三年以现金方式累计分配的利润不
30%。如董事会认为出现公司股票价格
少于该三年实现的年均可分配利润的
与公司股本规模不匹配等情况，可以在
30%。如董事会认为出现公司股票价格
确保足额现金分红的前提下，采取股票
与公司股本规模不匹配等情况，可以在
股利方式进行利润分配。公司以现金为
确保足额现金分红的前提下，采取股票
对价，采用要约方式、集中竞价方式回
股利方式进行利润分配。
购股份的，视同公司现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，本议案需提交公司 2018
年年度股东大会审议通过。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 23 日
