德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办法




 德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划管理办法


                                第一章 总则

    第一条 为规范德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）
第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特
制定本管理办法。


                         第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）利益共享原则

    员工持股计划实际归属持股人的股票数量与公司在归属考核期的业绩指标达
成情况挂钩，有利于鼓励核心管理团队长期服务，形成股东、公司与持股人之间
的利益共享机制，引导持股人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

    （四）风险自担原则



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   员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

   第三条 员工持股计划的实施程序

   1、公司实施员工持股计划前，由公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并
应通过职工代表等形式充分征求员工意见。
   2、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事应当就员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
   3、监事会负责对参与对象名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
   4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
   5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
员工持股计划的股东大会召开两个交易日前公告法律意见书。
   6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，员工持股计划
涉及相关股东的，关联股东应回避表决 ；经出席股东大会有效表决权过半数通过
后，员工持股计划即可以实施。
   7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
   8、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
   9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

   第四条 员工持股计划的持有人

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

   员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，并结合实际情

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况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、利益共享、风险自担的原则参加员
工持股计划。

       （二）员工持股计划持有人的范围

    参加员工持股计划的人员范围为：公司及子公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员及核心管理层人员 31 人；上述参与对象均与公司或公司全资或控股子公
司签署劳动合同或聘用合同。

    第五条 员工持股计划的股票来源

    员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的德邦股份 A 股普通股股
票。
    截至 2020 年 4 月 30 日，公司已累计回购股份 7,135,505 股，占公司总股本的
比例为 0.7433%，成交的最高价为 14.26 元/股，最低价为 9.59 元/股，已支付的总
金额为 85,139,398.85 元人民币（不含交易费用）。回购的实施符合公司回购股份
既定方案及相关法律法规的要求。

    第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期限及归属安排

       （一）员工持股计划的存续期限

    1、员工持股计划的存续期为 78 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
    2、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 2 次。
    3、员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统
支持的前提下，将股票过户至员工持股计划持有人账户后，该期员工持股计划可
提前终止，持有人退出该计划。
    4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

       （二）员工持股计划的锁定期限

    1、员工持股计划认购/获授标的股票的锁定期为 60 个月，自公司公告最后一


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笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算；锁定期届满且归属考核期考核合格
后对应权益份额即解锁，归属至持有人的所有标的股票权益可予以出售。
    员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券
欺诈行为。上述敏感期是指：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 交易日内；
    （4）中国证监会及上交所规定的其他期间；
    （5）其他法律法规规定不得买卖公司股票的情形；
    （6）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新要
求为准。

    （三）持股计划股份权益的归属安排

    本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据归属考核期公司业绩目
标的达成情况于归属年度一次性将对应的标的股票权益归属至持有人；标的股票
权益归属至持有人后需继续锁定，锁定期届满方可予以解锁出售。
    若依据归属考核期，公司业绩目标达成情况确定的持有人对应归属的标的股
票的额度小于员工持股计划持有人账户的标的股票额度，则剩余超出部分的标的
股票及其对应的分红（如有）无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收
益返还公司。
    本期持股计划项下的公司业绩考核指标为 2020 年度净利润较 2019 年增长率
不低于 30%。
    若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股
计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公
司业绩考核指标未达成，则归属考核期、锁定期限及计划存续期相应延期 1 年；

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公司业绩考核指标调整为 2021 年度净利润较 2019 年增长率不低于 70%。如延期
后的归属考核期届满公司业绩考核指标仍未达标，则该期持股计划项下标的股票
权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票
权益公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规
及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出
扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。


                        第三章 员工持股计划的管理

    第七条 员工持股计划的相关机构

    员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有
人会议由员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授
权管理委员会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在
锁定期结束后减持员工持股计划所持有的公司股票、代表员工持股计划向持有人
分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工
持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股
东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

    第八条 持有人会议

    1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定是否参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
    （4）审议和修订员工持股计划管理办法；
    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；


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    （6）授权管理委员会行使员工持股计划所享有的标的股份股东权利；
    （7）授权管理委员会制定及修订相关管理规则；
    （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算及财产分配；
    （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；
    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    （7）联系人和联系方式；
    （8）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
    5、持有人会议的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、




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字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除员工持股计划规定需经
出席持有人会议的持有人所持有表决权三分之二以上（含）份额同意方可表决通
过的外，其他每项议案如经出席持有人会议的持有人所持有表决权的 50%以上
（不含 50%）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
    （5）持有人会议决议需提交董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
等规定提交董事会、股东大会审议；
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。

    第九条 管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对持有人会
议负责，代表持有人行使股东权利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，并维护持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实
义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；

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    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
    （7）法律、行政法规、部门规章及本管理办法规定的其他义务。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
   4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）代表全体持有人行使股东权利；
    （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的
股票出售及分配、过户等相关事宜；
    （6）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
    （7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
    （8）负责员工持股计划的减持安排；
    （9）制定及修订本管理办法；
    （10）决定持有人所持有员工持股计划份额的转让、退出、用于抵押或质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置；
    （11）决定员工持股计划份额的无偿收回、承接及对应收益的兑现安排；
    （12）根据持有人职务变动调整持有人所持权益份额；
    （13）按照员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
    （14）根据持有人会议授权对员工持股计划资产进行清算及资产分配；
    （15）根据持有人会议授权，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，决定是否参与并制定具体参与方案及资金解决方案；
    （16）根据员工持股计划办理持有人份额继承登记等特殊事项；
    （17）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于
在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资 ;
    （18）持有人会议授权的其他职责；


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   （19）相关法律法规及员工持股计划约定的其他应由管理委员会履行的职责。
   5、管理委员会主任行使下列职权：
   （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
   （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
   （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
   （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
   （5）管理委员会授予的其他职权。
   6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前
书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：
   （1）会议日期和地点；
   （2）会议期限；
   （3）事由及议题；
   （4）发出通知的日期。
   经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
   7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
    8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。
    9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。


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    10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    11、管理委员会会议记录包括以下内容：
    （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
    （3）会议议程；
    （4）管理委员会委员发言要点；
    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。


                第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配

    第十条 员工持股计划的资产构成

    1、公司股票。
    2、现金存款和银行利息。
    3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。

    第十一条 员工持股计划存续期内的权益分配

    1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会审议通过，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出、用于
抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
    2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同；
    3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。




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    4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。


           第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    第十二条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等事
项，本次计划不作变更。

    第十三条 员工持股计划的变更

    存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    第十四条 员工持股计划的终止

    1、员工持股计划存续期满后自行终止。
    2、员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统
支持的前提下，将股票过户至员工持股计划持有人账户后，该期计划可提前终止，
持有人退出员工持股计划。
    3、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 2 次。
    4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。

    第十五条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

    1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持
有人，且员工持股计划资产依照员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人
会议审议通过，并经董事会审议通过，员工持股计划即可终止。


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    2、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并提交公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以
延长。
    4、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持
股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。




                               第六章 附则

    第十六条   本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
    第十七条   本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
    第十八条   本管理办法解释权归公司董事会。




                                                德邦物流股份有限公司董事会
                                                              2020 年 5 月 18 日




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