德邦物流股份有限公司

        未来三年（2020-2022 年）股东回报规划

   为进一步增强德邦物流股份有限公司（以下简称 “公司”）利润分配政策
的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中
国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）及 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），上交所 2013 年
1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董
事会制定了《德邦物流股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），回报具体如下：


    一、公司制定本规划考虑的因素

   公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经
营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东
的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。


    二、本规划的制定原则

   本规划的制定应符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的
规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在充分考
虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。


    三、公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划

    为充分保障公司股东的合理权益，为股东提供持续稳定的投资回报，在综合
分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，公司充分考虑当期及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
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项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定未来分红回报规划。
本次发行完成后，公司股东分红回报规划如下：

   （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具
备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。在公司实现盈利、不
存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如董
事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保足额现金
分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约
方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例
计算。

   （二）公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

   1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

   2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

   3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （三）若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足 10%
的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事
应当对此发表独立意见。

    四、利润分配方案的研究论证程序和决策机制

   公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监

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事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告
独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。具体程序如下：

   （一）董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体
方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案须经全体董事过
半数表决通过，公司监事会也应对分配方案进行审核。

   （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、特
别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权。

   （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因，相关原因与实
际情况是否相符合，独立董事应当出具明确意见，且公司当年利润分配方案应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

   （四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

   （五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调
整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事会发
现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

   1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

   2、未严格履行现金分红相应决策程序；

   3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况


    五、其他

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   本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦
同。



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                                                      2020 年 5 月 23 日




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