德邦物流股份有限公司独立董事
     关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的
                           事前认可意见

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件及《德邦物流股份有限
公司章程》、《德邦物流股份有限公司独立董事工作制度》的要求，我们作为德
邦物流股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真负责的态度，基
于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第二十四次会议的相关材
料进行了认真审阅，经过审慎讨论，现对相关事项发表事前意见如下：

    一、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的事前认可意见

    为了更好地落实双方战略合作目标，深化市场拓展、网络优化、集中采购等
方面的措施实施，经公司与相关发行对象协商并研究，公司对 2020 年度非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象进行调整，将本次非
公开发行的发行对象由宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投
资”）调整为福杉投资的母公司韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股
份””，韵达股份持有福杉投资 100%的股权）,公司就前述事项调整本次非公开
发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将《关于调整
公司非公开发行股票方案的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

    二、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
的事前认可意见

    公司据本次非公开发行股票发行对象进行的调整，拟定了《德邦物流股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行
股票预案（二次修订稿）符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一
致同意将公司编制的《德邦物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

    三、《关于公司与特定对象签署战略合作协议的议案》的事前认可意见

    通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为，公司与
韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协
议》，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，不会对上市公司独立性
构成影响。我们同意将《关于公司与特定对象签署战略合作协议的议案》提交公
司第四届董事会第二十四次会议审议。

    四、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的事
前认可意见

    通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为，公司与
韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股
份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，不存在损害股
东权益尤其是中小股东权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意
将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》提交公司第四
届董事会第二十四次会议审议。

    五、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》的事前
认可意见

    通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为，公司与
韵达股份、福杉投资签署《战略合作协议之终止协议》，终止公司与韵达股份、
福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保
税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》和《德邦物流股份有限公司与韵达控
股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协
议》，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。我们同意将《关于公司
与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》提交公司第四届董事会第二十
四次会议审议。

     六、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的
议案》的事前认可意见

     通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为，公司与
福杉投资签署《关于德邦物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议之终止协议》，终止公司与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公
司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》和《德邦物流股份有限公司与宁波梅
山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议补充协议》，不存在损害股东权益尤其是中小股东
权益的情形。我们同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之终止协议的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

     七、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》的事前认可意
见

     本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合
理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

     综上，我们同意本次非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交第四
届董事会第二十四次会议审议。

     （以下无正文）




                                      独立董事：毛付根、任建标、俞卫锋

                                                       2021 年 1 月 24 日
（本页无正文，为德邦物流股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次
会议相关事项的事前认可意见之签署页）




独立董事签字：




毛付根




                                                      2021 年 1 月 24 日
（本页无正文，为德邦物流股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次
会议相关事项的事前认可意见之签署页）




独立董事签字：




任建标




                                                      2021 年 1 月 24 日
（本页无正文，为德邦物流股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次
会议相关事项的事前认可意见之签署页）




独立董事签字：




俞卫锋




                                                      2021 年 1 月 24 日