德邦股份：关于德邦股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见2021-04-23
北京德恒律师事务所
关于德邦物流股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见
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关于德邦物流股份有限公司
北京德恒律师事务所 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
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关于德邦物流股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 27F20200020-11 号
致：德邦物流股份有限公司
根据北京德恒律师事务所与德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”或“德邦股份”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受德邦股份的委
托，担任德邦股份非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就
发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所律师仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，以及中
国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 发行人已向本所承诺，发行人向本所律师提供的文件与资料，复印件与
原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、
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有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批
准程序；一切对本所出具本法律意见有影响的事实、文件、资料、信息均已向本
所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5. 本法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
2020 年 5 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议
案。
2020 年 6 月 8 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了上述与本
次非公开发行相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行相关事宜。
2020 年 12 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本
次非公开股票的限售期进行了调整。
2021 年 1 月 24 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对
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本次非公开发行的认购对象进行了调整。
（二）中国证监会的核准
2021 年 3 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准德邦物流股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕612 号），核准德邦股份
非公开发行不超过 66,739,130 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，
并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任发行人本次发行的保
荐机构（主承销商），发行人与中信证券已就本次发行制定了《德邦物流股份有
限公司非公开发行股票方案》（以下简称“本次发行方案”）。根据本次发行方
案，本次非公开发行的发行对象共 1 名，为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵
达股份”），发行价格为 9.17 元/股，发行数量为 66,957,470 股，募集资金人民
币 613,999,999.90 元。
（一）本次发行的认购对象
根据发行人 2019 年年度股东大会和第四届董事会第二十四次会议相关决
议，本次发行的发行对象为韵达股份，共 1 名特定对象，发行对象以现金方式一
次性认购。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规和规范性
文件及发行人本次发行有关董事会、股东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
2021 年 1 月 24 日，发行人与认购对象签署了《德邦物流股份有限公司与韵
达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购合同”），对认购方式、认购价格
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及调整机制、认购金额及认购数量、对价支付、锁定期、协议对生效条件、违约
责任等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的股份认购合同的生效条件
均已成就，该等协议合法、有效。
（三）本次发行的发行价格和数量
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公
开发行的董事会决议公告日（即 2020 年 5 月 25 日），本次非公开发行的发行价
格为 9.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 8.62 元/股，若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格作相应调整。
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于德邦物流股份有限公司
2019 年度利润分配预案的议案》，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记
日的总股本扣除公司回购专用账户股份后的 952,864,495 股为基数（总股本
960,000,000 股，回购专用账户 7,135,505 股），向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.30 元（含税）,合计派发现金股利 28,585,934.85 元（含税）。2020 年 7 月 7
日，公司 2019 年年度权益分派实施完毕，本次非公开发行的发行价格相应调整
为 9.17 元/股。
根据本次发行方案，本次非公开发行股份数量为 66,957,470 股（根据 2019
年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份数量由 66,739,130 股调整为
66,957,470 股），符合中国证监会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕612 号）中核准的非公开发行新股股份数量。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格和数量符合发行人经股东大会、
董事会审议通过的本次发行方案、发行人与认购对象签署的股份认购合同的要
求，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）缴款及验资
2021 年 3 月 24 日，发行人、中信证券向本次发行的认购对象韵达股份发出
《德邦物流股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至 2021 年 3 月 25
日，韵达股份已按股份认购合同的约定足额缴纳认购资金至中信证券为本次发行
所专门开立的账户。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 25 日出具的容诚验字
[2021]216Z0008 号《非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》验证，截至 2021
年 3 月 25 日下午 14:00 止，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券指定的认
购资金开户行中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行的 694495776 账号已
收到韵达股份共 1 家特定投资者缴付的认购资金 1 笔，资金总额人民币
613,999,999.90 元（大写：陆亿壹仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角）。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的容诚验字
[2021]216Z0009 号《验资报告》验证，截至 2021 年 3 月 26 日止，发行人已向韵
达 股 份 共 1 家 非 公 开 发 行 股 票 6,695.747 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
613,999,999.90 元，扣除不含税发行费用人民币 10,214,975.07 元，发行人实际募
集资金净额为人民币 603,785,024.83 元，其中计入股本人民币 66,957,470.00 元，
计入资本公积人民币 536,827,554.83 元。各投资者全部以货币出资。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行相关缴款通知的发送、缴款及验资
过程符合股份认购合同的约定及《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
综上，本所律师认为，发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次非公开
发行方案和股份认购合同的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授
权，并经中国证监会核准，发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次非公开
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发行方案和股份认购合同的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《管
理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于德邦物流股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
杨昕炜
经办律师：
侯慧杰
经办律师：
赖元超
年 月 日
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