德邦物流股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年四月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
崔维星 崔维刚
Luis Ceniga Imaz 田民芽
毛付根 任建标
俞卫锋
德邦物流股份有限公司
2021年4月22日
2
目 录
释义 ............................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况 ....................................... 5
一、公司基本信息 .................................................. 5
二、本次发行履行的相关程序 ........................................ 5
三、本次发行概要 .................................................. 7
四、本次发行的发行对象情况 ........................................ 9
五、本次发行的相关机构情况 ........................................ 9
第二节 发行前后相关情况对比 .................................... 12
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................... 12
二、本次发行对公司的影响 ......................................... 13
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ......................................................... 16
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 17
第五节 有关中介机构声明 ........................................ 18
第六节 备查文件 ................................................ 22
3
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
德邦股份/公司/上市公司/ 德邦物流股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子
指
发行人 公司
发行对象/韵达股份 指 韵达控股股份有限公司
中信证券/保荐机构 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
会计师/容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本次非公开发行/本次发行 指 德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发
本报告、本发行情况报告书 指
行情况报告书
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 德邦物流股份有限公司董事会
股东大会 指 德邦物流股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《德邦物流股份有限公司章程》
《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于
《附条件生效的股份认购
指 德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生
协议》
效的股份认购协议》
《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战
《战略合作协议》 指
略合作协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00
元的普通股
定价基准日 指 发行人第四届董事会第十六次会议决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为方便表述，在本发行情况报告书中
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
企业名称（中文） 德邦物流股份有限公司
企业名称（英文） DEPPON LOGISTICS Co., LTD.
股票简称 德邦股份
股票代码 603056.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 2009 年 8 月 6 日
上市日期 2018 年 1 月 16 日
注册地址 上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢
法定代表人 崔维星
注册资本 96,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000692944327T
发行人的经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输
信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，
停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企
业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路
国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 5 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 6 月 8 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了上述与本
次非公开发行相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行相关事宜。
5
2020 年 12 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》《关于公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次
非公开股票的限售期进行了调整。
2021 年 1 月 24 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次
非公开发行的认购对象进行了调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 2 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票方案。
2、2021 年 3 月 8 日，发行人收到中国证监会《关于核准德邦物流股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]612 号）。批复核准了德邦股份非
公开发行不超过 66,739,130 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账及验资情况
根据容诚出具的《非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字
[2021]216Z0008 号），截至 2021 年 3 月 25 日 14 时止，本次非公开发行股票保荐
机构（主承销商）中信证券股份有限公司指定的认购资金开户行中国民生银行股
份有限公司北京木樨地支行的 694495776 账号已收到韵达控股股份有限公司共 1
家特定投资者缴付的认购资金 1 笔，资金总额人民币 613,999,999.90 元（大写：
陆亿壹仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角）。
根据容诚出具的《验资报告》（容诚验字[2021]216Z0009 号），截至 2021 年
3 月 26 日止，德邦股份已向韵达控股股份有限公司共 1 家非公开发行股票
6,695.747 万股，募集资金总额人民币 613,999,999.90 元，扣除不含税发行费用人
民币 10,214,975.07 元，贵公司实际募集资金净额为人民币 603,785,024.83 元，其
中计入股本人民币 66,957,470.00 元，计入资本公积人民币 536,827,554.83 元。本
6
次非公开发行股票募集资金后，德邦股份注册资本变更为人民币 1,026,957,470.00
元，股本为人民币 1,026,957,470.00 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份已于 2021 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。公司新增股份自办理完成
股份登记手续之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一
交易日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 66,957,470 股（根据 2019 年度权益分派结果调
整发行价格后，本次发行股份数量由 66,739,130 股调整为 66,957,470 股），募集
资金总额为人民币 613,999,999.90 元。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行的发行价格为 9.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），
即 8.62 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
7
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
2020 年 6 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于德邦物
流股份有限公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司拟以利润分配实施公告
指定的股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户股份后的 952,864,495 股为基
数（总股本 960,000,000 股，回购专用账户 7,135,505 股），向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.30 元（含税），合计派发现金股利 28,585,934.85 元（含税）。
本次权益分派股权登记日为 2020 年 7 月 6 日，除权（息）日为 2020 年 7 月 7 日，
现金红利发放日为 2020 年 7 月 7 日。
根据 2019 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 9.20 元/股，调整为
9.17 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=9.20 元/股-0.03 元/股=9.17 元/股。
（六）发行对象及锁定期安排
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为韵达股份。
2、锁定期安排
韵达股份通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股
东、董监高减持的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司
章程的相关规定。
8
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 613,999,999.90 元，扣除发行费用（不含增值税）
10,214,975.07 元，募集资金净额为 603,785,024.83 元。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为韵达股份。其认购股份数量为
66,957,470 股。
（二）发行对象基本情况
公司名称： 韵达控股股份有限公司
成立时间： 1996 年 4 月 5 日
法定代表人： 聂腾云
注册地址： 浙江省慈溪市崇寿镇永清南路 8 号
办公地址： 上海市青浦区盈港东路 6679 号
邮政编码： 201700
注册资本： 289,912.2158 万人民币
电话： 021-39296789
传真： 021-39296863
实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专
经营范围： 业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制
作、代理，利用自有媒体发布各类广告。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
9
法定代表人：张佑君
保荐代表人：孔少锋、杨彦君
项目协办人：李中晋
项目组成员：童育坚、厉譞、于梦尧、吴操健、卢梓栋、刘舒杨、印鹏、刘
政萍
联系电话：010-60838962
传 真：010-60838792
（二）发行人律师事务所
名 称：北京德恒律师事务所
地 址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
经办律师：杨昕炜、侯慧杰、赖元超
联系电话：010-52682888
传 真：010-52682999
（三）审计机构
名 称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 室
负责人：肖厚发
经办注册会计师：廖金辉、叶春、蔡如笑
联系电话：010-66001391
传 真：010-66001392
（四）验资机构
10
名 称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 室
负责人：肖厚发
经办注册会计师：廖金辉、叶春、蔡如笑
联系电话：010-66001391
传 真：010-66001392
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2020 年 9 月 30 日）
质押或冻结情况
直接持股数 持股比 限售股数量
序号 股东名称 股份
量（股） 例（%） （股） 数量（股）
状态
宁波梅山保税港区德
1 邦投资控股股份有限 691,075,961 71.99 691,075,961 质押 100,000,000
公司
2 崔维星 43,009,184 4.48 43,009,184 质押 35,690,000
香港中央结算有限公
3 27,912,576 2.91 0 - 0
司
宁波梅山保税港区佳
瑞投资管理有限公司
4 19,901,223 2.07 0 - 0
－宁波诚致鑫鼎投资
合伙企业（有限合伙）
德邦物流股份有限公
5 司－第一期员工持股 10,136,792 1.06 0 - 0
计划
香港上海汇丰银行有
6 9,014,977 0.94 0 - 0
限公司
7 郭续长 8,256,000 0.86 8,256,000 质押 8,256,000
德邦物流股份有限公
8 司 －第二期员工持股 7,133,300 0.74 0 - 0
计划
中国建设银行股份有
限公司－南方品质优
9 5,280,626 0.55 0 - 0
选灵活配置混合型证
券投资基金
天津瑞荣股权投资基
10 金 合伙企业（有限合 3,618,420 0.38 0 - 0
伙）
合计 825,339,059 85.98 742,341,145 - 143,946,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至 2021 年 4 月 21 日（新增股份登记日），公司前十名股东
情况如下：
12
直接持股数 持股比例 限售股数量 质押或冻结情况
序号 股东名称
量（股） （%） （股） 股份状态 数量（股）
宁波梅山保
税港区德邦
1 691,075,961 67.29 0 质押 145,000,000
投资控股股
份有限公司
韵达控股股
2 66,957,470 6.52 66,957,470 - 0
份有限公司
3 崔维星 43,009,184 4.19 0 质押 35,690,000
香港中央结
4 24,892,443 2.42 0 - 0
算有限公司
德邦物流股
份有限公司
5 10,077,492 0.98 0 - 0
－第一期员
工持股计划
6 郭续长 8,256,000 0.80 0 - 0
香港上海汇
7 丰银行有限 7,369,377 0.72 0 - 0
公司
德邦物流股
份有限公司
8 7,133,300 0.69 0 - 0
－第二期员
工持股计划
中国建设银
行股份有限
公司－南方
9 品质优选灵 5,359,544 0.52 0 - 0
活配置混合
型证券投资
基金
澳门金融管
10 理局－自有 4,384,863 0.43 0 - 0
资金
合计 868,515,634 84.56 66,957,470 - 180,690,000
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通 A 股，但不会导致公
司实际控制权发生变化，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司仍为公司
的控股股东。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票
上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产负债结构的影响
13
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资
产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风
险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产
收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降
低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续
发展及盈利能力。
（四）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；募集资金
到账后将提高公司流动资金储备，扩大主营业务经营规模，公司的经营活动现金
流入将相应增加。
（五）本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务主要为快递
业务与快运业务。本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业
务结构亦不会发生重大变化。
（六）本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构
不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业
务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够
依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格
依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或
间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发
14
生变化。
（七）本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人的同业竞争、关联交易
等情况不会发生变化。
15
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
“本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董
事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等的相关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核
准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通
知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象
的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行
的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
16
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并经中国证监会核准，
发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案和股份认购合同的
约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公
司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。”
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第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《德邦物流股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李中晋
保荐代表人：
孔少锋 杨彦君
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨昕炜 侯慧杰
赖元超
负责人：
王 丽
北京德恒律师事务所
2021 年 4 月 22 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
廖金辉 叶春
蔡如笑
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 4 月 22 日
20
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
廖金辉 叶春
蔡如笑
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 4 月 22 日
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第六节 备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告；
3、北京德恒律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的报告；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《德邦物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行
情况报告书》之盖章页）
德邦物流股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
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