中信证券股份有限公司
关于德邦物流股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2021]612 号）核准，德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“发行
人”、“公司”）已完成非公开发行 66,957,470 股 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次非公开发
行的保荐机构（主承销商），按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象
合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第四届董事会第
十六次会议）决议公告日（即 2020 年 5 月 25 日）。发行价格为 9.20 元/股，不低
于本次董事会决议公告日前 20 个交易日德邦股份股票交易均价的 80%（即 8.62
元/股）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
1
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
2020 年 6 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于德邦物
流股份有限公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司拟以利润分配实施公告指
定的股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户股份后的 952,864,495 股为基数
（总股本 960,000,000 股，回购专用账户 7,135,505 股），向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.30 元（含税），合计派发现金股利 28,585,934.85 元（含税）。本次权
益分派股权登记日为 2020 年 7 月 6 日，除权（息）日为 2020 年 7 月 7 日，现金
红利发放日为 2020 年 7 月 7 日。
根据 2019 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 9.20 元/股，调整为
9.17 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=9.20 元/股-0.03 元/股=9.17 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 66,957,470 股（根据 2019 年度权益分派结果调
整发行价格后，本次发行股份数量由 66,739,130 股调整为 66,957,470 股），符合
贵会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]612 号）中核准的非公开发行股份数量的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为韵达控股股份有限公司。韵达控股股
份有限公司认购股份数量为 66,957,470 股。
韵达控股股份有限公司通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 613,999,999.90 元，扣除各项不含税发行
费用人民币 10,214,975.07 元，实际募集资金净额为人民币 603,785,024.83 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券
2
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 5 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议
案。
2020 年 6 月 8 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了上述与本
次非公开发行相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行相关事宜。
2020 年 12 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整本次非公开发行股票限售期的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本
次非公开股票的限售期进行了调整。
2021 年 1 月 24 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对
本次非公开发行的认购对象进行了调整。
（二）监管部门审核情况
1、2021 年 2 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票方案。
2、2021 年 3 月 8 日，发行人收到中国证监会《关于核准德邦物流股份有限
公司非公开发行股票的批复（证监许可[2021]612 号）。批复核准了德邦股份非
公开发行不超过 66,739,130 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次发行数量。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东
3
大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批
程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
T-1 日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
（2021 年 3 月 24 日） 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金及提交认购回
T日 执等资料
2、律师见证
（2021 年 3 月 25 日）
3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况
进行验资
1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金
专户
T+1 日 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
（2021 年 3 月 26 日） 3、会计师出具验资报告
4、律师出具法律意见书
5、保荐机构（主承销商）出具合规性意见、发行情况报告书等
T+3 日 1、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、保荐机构合规
（2021 年 3 月 30 日） 性报告、律师合规性报告等全套总结文件
预计 1、证监会审核报送总结文件
2021 年 3 月 30 日及 2、审核通过后，开始办理股份登记、上市申请事宜
之后 3、刊登股份变动公告及发行情况报告书等
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第四届董事会第
十六次会议）决议公告日（即 2020 年 5 月 25 日）。发行价格为 9.20 元/股，不低
于本次董事会决议公告日前 20 个交易日德邦股份股票交易均价的 80%（即 8.62
元/股）。发行人于 2020 年 7 月 7 日实施完毕 2019 年度权益分派方案，发行人股
票由此发生除息事项，根据本次发行的方案，本次发行价格由 9.20 元/股调整为
9.17 元/股。
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为韵达控股股份有限公司。韵达控股股
份有限公司认购股份数量为 66,957,470 股，具体情况如下：
4
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 韵达控股股份有限公司 66,957,470 613,999,999.90 36
合计 - 66,957,470 613,999,999.90 36
（三）缴款与验资
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行的发行对象韵达控股
股份有限公司发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主
承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股资金到
位情况验资报告》（容诚验字[2021]216Z0008号），截至2021年3月25日14时止，
本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司指定的认购资
金开户行中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行的694495776账号已收到韵
达控股股份有限公司共1家特定投资者缴付的认购资金1笔，资金总额人民币
613,999,999.90元（大写：陆亿壹仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角）。
3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验
字[2021]216Z0009号），截至2021年3月26日止，德邦股份已向韵达控股股份有
限公司共1家非公开发行股票6,695.747万股，募集资金总额人民币613,999,999.90
元，扣除不含税发行费用人民币10,214,975.07元，贵公司实际募集资金净额为人
民币603,785,024.83元，其中计入股本人民币66,957,470.00元，计入资本公积人民
币536,827,554.83元。本次非公开发行股票后，德邦股份注册资本变更为人民币
1,026,957,470.00元，股本为人民币1,026,957,470.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相
关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次发行对象为韵达控股股份有限公司，主营业务不涉及基金管理，不属于
私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
5
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募
基金管理人登记手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业
投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级
由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等
级为C3及以上的投资者均可参与认购。韵达控股股份有限公司属于C4普通投资
者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行对象为韵达控股股份有限公司。根据《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定，本次非公开发行完成后，韵达股份持有公司的股
份比例超过5%，韵达股份为公司关联方，因此韵达股份参与认购本次非公开发
行股票构成与公司的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交
易的决策程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次
非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2020年7月8日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受
理单》（受理序号：201668），并于2020年7月10日进行了公告。
2021年3月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准德邦物流股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]612号），并于2021年3月9日进行
6
了公告。
保荐机构及主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行
人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董
事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等的相关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核
准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款
通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对
象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次
发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发
行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人：
张佑君
保荐代表人：
孔少锋 杨彦君
项目协办人：
李中晋
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
