中信证券股份有限公司
                      关于德邦物流股份有限公司
                使用募集资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦物
流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，中信证券对德邦股份使用募集资金进行现金管理的事项
进行了审慎核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可【2021】612号)，公司向特定对象非公开发行股票为66,957,470股
（根据2019年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份数量由66,739,130股
调整为66,957,470股），募集资金总额为人民币613,999,999.90元，扣除不含税发行
费用人民币10,214,975.07元，公司实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元。上
述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验
资报告》（容诚验字【2021】216Z0009号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况和募集资金闲置的原因

    公司扣除发行费用后募集资金净额为人民币603,785,024.83元，由于募投项目建
设需一定周期，上述募集资金尚未投入使用，公司将按募投项目建设进度和资金计划
投入使用。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

    （一）现金管理目的

   为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在
保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好投资回报。


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    （二）现金管理额度及期限

    公司拟使用不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度
内资金可以循环使用，期限自获得公司第四届董事会第二十六次会议审议通过之日
起一年内有效。

    （三）现金管理品种
    公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，
将暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好、风险等级低、满足保本要求、
期限不超过十二个月的理财产品。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

    2、短期投资的实际收益不可预期。

    3、相关人员操作风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托
理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合
理预计各项投资可能发生的收益和损失。

    4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    5、公司及全资子公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集
资金项目正常进行。

   五、对公司的影响

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   在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经
营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。合理利用闲置募集资
金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的
投资回报。

    六、审议程序以及专项意见

   公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金
管理，上述额度内资金可以循环使用，期限自获得公司第四届董事会第二十六次会
议审议通过之日起一年内有效。

   公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管
理，上述额度内资金可以循环使用，期限自获得公司第四届董事会第二十六次会议
审议通过之日起一年内有效。

   公司独立董事出具了独立意见，同意公司使用不超过6亿元人民币的暂时闲置募
集资金进行现金管理，上述额度内资金可以循环使用，期限自获得公司第四届董事
会第二十六次会议审议通过之日起一年内有效。

    七、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履
行了必要的程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所
股票上市规则（2019 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规
和规范性文件的规定。保荐机构对德邦股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。

 （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司使用募集资
金进行现金管理的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：
                             孔少锋                 杨彦君




                                              中信证券股份有限公司


                                                     2021年4月28日




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