中信证券股份有限公司
                         关于德邦物流股份有限公司置换
                  预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦物
流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2020年12月修订） 》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券对德邦股份使用募集资金
进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可【2021】612号)，公司向特定对象非公开发行股票为66,957,470股
（根据2019年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份数量由66,739,130股
调整为66,957,470股），募集资金总额为人民币613,999,999.90元，扣除不含税发行
费用人民币10,214,975.07元，公司实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元。上
述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验
资报告》（容诚验字【2021】216Z0009号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

       根据德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案及《附条件生效
的非公开发行A股股份认购协议》，本次募集资金总额不超过人民币61,400万元（含
61,400万元）。募集资金扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

                                                                      单位：万元

序号             项目名称                总投资金额         募集资金拟投入金额

 1       转运中心智能设备升级项目               85,150.00                 50,415.00

 2       IT 信息化系统建设项目                  77,328.00                 10,985.00


                                          1
序号             项目名称               总投资金额             募集资金拟投入金额

合计                                           162,478.00                      61,400.00

       本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。

       三、公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司使用自筹资金先行投入
建设，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《德邦物流股份有限公
司募集资金管理制度》的有关规定，本公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相
关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）于2021年5月31日出具了“容诚专字[2021]216Z0115号”《关于德邦物流股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（以下
简称“《鉴证报告》”）。截至2021年5月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及本次拟以募集资金置换已投入自筹资金的情况如下：

                                                                            单位：万元

 序号           项目名称          承诺募集资金投资金额        自筹资金预先投入金额

          转运中心智能设备升级
  1                                             50,415.00                     50,415.00
                  项目
  2       IT 信息化系统建设项目                 10,985.00                      1,912.28
              合计                              61,400.00                     52,327.28


       四、公司自筹资金预先支付发行费用情况

       本公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币150.12万元，明细如下：

                                                                            单位：万元

 序号           项目名称              不含税金额                     说明
  1             律师费用                             113.33                           -
  2          审计及验资费用                           33.02                           -
  3           发行手续费等                             3.77                           -
       与发行有关的费用合计                          150.12                           -
                                         2
    五、投资风险及风险控制措施

   2021年5月31日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于德邦物流股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：德邦股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，
并由会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的
有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目
和损害股东利益的情形。

   综上所述，保荐机构对德邦股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金事项无异议。

 （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司置换预先投
入募集资金项目自筹资金的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：
                             孔少锋                 杨彦君




                                               中信证券股份有限公司


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