中信证券股份有限公司

                     关于德邦物流股份有限公司

                 2021年度持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）作为正在履行德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“上市
公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2021 年以来的规范运行情况进行
了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构
    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人
    孔少锋、杨彦君

（三）现场检查时间
    2021 年 12 月 28 日

（四）现场检查人员
    杨彦君、厉譞、刘政萍

（五）现场检查手段
    1、与上市公司高级管理人员及有关人员访谈；
    2、察看上市公司主要生产经营场所；
    3、查阅上市公司 2021 年以来的定期报告及历次“三会”文件；
    4、查阅和复印上市公司募集资金使用明细、募集资金账户余额对账单等资
料；
    5、查阅上市公司有关内控制度文件，核查上市公司 2021 年以来的对外投资、
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关联交易资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况
    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查日，德邦股份《公司章程》以及
股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制
措施得到有效执行；公司 2021 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、
召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》之规定，会议记录及其他会议资料
保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况
    保荐机构对公司 2021 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，除本次现场检查报告“三、
提请上市公司注意的事项及建议”之“（二）关于上海证券交易所对控股股东予
以通报批评的情况”所述情况外，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，
依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    经核查，上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来
情况，并与上市公司高级管理人员等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查日，
德邦股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有
上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况
    经核查，上市公司募集资金使用明细、募集资金账户余额对账单，并查阅了
上市公司有关募集资金的对外披露文件。保荐机构认为：截至现场检查日，德邦
股份已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按

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照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及
时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    1、关联交易情况
    截至现场检查日，上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关
联交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，
不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。
    2、对外担保情况
    截至现场检查日，上市公司不存在违规担保行为。
    3、重大对外投资情况
    截至现场检查日，上市公司重大对外投资履行了必要的内部决策程序，不存
在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利
影响。

（六）经营状况
    经核查上市公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期报告及
临时公告等，并与上市公司高级管理人员进行沟通交流。保荐机构认为：截至现
场检查日，德邦股份销售、管理、采购、研发等业务正常开展，主营业务、经营
模式及经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）关于公司经营业绩情况
    根据公司公告的 2021 年第三季度报告，2021 年 1-9 月，公司实现营业收入
225.59 亿元，较 2020 年同期增长 19.03%；实现归属于母公司股东的净利润 0.28
亿元，较 2020 年同期下降 2.68 亿元；实现扣非后归属于母公司股东的净利润-
2.46 亿元，较 2020 年同期下降 3.58 亿元。公司归属于母公司股东的净利润出现
下降主要由于：

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    1、成本增速快于收入增速，主要体现为：
    （1）在人工成本方面，为保证基层人员薪资竞争力，提升基层员工的积极
性、稳定性，2020 年末公司对基础操作人员进行了一轮大范围的涨薪，同时，为
保证货物运输稳定性，公司在传统货量旺季提前加大了各类基层操作人员数量的
投放，因此，2021 年 1-9 月人工成本出现明显涨幅；
    （2）在运输成本方面，2020 年疫情期间油价低迷叠加 2020 年 2 月中至 2020
年 5 月初的国家路桥费减免优惠政策大幅降低了公司运输成本，但 2021 年以来，
油价的多轮上涨使得公司运输成本承压。
    2、期间费用上升。其中 2021 年 1-9 月管理费用较上年同期增加 30.11%，主
要原因为公司所处的物流行业为劳动密集型行业，为发挥直营模式管控能力优势，
通过后端管理撬动前端运营优化，公司加大了后端职能资源投入，职能人员薪资
较上年有所上调。
    保荐机构建议：提请公司关注盈利能力，市场环境变化等因素对公司未来经
营的影响，做好相应的应对措施。

（二）关于上海证券交易所对控股股东予以通报批评的情况
    2021 年 2 月 10 日，公司的控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有
限公司（以下简称“德邦控股”）及其一致行动人合计持有 734,085,145 股公司股
份，占公司总股本的 76.47%。2021 年 2 月 11 日，德邦控股披露减持计划称，拟
在未来 6 个月内减持不超过公司总股本 3%的股份。2021 年 4 月 21 日，公司非
公开发行股份 66,957,470 股，德邦控股及其一致行动人的持股比例被动降至
71.48%，股份变动比例达到 4.99%。2021 年 6 月 17、18 日，德邦控股主动减持
公司股份合计 156,600 股，占公司总股本的 0.02%，累计股份变动比例达到 5.01%。
但德邦控股未根据规则要求停止交易并履行权益变动报告披露义务，而是在
2021 年 6 月 21 日至 7 月 27 日期间继续主动减持公司股份 5,481,200 股，占公司
总股本的 0.53%。
    德邦控股作为公司控股股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份
的 5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司股份
5,481,200 股，占公司总股本的 0.53%。上述行为违反了《证券法（2019 年修订）》
第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市

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规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.7 条、第 11.9.1
条等有关规定。
    公司控股股东高度重视上述问题，组织相关人员认真分析具体原因，认真学
习相关法律法规和上海证券交易所的业务规则，将认真履行信息披露义务，积极
配合上市公司做好信息披露工作。切实避免此类事情的再次发生。
    保荐机构建议：公司的控股股东及其一致行动人继续严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善自身
治理结构，加强内部控制制度建设，规范运作，认真配合上市公司履行信息披露
义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    本次现场检查未发现德邦股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论
    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对德邦股份认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
自 2021 年以来，德邦股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立
性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。


    （以下无正文）




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