北京世辉律师事务所
关于《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
二〇二二年七月
目 录
一、 收购人的基本情况 .................................................................................................. 7
二、 本次要约收购目的 ................................................................................................ 16
三、 本次要约收购方案 ................................................................................................ 18
四、 本次要约收购的资金来源 .................................................................................... 23
五、 本次要约收购的后续计划 .................................................................................... 23
六、 收购人与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 25
七、 收购人持股情况以及前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................ 25
八、 《要约收购报告书》的格式和内容 .................................................................... 26
九、 参与本次要约收购的专业机构 ............................................................................ 26
十、 结论意见 ................................................................................................................ 27
1
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全
称：
1. 收购人或京东卓风 指 宿迁京东卓风企业管理有限公司
2. 德邦股份或上市公 指 德邦物流股份有限公司
司
3. 德邦控股 指 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司
4. 京东集团 指 JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司），系一家于开曼群
岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳
斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于
香港联交所主板上市，证券代码为“9618”
5. 京东物流 指 JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系一家于开
曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港
联交所主板上市，证券代码为“2618”
6. 京东物流供应链 指 京东物流供应链有限公司
7. 创始股东 指 崔维星先生、薛霞女士
8. 本次间接收购 指 收购人通过受让德邦控股部分股份与接受德邦控股部分
股东的表决权权利委托相结合的方式实现对德邦控股的
控制进而间接控制德邦股份66.4965%股份
9. 本次要约收购 指 收购人以要约价格向除通过本次间接收购控制的德邦股
份之股份以外剩余的已上市无限售条件流通普通股股份
进行的全面要约收购
10. 本次收购 指 本次间接收购及本次要约收购
11. 相关公开市场信息 指 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 江 苏
（ http://credit.jiangsu.gov.cn/ ） 、 上 交 所
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信
案 件 信 息 公 布 栏
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n20200115
2
02/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 外 汇 管 理 局
（http://www.safe.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信
息 公 示 平 台
（ http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/ht
ml/ccppindex.html ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 百 度
（ https://www.baidu.com/ ） 、 搜 狗 / 微 信
（https://gzh.sogou.com）网站的公开信息
12. 《要约收购报告书 指 收购人为本次要约收购编制的《德邦物流股份有限公司要
摘要》 约收购报告书摘要》
13. 《要约收购报告 指 收购人为本次要约收购编制的《德邦物流股份有限公司要
书》 约收购报告书》
14. 《创始股东转股协 指 创始股东与京东卓风于2022年3月11日签订的《关于宁波
议》 梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之创始股东股
份转让协议》
15. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
17. 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
18. 《格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号
——要约收购报告书（2022修订）》
19. 法律、法规、规章、 指 已公开颁布、生效并现行有效的中国法律、行政法规、行
规范性文件 政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法
规、规章以及规范性文件
20. 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，本法律意见书
所述的“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
以及台湾地区
21. 本所 指 北京世辉律师事务所
22. 中信证券 指 中信证券股份有限公司
23. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
24. 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
25. 上交所 指 上海证券交易所
26. 中登公司上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
3
司
27. 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原
因造成。
4
北京世辉律师事务所
关于《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：宿迁京东卓风企业管理有限公司
北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为中国境内具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受收购人的委托，担任本次要约收购事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
仅为出具本法律意见书之目的，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件
的相关规定的有关要求，本着审慎性及重要性原则对收购人本次要约收购有关的文件资
料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
（一）就收购人提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到收购人的如下保
证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有任何重大遗漏和/或误导。
（二）仅为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
5
2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时
适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于收购人
向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且收购人已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性。
4. 本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。本
所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特
别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6. 本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备的法定文件，随同其
他材料一同上报上交所并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所及本所律师同意收购人在其为本次要约收购而编制的《要约收购报告书》
中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的内容，
但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
基于以上声明，就收购人本次要约收购的下列事项，本所律师出具法律意见如下：
6
一、 收购人的基本情况
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的宿迁市宿豫区行政审批局于 2022 年 1 月 26 日核发的《营业执
照》、收购人现行有效的公司章程及《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律意见
书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 宿迁京东卓风企业管理有限公司
注册地址 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 421-424 室-YS00687
法定代表人 毛卫娜
注册资本 100.00 万元
统一社会信用代码 91321311MA22X3RC0Y
成立日期 2020 年 11 月 2 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；版权代理；软件开发；技术服务、
经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 11 月 2 日至无固定期限
股东及持股情况 京东物流供应链持股 100%
根据收购人的说明，并经本所律师对相关公开市场信息所进行的查询，截至本法律
意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司
的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据收购人提供的宿迁市宿豫区行政审批局于 2022 年 1 月 26 日核发的《营业执
照》、收购人现行有效的公司章程及《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律意见
书出具之日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规章、规范性文件及收购人公
司章程规定的应当终止的情形。
7
（二）收购人股权控制关系
1. 收购人的股权控制关系图
根据《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）对收购人及京东物流供应链的公开信息的查询以
及在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）、美国证监会网站（https://www.sec.gov）
对京东物流、京东集团的公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人系京东
物流供应链的全资子公司，京东物流供应链的唯一股东为 JD Logistics Holding Limited，
京东物流持有 JD Logistics Holding Limited 的 100%股权；京东物流系一家于开曼群岛
注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为
“2618”，京东物流是为京东集团所控制的合并报表范围内的控股子公司。
根据《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）对收购人及京东物流供应链的公开信息的查询以
及在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）、美国证监会网站（https://www.sec.gov）
对京东物流、京东集团的公开信息的查询，截至 2022 年 6 月 30 日，收购人的股权控制
关系如下图所示：
2. 京东物流供应链、京东集团的基本情况
根据收购人提供的宿迁市市场监督管理局于2021年6月18日核发的《营业执照》及
《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统
8
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收
购人的唯一股东京东物流供应链的基本情况如下：
名称 京东物流供应链有限公司
注册地址 宿迁市宿豫区电子商务产业园志恒大厦三层 302 室
法定代表人 余睿
注册资本 1,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91321300MA21QTJU9H
成立日期 2020 年 6 月 17 日
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；无船承运
经营范围
业务；机械设备销售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销
售；五金产品批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用电器修理；体育用品及器
材零售；建筑装饰材料销售；控股公司服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 6 月 17 日至无固定期限
股东及持股情况 JD Logistics Holding Limited 持股 100%
根据《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）对收购人及京东物流供应链的公开信息的查询以
及在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）、美国证监会网站（https://www.sec.gov）
对京东物流、京东集团的公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人为京东
集团所控制的合并报表范围内的下属子公司，京东集团系一家于开曼群岛注册成立的获
豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”，
其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”。
3. 京东物流供应链、京东集团所控制的核心企业及其主营业务情况
(1) 京东物流供应链控制的子公司及其主营业务情况
根据《 要 约 收 购 报 告 书 》 ， 并 经 本 所 律 师 对 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，除
9
收购人外，京东物流供应链控制的合并报表范围内子公司及其主营业务情况如下：
公司名称 关系 主营业务
京东物流运输有限公司 合并报表范围内子公司 道路货物运输
厦门新川海通物流有限公司 合并报表范围内子公司 道路货物运输
北京京东远升科技有限公司 合并报表范围内子公司 技术开发与服务
宿迁京东拓宏企业管理有限公司 合并报表范围内子公司 企业管理咨询
京东星辰租赁（天津）有限公司 合并报表范围内子公司 有形动产租赁
京东星辰一号租赁（天津）有限公司 合并报表范围内子公司 有形动产租赁
京东星辰二号租赁（天津）有限公司 合并报表范围内子公司 有形动产租赁
西安京东讯成物流有限公司 合并报表范围内子公司 道路货物运输
广东京东星佑物流有限公司 合并报表范围内子公司 道路货物运输
陕西武京智慧供应链科技有限公司 合并报表范围内子公司 仓储及分拣
北京京鸿物流有限公司 合并报表范围内子公司 道路货物运输
(2) 京东集团控制的核心企业及其主营业务情况
根据《要约收购报告书》及本所律师在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）、
美国证监会网站（https://www.sec.gov）对京东集团的公开信息的查询，截至2021年12月
31日，除收购人外，京东集团所控制的合并报表范围内重要经营实体及其主营业务情况
如下：
公司名称 关系 主营业务
合并报表重要
北京京东世纪贸易有限公司 零售业务
下属企业
合并报表重要
江苏京东信息技术有限公司 软件和信息技术服务
下属企业
合并报表重要
上海晟达元信息技术有限公司 线上商城业务
下属企业
合并报表重要
JD Logistics Holding Limited 国际及跨境物流服务
下属企业
Jingdong Technology Group 合并报表重要
企业管理咨询
Corporation 下属企业
10
公司名称 关系 主营业务
合并报表重要
JD Property Group Corporation 基础设施资产管理及一体化服务平台
下属企业
合并报表重要
JD Logistics, Inc. 一体化供应链解决方案及物流服务
下属企业
JD.com E-Commerce
合并报表重要 产品在线批发及零售、计算器网络技术
（Technology） Hong Kong
下属企业 开发、技术咨询及技术服务
Co., Ltd.
Jingdong E-Commerce 合并报表重要 产品在线批发及零售、计算器网络技术
（Trade） Hong Kong Co., Ltd. 下属企业 开发、技术咨询及技术服务
合并报表重要 产品在线批发及零售、计算器网络技术
JD.com International Limited
下属企业 开发、技术咨询及技术服务
北京京东尚科信息技术有限公 合并报表重要 计算器网络技术开发、技术咨询及技术
司 下属企业 服务
JD.com E-Commerce
合并报表重要
（Investment） Hong Kong 企业管理咨询
下属企业
Co., Ltd.
重庆京东海嘉电子商务有限公 合并报表重要
网络策划、技术咨询、技术服务
司 下属企业
JD.com Overseas Innovation 合并报表重要
企业管理咨询
Limited 下属企业
合并报表重要
JD.com Investment Limited 企业管理咨询
下属企业
合并报表重要
JD Asia Development Limited 企业管理咨询
下属企业
合并报表重要
宿迁涵邦投资管理有限公司 企业管理咨询
下属企业
西安京迅递供应链科技有限公 合并报表重要
物流服务相关技术和咨询
司 下属企业
合并报表重要
西安京东讯成物流有限公司 道路货物运输
下属企业
合并报表重要
JD Assets Holding Limited 企业管理咨询
下属企业
11
公司名称 关系 主营业务
合并报表重要
JD Property Holding Limited 企业管理咨询
下属企业
北京沃东天骏信息技术有限公 合并报表重要 计算器网络技术开发、技术咨询及技术
司 下属企业 服务
北京京东振世信息技术有限公 合并报表重要
技术及咨询服务
司 下属企业
合并报表重要
JD Health International Inc. 医药健康产品销售和医疗健康服务
下属企业
合并报表重要
江苏汇吉空间科技有限公司 信息技术服务
下属企业
合并报表重要
JD Jiankang Limited 医药和保健产品及互联网医疗服务
下属企业
JD Industrial Technology 合并报表重要 信息技术的技术开发、技术服务、技术
Limited 下属企业 转让、技术信息咨询
合并报表重要
JD Industrial Technology Inc. 工业供应链、技术及服务
下属企业
合并报表重要
京东物流供应链有限公司 物流服务
下属企业
合并报表重要 家用电器、个人移动电子设备、家居产
京东五星电器集团有限公司
下属企业 品销售及服务
北京京东叁佰陆拾度电子商务 合并报表重要 产品在线批发及零售、计算器网络技术
有限公司 下属企业 开发、技术咨询及技术服务
合并报表重要
江苏圆周电子商务有限公司 书籍、音频及视频产品的销售业务
下属企业
江苏京东邦能投资管理有限公 合并报表重要
投资管理业务
司 下属企业
西安京东信成信息技术有限公 合并报表重要
物流服务相关技术和咨询服务
司 下属企业
宿迁聚合数字企业管理有限公 合并报表重要
企业管理咨询
司 下属企业
12
公司名称 关系 主营业务
合并报表重要
北京京邦达贸易有限公司 物流服务
下属企业
宿迁京东鸣丰企业管理有限公 合并报表重要
企业管理咨询
司 下属企业
宿迁京东金翼企业管理有限公 合并报表重要
企业管理咨询
司 下属企业
宿迁京东三弘企业管理中心 合并报表重要
企业管理咨询
（有限合伙） 下属企业
合并报表重要
北京京讯递科技有限公司 快递及仓储服务
下属企业
合并报表重要 信息技术的技术开发、技术服务、技术
北京京东乾石科技有限公司
下属企业 转让、技术信息咨询
（三）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人通过德邦控股间接
控制德邦股份682,890,461股无限售条件流通普通股股份，占德邦股份总股本的66.4965%。
（四）收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明
1. 收购人的主要业务
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，京东卓风主要从事投资管
理业务。京东卓风2021年度尚未实际开展业务。
2. 收购人及京东集团最近三年一期财务状况的说明
根据收购人提供的资料和《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信用信息
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，京东卓风成立于2020年
11月2日，成立时间未满三年。截至本法律意见书出具之日，京东卓风最近一年经审计
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日
总资产 0.02
总负债 0.02
净资产 -0.00
13
项目 2021年度
营业收入 0.00
利润总额 -0.00
净利润 -0.00
注：因京东卓风未开展实际经营，不适用净资产收益率、资产负债率指标分析。
根据《要约收购报告书》，并经本所律师在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）、
美国证监会网站（https://www.sec.gov）对京东集团相关公开信息的查询，京东集团目前
业务涉及零售、物流、健康、产发和海外等领域，截至本法律意见书出具之日，京东集
团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 51,218,500.00 49,650,700.00 42,228,779.40 25,972,370.40
总负债 25,635,000.00 24,972,300.00 20,066,867.80 15,909,947.30
净资产 25,583,500.00 24,678,400.00 22,161,911.60 10,062,423.10
归属于母公司
20,649,000.00 20,891,100.00 18,754,329.50 8,185,597.00
股东权益合计
资产负债率
50.05 50.30 47.52 61.26
（%）
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 23,965,500.00 95,159,200.00 74,580,188.60 57,688,848.40
营业利润 240,900.00 414,100.00 1,234,282.00 899,488.00
净利润 -351,800.00 -466,700.00 4,933,724.60 1,189,009.20
归属于母公司
-299,100.00 -356,000.00 4,940,522.30 1,218,415.50
股东净利润
净资产收益率
-1.44 -1.80 36.68 17.21
（%）
注：上表中财务数据来源于京东集团公开披露的2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告以及2022年第一季度
业绩公告。
（五）收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况
根据收购人的说明，并经本所律师对相关公开市场信息所进行的查询，截至本法律
14
意见书出具之日，收购人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收
购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
法定代表人、执
毛卫娜 无 中国 中国 无
行董事、经理
丁永晟 无 监事 中国 中国 无
根据收购人及收购人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师对相关公开
市场信息所进行的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年内，没有受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及京东物流供应链、京东集团持有境内、境外其他主要上市公司及金融机
构 5%以上股份的情况
1. 收购人及京东物流供应链、京东集团持有境内、境外其他主要上市公司5%以上
发行在外的股份情况
根据《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）对收购人、京东
物流供应链公开信息的查询，截至2022年6月30日，收购人、京东物流供应链、京东集
团及其控制的合并报表范围内经营实体持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的主
要情况如下：
序号 企业名称 主营业务 持股比例
中国物流资产控股有限公司
1. 物流设施供应 98.38%
（01589.HK）
京东健康股份有限公司 医药健康产品销售和医疗健康
2. 67.62%
（06618.HK） 服务
京东物流股份有限公司 一体化供应链解决方案及物流
3. 63.55%
（02618.HK） 服务
4. 达达集团（DADA.O） 本地及时配送和零售平台 52.48%
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序号 企业名称 主营业务 持股比例
万物新生环保科技集团有限公
5. 电子消费电子交易和服务平台 32.34%
司（RERE.N）
易鑫集团有限公司
6. 互联网汽车零售交易平台 16.13%
（02858.HK）
永辉超市股份有限公司 经营生鲜产品及食品用品为主
7. 13.39%
（601933.SH） 的连锁超市业务
China Dili Group
8. 农产品批发市场运营商 5.18%
（01387.HK）
江苏新宁现代物流股份有限公
9. 综合仓储物流服务 5.00%
司（300013.SZ）
全屋板式家具的定制生产及销
售、配套家居产品的销售，并
广州尚品宅配家居股份有限公
10. 向家居行业企业提供设计软件 5.00%
司（300616.SZ）
及信息化整体解决方案的设
计、研发和技术服务
注：根据中国物流资产控股有限公司（01589.HK）的公开信息，其股份于香港联交所的上市地位已自2022年7月15日
上午九时正起撤回。
2. 收购人及京东物流供应链、京东集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人、京东物流供应链、
京东集团及其控制的合并报表范围内经营实体持有5%以上股权的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他持牌金融机构的主要情况如下：
序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例
1. 京东安联财产保险有限公司 16.10亿元 财产保险 30.00%
二、 本次要约收购目的
（一）本次要约收购目的
根据《要约收购报告书》，为进一步贯彻落实《邮政强国建设行动纲要》《“十四
五”邮政业发展规划》的相关精神，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高
质量发展，为客户提供更加优质的服务，京东物流收购德邦股份控股权。此次交易有助
于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链
资源，提升网络运营效率，降低综合运营成本，持续为客户创造更大价值。为提高京东
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集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目
的。
在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股
部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股
99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦
股份66.4965%股份。本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的
德邦股份的股份比例超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京
东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限
售条件流通普通股发出全面要约。
（二）关于本次要约收购的决定
1. 收购人关于本次收购的决策程序
根据收购人提供的资料及相关公开披露文件和《要约收购报告书》，截至本法律意
见书出具之日，收购人及其关联方就本次收购所履行的相关程序如下：
2022年2月4日，京东集团召开董事会，会议审议通过关于京东物流对德邦股份的潜
在收购等事宜。
2022年3月2日，京东物流召开董事会，会议审议通过关于京东物流拟通过其子公司
京东卓风对德邦股份进行本次收购及签署相关交易文件等事宜，并确认将提请股东大会
批准本次收购。
2022年7月21日，京东物流召开股东大会，会议审议通过本次收购。
2022年7月21日，京东物流供应链作出同意本次收购的股东决定。
2. 本次收购已取得的相关审批
2022年5月18日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]309号），“根据《中华人民共和国反垄断法》
第二十五条规定，经初步审查，现决定，对宿迁京东卓风企业管理有限公司收购宁波梅
山保税港区德邦投资控股股份有限公司等2家公司股权案不实施进一步审查。你公司从
即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律
办理”。
（三）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购及收购余
股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份
的计划；如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义
务。
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三、 本次要约收购方案
根据《要约收购报告书》和上市公司在上交所发布的公告及收购人的说明，本次要
约收购方案为：
（一）被收购公司名称及收购股份情况
本次要约收购的被收购公司为德邦股份，所涉及的要约收购的股份为德邦股份除收
购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份之股份以外的其他已上市无限售
条件流通普通股，具体情况如下：
收购方 宿迁京东卓风企业管理有限公司
被收购公司 德邦物流股份有限公司
被收购公司股票简称 德邦股份
被收购公司股票代码 603056
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 277,109,539股
占被收购公司总股本的比例 26.98%
支付方式 现金支付
要约价格 13.15元/股
若德邦股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进
行相应调整。
（二）本次要约收购的要约价格及计算基础
1. 要约价格
本次要约收购的要约价格为13.15元/股。若德邦股份在《要约收购报告书摘要》提
示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
2. 计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对
同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种
股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平
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均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是
否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份
是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购的计算基础如下：
(1) 本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日（即2022年3月12日，下同）前30个
交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。
(2) 在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买
卖德邦股份股票的情形。收购人通过本次间接收购取得的德邦控股所持有的德
邦股份股票的对应价格为13.1456元/股。
经综合考虑，收购人以13.15元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低
于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高
价格，也不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权
平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的
规定。
若德邦股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约期届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
（三）要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购可以收购的上市公司股份数量最大值为277,109,539股，基于要约价格
13.15元/股的前提，假设本次要约收购完成对除德邦控股所持股份以外的其他全部已上
市无限售条件流通普通股的收购，所需最高资金总额为3,643,990,437.85元，资金来源于
收购人的合法自有资金或自筹资金。
要约价格 要约股数
支付方式 最高要约金额（元） 履约保证金金额（元）
（元/股） （股）
13.15 277,109,539 现金支付 3,643,990,437.85 728,800,000.00
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，但出现竞争要约的除外，起始时间为2022年8
月2日（包括当日），截止时间为2022年8月31日（包括当日）。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
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（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除德邦控股所持股份以外的全部德邦股份无限售条件流通股发
出全面收购要约，无其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1. 申报代码：706082
2. 申报价格：13.15元/股
3. 申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或
其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形
的部分不得申报预受要约。
4. 申报预受要约
德邦股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，
通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营
业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会
员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌
期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5. 预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申
报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要
约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理
的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6. 预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登
公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行
转让、转托管或质押。
7. 收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公
司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申
报。
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8. 竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回
原预受要约。
9. 司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结
前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10. 预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
11. 余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公
司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券
法》第七十四条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的
余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另
行公告。
12. 要约收购资金划转
要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公
司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备
付金账户划入收购证券资金结算账户。
13. 要约收购股份划转
要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相
关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股
份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14. 收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收
购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1. 撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时
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间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包
括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日
可以撤销。
2. 撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的情况。
3. 撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分
公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约
的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时
保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4. 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
5. 要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的
预受申报。
6. 本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、
撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购以终止德邦股份上市地位为目的，但若最终德邦股份未终止上市地位，
不影响本次要约收购的有效性。
若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券
法》第七十四条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的
余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另
行公告。
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四、 本次要约收购的资金来源
（一）根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购所需资金来源于京
东卓风合法自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的
情形。
（二）根据收购人提供的《国内支付业务付款回单》、中登公司上海分公司《履约
保证金保管证明》及《要约收购报告书》，京东卓风已于2022年3月11日将72,880.00万
元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银
行账户，作为本次要约收购的履约保证金。本次要约收购所需资金来源于京东卓风自有
资金或自筹资金，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按
照要约条件履行收购要约。
五、 本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业
务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、
行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治
理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据德邦股份于2022年3月12日发布的《德邦物流股份有限公司关于控股股东筹划
控制权变更的提示及复牌公告》，“上市公司及相关下属子公司持有《快递业务经营许
可证》（经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外））以及《增值电信业务经营许
可证》（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务）），前述资质证照的经营范
围涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》列示的信件的国内快
递业务和增值电信业务，如本次交易顺利实施，在京东卓风取得德邦控股的控制权后，
上市公司及相关下属子公司应向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》
的经营范围及剥离相关增值电信业务或注销前述《增值电信业务经营许可证》，以符合
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》规定的外商投资准入监管要
求”。截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司已完成相关《增值电信业务经营许
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可证》的注销；收购人将继续促使上市公司及相关下属子公司向相应行业主管部门申请
变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围，以符合《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2021年版）》规定的外商投资准入监管要求。
除上述已披露事项及在《要约收购报告书》签署日之前德邦股份已经公开披露或虽
未公开披露但已依据其内部管理制度作出决策的事项外，截至《要约收购报告书》签署
之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出
发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
《创始股东转股协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整存在如下安排：在
《创始股东转股协议》项下的一期交割日当日或之后的次个工作日（或收购人另行要求
的更晚期限），创始股东应：（1）促使上市公司董事和高级管理人员（具体名单由收
购人另行指定）向上市公司递交辞职信辞任其在上市公司的董事和高级管理人员的职务，
及（2）促使上市公司董事会就审议关于收购人指定人士选举为上市公司董事的议案发
出股东大会通知，及（3）根据收购人合理要求采取其他支持收购人指定人士选举为上
市公司董事的行动。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人尚未根据上述协议约定改变上市公司现
任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计
划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司治理结构有关法律、法规的要求，促使
德邦控股履行控股股东的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根
据上市公司主营业务进一步发展及公司治理结构进一步完善的需要，自《要约收购报告
书》签署之日起未来12个月内，收购人将会在遵守法律法规及上市公司的公司章程的前
提下，根据上述协议安排对上市公司董事会、高级管理人员进行适当的调整。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之
要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控
制权的条款，收购人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划。
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（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大
调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及
其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大
交易：
（一）与德邦股份及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于德邦股份最
近经审计净资产值5%以上的交易；
（二）与德邦股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的
交易；
（三）对拟更换的德邦股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排；
（四）对德邦股份股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的
合同、默契或者安排。
七、 收购人持股情况以及前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人提供的自查报告及《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书摘要》
公告日，收购人未持有上市公司的股份；在《要约收购报告书摘要》公告日起前6个月
内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情
况
根据收购人提供的自查报告及《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书摘要》
公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属未持有上市公司的
股份；在《要约收购报告书摘要》公告日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管
理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
（三）收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，除德邦股份于2022年3月12日发布的《德邦
物流股份有限公司关于控股股东股权结构变动暨实际控制人发生变更的公告》已经披露
的交易安排和本次要约收购事项外，收购人不存在就德邦股份之股份的转让、质押、表
决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
八、 《要约收购报告书》的格式和内容
根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收
购人的基本情况”“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”
“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“专业机构的
意见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”共十二节，且已在扉页
作出各项必要的声明。
鉴于本次要约收购以终止德邦股份上市地位为目的，本所律师认为，《要约收购报
告书》在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
九、 参与本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
根据《要约收购报告书》及德邦股份相关公开信息，中信证券在本次要约收购中担
任收购人的财务顾问并为履行德邦股份持续督导职责的保荐机构，中信证券与收购人、
上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
本所在本次要约收购中担任收购人的法律顾问，本所与收购人、上市公司以及本次
要约收购行为之间不存在关联关系。
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十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容
真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
27
（本页无正文，为《北京世辉律师事务所关于<德邦物流股份有限公司要约收购报告书>
的法律意见书》之签署页）
北京世辉律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
龚炜炜
经办律师：
梁宏俊
张晓晨
张芳雪
连可可
年 月 日
