德邦股份：德邦物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-24
2022 年第二次临时股东大会会议资料
德邦物流股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月 30 日
2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
会议须知： ................................................................................................................................... 1
会议议程： ................................................................................................................................... 2
议案一: 《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》 .................................................. 4
议案二: 《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》 ........................................................ 5
议案三: 《关于公司拟出售参股公司股权的议案》 ................................................................ 6
议案四: 《关于修订<公司章程>及其附件和公司部分治理制度的议案》 ............................ 7
议案五: 《关于购买董事、监事责任险的议案》 .................................................................... 8
议案六: 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 ................................................ 9
议案七: 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 .................................................. 10
议案八：《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》 ......................................... 11
2022 年第二次临时股东大会会议资料
德邦物流股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，
望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股
东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请
先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过 3 分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超
出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至振动状态。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
德邦物流股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2022 年 9 月 30 日 14:30
会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号
主持人：副董事长崔维刚先生
会议议程：
序号 内容
主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及
一
股东授权代表所持股份数
主持人提示《德邦物流股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会
二
议须知》
三 推选计票人、监票人
四 审议议案
1 《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
2 《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》
3 《关于公司拟出售参股公司股权的议案》
4 《关于修订<公司章程>及其附件和公司部分治理制度的议案》
5 《关于购买董事、监事责任险的议案》
6 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
7 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
8 《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
五 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决
六 计票人、监票人统计投票结果
七 股东发言、提问，公司集中回答股东问题
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
八 主持人宣布现场会议表决结果
九 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
十 见证律师宣读股东大会见证意见
十一 与会董事签署股东大会决议与会议记录
十二 主持人宣布会议结束
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案一:
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》《公司关联交易管理制度》的有关规定以及公司
日常经营和业务发展需要，公司按照类别对 2022 年度将发生的日常关联交易进
行了合理预计，预计总金额不超过人民币 35,317.69 万元。
具体内容请参阅公司于 2022 年 9 月 15 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于公司 2022 年度日常
关联交易预计的公告（公告编号：2022-075）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，
股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
德邦物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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议案二:
关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
因公司日常经营需要，公司全资孙公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称
“上海德蜀”）拟分别与成都德基供应链管理有限公司（以下简称“成都德基”）、
重庆德基仓储服务有限公司（以下简称“重庆德基”）及大连德邦物流管理有限
公司（以下简称“大连德邦”）签订租赁协议，租期均为 10 年，关联交易金额上
限分别为 38,000.00 万元、27,000.00 万元和 8,000.00 万元。
公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德
邦控股”）间接持有本次交易对手方成都德基、重庆德基、大连德邦 100%股权，
为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
交易双方尚未正式签署合同，上海德蜀与上述关联方拟于股东大会审议通过
后签署《租赁合同》。
具体内容请参阅公司于 2022 年 9 月 15 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于孙公司拟租赁房产暨
关联交易的公告（公告编号：2022-076）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，
股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
德邦物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三:
关于公司拟出售参股公司股权的议案
各位股东及股东授权代表：
公司于 2022 年 7 月 5 日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于拟出售参股公司部分股权的议案》，同意授权公司总经理通过集中竞价、大宗
交易方式减持不超过 30,957,333 股东航物流（股票代码：601156）A 股股票，占
东航物流总股本的比例不超过 1.95%。
为优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率，
公司拟再授权公司总经理通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过 40,482,667
股东航物流 A 股股票，占东航物流总股本的比例不超过 2.55%。两次累计同意授
权公司总经理通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过 71,440,000 股，占东航
物流总股本的比例不超过 4.50%。若本次减持期间，东航物流尚有回购、送股、
资本公积转增股本等股份变动事项，则减持股份数进行相应的调整，但减持比例
保持不变。
具体内容请参阅公司于 2022 年 9 月 15 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于拟出售参股公司股权
的公告（公告编号：2022-077）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四:
关于修订《公司章程》及其附件和公司部分治理制度的议案
各位股东及股东授权代表：
根据 2022 年初中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》及上
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《德邦物流股份有
限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）及其附件和公司部分治理制度进行修订。
具体内容请参阅公司于 2022 年 9 月 15 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订<公司章程>及其
附件和公司部分治理制度的公告（公告编号：2022-078）》。
本次《公司章程》及其附件和部分其他治理制度的修订，均已经公司第五届
董事会第十次会议审议通过，其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集
资金管理制度》需提交公司股东大会审议批准。
德邦物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五:
关于购买董事、监事责任险的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监
事在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的
权益，公司拟为公司及全体董事、监事购买责任险。
责任险的投保方案
1、投保人：德邦物流股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事
3、赔偿金额：不超过 10,000 万元人民币（具体以保险合同为准）
4、保险费用：具体金额以保险合同为准
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理董事、
监事责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险
费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构签署相关法律
文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事责任险保险合
同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容请参阅公司于 2022 年 9 月 15 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于购买董事、监事责任
险的公告（公告编号：2022-079）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六:
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司
章程》的有关规定，公司控股股东德邦控股拟提名余睿先生、唐伟先生、单甦先
生为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司股东韵达控股股份有限公司拟提
名符勤先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
具体内容请参阅公司于 2022 年 9 月 15 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于董事、监事辞职暨补
选董事、监事的公告（公告编号：2022-080）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七:
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司
章程》的有关规定，公司控股股东德邦控股拟提名潘嵩先生、李学军女士、陈洁
女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
具体内容请参阅公司于 2022 年 9 月 15 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于董事、监事辞职暨补
选董事、监事的公告（公告编号：2022-080）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
10
2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东授权代表：
为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司
章程》的有关规定，公司控股股东德邦控股拟提名江卫华先生、吉星先生为公司
第五届监事会股东代表监事候选人。
具体内容请参阅公司于 2022 年 9 月 15 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于董事、监事辞职暨补
选董事、监事的公告（公告编号：2022-080）》。
以上议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司监事会
2022 年 9 月 30 日
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