德邦股份：北京德恒律师事务所关于德邦物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见2022-10-01
北京德恒律师事务所
关于德邦物流股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
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2022 年第二次临时股东大会的法律意见
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2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 27G20200001-10 号
致：德邦物流股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受德邦物流股份有限公司（以
下简称“德邦股份”或“公司”）的委托，指派杨昕炜律师、侯慧杰律师（以下
简称“本所律师”）见证公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并对本次股东大会的合法性出具法律意见。鉴于疫情原因，本所委
派律师通过视频方式参加本次股东大会并进行见证。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《德邦物流股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定及对本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实的调查和了解而出具。
为出具本法律意见，本所律师查阅了德邦股份本次股东大会的有关文件和材
料，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》、公司董事会于 2022 年
9 月 15 日公告的《德邦物流股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》、
《德邦物流股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称“《会议通知》”）、本次股东大会参会人员的身份证明、授权委托书及本
次股东大会的其他会议文件等。
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本所律师已得到德邦股份如下保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意
见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资
料等。其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性
信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印
件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供德邦股份本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本
法律意见随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2022 年 9 月 14 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，定于 2022 年 9 月 30 日召开公司
2022 年第二次临时股东大会。
公司于 2022 年 9 月 15 日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《会议通知》。
前述《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、投票
方式、网络投票时间、会议审议事项、出席对象、股权登记日、会议登记方法等
事项。
公司于 2022 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登
了《德邦物流股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料》，载明了本
次股东大会的会议须知、会议议程以及本次股东大会需审议的议案内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公
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司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）本次股东大会会议于 2022 年 9 月 30 日 14:30 时，于上海市青浦区徐
泾镇徐祥路 316 号召开。
（三）本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，其中通
过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 9 月 30 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 9 月 30 日
的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计 19 名，
代表股份 757,709,531 股，占公司有表决权股份总数的 74.2987%。经查验，现场
出席会议的股东具有出席本次股东大会的资格。
（二）除上述股东及股东授权代表外，公司部分董事、监事和高级管理人员
出席、列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投
票和网络投票的方式进行了表决。
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（二）投票活动结束后，公司根据上海证券交易所提供的数据统计了网络投
票的表决结果。
（三）本次股东大会相关议案表决情况
1. 《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
2. 《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》；
3. 《关于公司拟出售参股公司股权的议案》；
4. 《关于修订<公司章程>及其附件和公司部分治理制度的议案》；
4.1 《关于修订<公司章程>的议案》；
4.2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4.3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4.4 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
4.5 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
4.6 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
4.7 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
5. 《关于购买董事、监事责任险的议案》；
6. 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
6.1 《关于选举余睿先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
6.2 《关于选举唐伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
6.3 《关于选举单甦先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
6.4 《关于选举符勤先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
7. 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
7.1 《关于选举潘嵩先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
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7.2 《关于选举李学军女士为公司第五届董事会独立董事的议案》；
7.3 《关于选举陈洁女士为公司第五届董事会独立董事的议案》；
8. 《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》；
8.1 《关于选举江卫华先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案》；
8.2 《关于选举吉星先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案》。
经本所律师核查，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次股东大
会列入表决的上述议案，已经出席本次股东大会的股东或股东授权代表审议通过。
其中第4.1项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东或股东授权代表所
持表决权的2/3以上通过；第6、7、8项议案实行累积投票制度；第1、2、5、6、
7项议案已对中小投资者的表决结果进行单独计票；第1、2项议案涉及的关联股
东已回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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