北京德恒律师事务所

       关于德邦物流股份有限公司

      2022 年第三次临时股东大会的

                    法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所                                      关于德邦物流股份有限公司
                                             2022 年第三次临时股东大会的法律意见




                         北京德恒律师事务所

                      关于德邦物流股份有限公司

                     2022 年第三次临时股东大会的

                               法律意见

                                                   德恒 27G20200001-11 号



致：德邦物流股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受德邦物流股份有限公司（以
下简称“德邦股份”或“公司”）的委托，指派杨昕炜律师、侯慧杰律师（以下
简称“本所律师”）见证公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并对本次股东大会的合法性通过视频方式进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《德邦物流股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定及对本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实的调查和了解而出具。

     为出具本法律意见，本所律师查阅了德邦股份本次股东大会的有关文件和材
料，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》、公司董事会于 2022 年
11 月 23 日公告的《德邦物流股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》、
《德邦物流股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（以下
简称“《会议通知》”）、本次股东大会参会人员的身份证明、授权委托书及本
次股东大会的其他会议文件等。

     本所律师已得到德邦股份如下保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意


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见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资
料等。其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性
信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印
件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供德邦股份本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本
法律意见随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

     本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

     2022 年 11 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通
过《关于召开德邦物流股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》，定
于 2022 年 12 月 8 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会。

     公司于 2022 年 11 月 23 日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登/公告了《会
议通知》。前述《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召
集人、投票方式、网络投票时间、会议审议事项、出席对象、股权登记日、会议
登记方法等事项。

     公司于 2022 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登
了《德邦物流股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料》，载明了本
次股东大会的会议须知、会议议程以及本次股东大会需审议的议案内容。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公
司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法

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律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开

     （一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合、现场与视频方式相结
合的方式召开。

     （二）本次股东大会会议于 2022 年 12 月 8 日 14:30 时，于上海市青浦区徐
泾镇徐祥路 316 号召开。

     （三）本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，其中通
过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 8 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 8 日
的 9:15-15:00。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     （一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计 13 名，
代表股份 684,413,861 股，占公司有表决权股份总数的 67.1115%。经查验，现场
出席会议的股东具有出席本次股东大会的资格。

     （二）除上述股东及股东授权代表外，公司部分董事、监事和高级管理人员
出席、列席了本次股东大会。

     （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投
票和网络投票的方式进行了表决。


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     （二）投票活动结束后，公司根据上海证券交易所提供的数据统计了网络投
票的表决结果。

     （三）本次股东大会相关议案表决情况

     1. 《关于变更会计师事务所的议案》

     经本所律师核查，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次股东大
会列入表决的上述议案，已经出席本次股东大会的股东或股东授权代表审议通过，
并已对中小投资者的表决结果进行单独计票。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。

     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法、有效。

     本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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