2023 年第一次临时股东大会会议资料




  德邦物流股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会


         会议资料




       2023 年 3 月 31 日
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                                    目录
会议须知： ................................................................. 1

会议议程： ................................................................. 2

议案一: 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 ............................ 3

议案二：关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 ........................... 5

议案三：关于修订《德邦物流股份有限公司章程》的议案 ......................... 6

议案四：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ........................... 7
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                     德邦物流股份有限公司
                   2023 年第一次临时股东大会
                             会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望
出席股东大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
    三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股
东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请
先举手示意；
    四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过 3 分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超
出本次会议范围；
    五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至振动状态。




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                     德邦物流股份有限公司
                   2023 年第一次临时股东大会
                               会议议程
会议时间：2023 年 3 月 31 日 14:30
会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号
主持人：董事长余睿先生
会议议程：
 序号   内容
        主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及
  一
        股东授权代表所持股份数
        主持人提示《德邦物流股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会
  二
        议须知》

  三    推选计票人、监票人
  四    审议议案
   1    《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
   2    《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
   3    《关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的议案》
   4    《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  五    股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决
  六    计票人、监票人统计投票结果

  七    股东发言、提问，公司集中回答股东问题

  八    主持人宣布现场会议表决结果
  九    根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
  十    见证律师宣读股东大会见证意见

 十一   与会董事签署股东大会决议与会议记录

 十二   主持人宣布会议结束


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        议案一:


                          关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案


        各位股东及股东授权代表：
            根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规
        定以及公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对 2023 年度将发生的日常
        关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过人民币 304,410.82 万元。具体情
        况如下：
                                                                            单位：万元

关联                                    占同类业   2022 年实   占同类业       本次预计金额与上
                            2023 年预
交易       关联人                       务比例     际发生金    务比例         年实际发生金额差
                             计金额
类别                                      （%）        额      （％）           异较大的原因
向关
       京东集团股份有限
联方
       公司及其控制的企      4,766.87     1.40     1,814.93       0.53        商品采购需求增加
采购
             业
商品
         小计             4,766.87       1.40      1,814.93       0.53                  /
       京东集团股份有限
       公司及其控制的企 228,273.94        7.28     1,969.41       0.06         合作业务量增加
               业
       京东科技控股股份
       有限公司及其控制       1.34        0.00         0.07       0.00              不适用
向关
             的企业
联方
       韵达控股股份有限
提供
       公司及其控制的企       0.92        0.00         0.71       0.00              不适用
劳务
               业
       重庆德基仓储服务
                             85.41        0.00        85.41       0.00              不适用
           有限公司
       大连德邦物流管理
                             85.41        0.00        85.41       0.00              不适用
           有限公司
         小计           228,447.02       7.29      2,141.01       0.07                  /
接受   京东集团股份有限
关联   公司及其控制的企 65,760.00         3.97       331.86       0.02         合作业务量增加
方提           业


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关联                                  占同类业   2022 年实     占同类业       本次预计金额与上
                          2023 年预
交易       关联人                     务比例     际发生金      务比例         年实际发生金额差
                           计金额
类别                                    （%）        额        （％）           异较大的原因
供的   京东科技控股股份
劳务   有限公司及其控制    2,800.00     0.17       406.20         0.02              不适用
           的企业
       韵达控股股份有限
       公司及其控制的企      429.13     0.03       330.10         0.02              不适用
              业
         小计             68,989.13     4.17     1,068.16         0.06                  /
向关
       京东集团股份有限
联方
       公司及其控制的企    2,028.17     1.11     1,126.76         0.61         合作业务量增加
租入
             业
资产
         小计             2,028.17      1.11     1,126.76         0.61                  /
       京东集团股份有限
向关   公司及其控制的企     171.58      5.28           95.32      2.93         合作业务量增加
联方          业
出租   韵达控股股份有限
资产   公司及其控制的企       8.05      0.25            6.19      0.19              不适用
              业
         小计               179.63      5.53       101.51         3.12                  /
         合计           304,410.82      5.72     6,252.37         0.12                  /
            具体内容请参阅公司于 2023 年 3 月 16 日载于上海证券交易所网站
        (http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于公司 2023 年度日常
        关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）。
            以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议
        审议通过，现提交股东大会审议。股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。



                                                       德邦物流股份有限公司董事会
                                                                    2023 年 3 月 31 日




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议案二：


               关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案


各位股东及股东授权代表：
    公司分别于 2020 年 5 月 18 日和 2020 年 6 月 8 日召开第四届董事会第十五
次会议、第四届监事会第十二次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于<德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，公司回购的 A 股普通股股票合计不超过 713.33 万股作为该计划的股份
来源，上述股票于 2020 年 8 月 12 日非交易过户至公司第二期员工持股计划账
户，回购专用账户剩余股份 2,205 股。
    根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股
份拟用于员工持股计划，如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已
回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

    综合考虑公司经营管理情况等因素，鉴于上述剩余回购股份 36 个月期限即
将届满，且公司短期内无法将该部分股份用于员工持股计划，根据相关规定，公
司拟注销上述 2,205 股剩余回购股份，公司注册资本将相应减少。
    具体内容请参阅公司于 2023 年 3 月 16 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于拟注销部分回购股份
并减少注册资本的公告》（公告编号：2023-018）。
    以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会审议。



                                              德邦物流股份有限公司董事会
                                                            2023 年 3 月 31 日




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议案三：


              关于修订《德邦物流股份有限公司章程》的议案


各位股东及股东授权代表：
    鉴于公司回购专用证券账户中部分回购股份三年期限即将届满，根据《公
司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证
券账户中 2,205 股股份并减少注册资本。本次拟对《德邦物流股份有限公司章
程》中相关条款做修订，具体内容如下：

                 修订前                              修订后


 第 6 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 6 条 公司注册资 本为人民币
 1,026,957,470 元。                     1,026,955,265 元。



 第 20 条      公 司 的 股 份 总 数 为 第 20 条     公司的股份总数为
 1,026,957,470 股，全部为普通股。       1,026,955,265 股，全部为普通股。


    具体内容请参阅公司于 2023 年 3 月 16 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订<公司章程>的公
告》（公告编号：2023-019）。
    以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审
议。




                                             德邦物流股份有限公司董事会
                                                          2023 年 3 月 31 日




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议案四：


               关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案


各位股东及股东授权代表：
    公司董事会于近日收到非独立董事唐伟先生递交的辞职报告。唐伟先生因个
人原因辞去公司董事职务，其辞职通知自继任董事会成员填补其空缺后生效。公
司对唐伟先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
    为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司
章程》的有关规定，公司董事会拟提名陈岩磊为公司第五届董事会非独立董事候
选人，简历如下：
    陈岩磊，男，1981 年出生，就读于长江商学院 EMBA，中国国籍。陈岩磊先
生于 2007 年加入京东，曾任职于京东物流、京喜事业群，现为京东集团副总裁，
京东物流华东分公司总经理。
    具体内容请参阅公司于 2023 年 3 月 16 日载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于董事辞职暨补选董事
的公告》（公告编号：2023-020）。
    以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审
议。



                                            德邦物流股份有限公司董事会
                                                         2023 年 3 月 31 日




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