德邦股份：德邦物流股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-21
德邦物流股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为德邦物流股份有限公司董事会独立董事，我们按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和《德邦物流
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《德邦物流股份有限公司独立董事工作制
度》，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
本着独立、客观和公正的原则，积极出席 2022 年度的相关会议，认真审议董事
会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性
和公平性，切实维护了公司和股东的利益。现将 2022 年度履行职责情况述职如
下：
一、独立董事基本情况
(一) 现任及报告期内离任独立董事基本情况
潘嵩先生，男，1975 年出生，毕业于美国斯坦福大学商学院，研究生学历，
中国注册会计师，加拿大特许专业注册会计师，中国国籍。潘嵩先生曾任普华永
道中天会计师事务所北京分所高级经理、承德天宝矿业集团有限公司首席财务官。
现任北京峰谷资本管理有限公司合伙人、北京雪迪龙科技股份有限公司独立董事。
2022 年 9 月至今担任公司独立董事。
陈洁，女，1970 年出生，毕业于北京大学，法学博士，中国国籍。陈洁女士
1992 年 7 月至 1996 年 9 月于福建省高级人民法院担任书记员，2002 年 9 月至
今任职于中国社科院法学所，担任研究员；2022 年 9 月至今担任公司独立董事。
李学军，女，1964 年出生，毕业于中国人民大学，法学博士，中国国籍。李
学军女士曾任湖北省警官学院教师，现任中国人民大学法学院教师、北京市地石
律师事务所兼职律师、中国人民大学物证技术鉴定中心兼职鉴定人；2022 年 9 月
至今担任公司独立董事。
毛付根（已离任），男，1963 年 10 月出生，经济学博士，中国国籍。现任厦
门大学管理学院会计系教授，同时担任华泰联合证券有限责任公司独立董事、中
国航空科技工业股份有限公司独立董事、中红普林医疗用品股份有限公司独立董
事，2018 年 2 月至 2022 年 9 月担任本公司独立董事。
俞卫锋（已离任），男，1971 年 11 月出生,毕业于复旦大学法律系和中欧国
际工商学院,本科学历,中国国籍。俞卫锋先生 1995 年 7 月至 1998 年 12 月任上
海市浦东涉外律师事务所（现名为:上海市浦栋律师事务所）律师，1998 年 12 月
至今担任上海通力律师事务所合伙人。现任申能股份有限公司、国药控股股份有
限公司独立董事。2020 年 6 月至 2022 年 9 月担任本公司独立董事。
任建标（已离任），男，1973 年 11 月出生，毕业于上海交通大学，管理学博
士，中国国籍。1998 年至今在上海交通大学任职，2006 年至 2010 年担任上海交
通大学安泰经济与管理学院运营管理系主任，2012 年至 2019 年担任上海交通大
学安泰经济与管理学院院长助理、EMBA 项目主任，现任上海交通大学安泰经济
与管理学院副教授、益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董事、上海洛桑
酒店管理学院院长。2018 年 8 月至 2022 年 9 月担任本公司独立董事。
(二) 独立性情况说明
我们作为公司独立董事，均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务；本人及直系
亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2022 年度履职情况
(一) 出席会议情况
（1）董事会和股东大会出席情况
自上任以来，作为独立董事，我们积极参加各项会议，具体出席情况如下：
参加股东大
独立董事姓名 参加董事会情况
会情况
应参加董 出席现场 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
事会次数 会议次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
潘嵩 3 0 3 0 0 1
陈洁 3 0 3 0 0 1
李学军 3 0 3 0 0 1
毛付根（已离
6 0 6 0 0 3
任）
俞卫锋（已离
6 0 6 0 0 3
任）
任建标（已离
6 0 6 0 0 2
任）
注：原独立董事毛付根先生、俞卫锋先生、任建标先生在报告期内已离任。潘嵩
先生、陈洁女士、李学军女士于 2022 年 9 月 30 日起任公司第五届董事会独立董
事。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我们认真审议各次董事会会议的议案，会
前充分了解相关议案决策所需的信息和资料，根据自身专业知识进行独立、客观
判断，对董事会各项议案及公司其它事项进行了有效的审查和监督，并且按照有
关规定对重大事项发表独立意见，从公司规范发展角度履行独立董事职责，切实
维护了公司股东的合法权益。公司也积极听取独立董事的意见，进一步提高了公
司治理水平。任期内，我们对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，
没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（2）董事会各专门委员会会议出席情况
公司董事会设立有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会，我们分别在四个专门委员会担任委员；在审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会委员中占有三分之二比例，并分别担任主任委员；
在各委员会的工作中均认真履行了职责。作为公司董事会下设专门委员会的委员，
我们充分利用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议
和决策公司的重大事项，报告期内，审计委员会共召开了 7 次会议，薪酬与考核
委员会共召开了 2 次，提名委员会共召开了 2 次，上述会议的独立董事委员均亲
自出席了会议并履行了相应职责，相关议案均已通过。
(二) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事会、股东大会、电
子邮件和电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方
式充分了解公司经营管理情况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进了公
司经营管理稳步提升和健康可持续发展。
三、2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等制度的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、
是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并发表了同意的事前意见和独立意见。报告期内公司披露的关联交易符合公司发
展需要，且均履行了必要的决策及披露程序。公司关联交易的执行情况合法合规，
不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
（1）关于公司与关联方资金往来的情况
我们对公司和关联方资金往来情况进行必要的了解与核实，报告期内公司不
存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提
供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）关于公司对外担保情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行
了审慎查验。报告期内，公司严格执行上海证券交易所相关规定及《德邦物流股
份有限公司章程》与《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的存放与使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规和《公司募集资金管理制度》等相关文件规定，公司对募集资金进行
了专户储存和专项使用。截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金已经全部使用，公司
已办理完毕所有募集资金专户的注销手续。募集资金具体使用情况与公司已披露
的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员的聘任符合有关法律法规和《公司章程》的规定，聘任程
序合法有效；相关高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职条
件，未发现有《公司法》及其它相关规定不得担任公司高级管理人员的情形；公
司高级管理人员的聘任，不存在损害中小股东利益的情形。
2022 年度，公司高级管理人员经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法
律、法规、公司章程、规章制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 1 月 29 日披露了《德邦物流股份有限公司 2021 年年度业绩
预减公告》。报告期内，公司未披露业绩快报。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布了业绩预
告，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，公司聘任德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务会计报告和内部控制审
计机构。公司决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意聘请
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并提交公
司股东大会审议。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年 4 月 27 日披露了《德邦物流股份有限公司 2021 年度利润分
配预案的公告》，2021 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，也不
进行资本公积金转增股本。公司 2021 年度拟不进行利润分配的原因为：2021 年
公司实施了股份回购，回购金额为 68,210,824.64 元（不含交易费用），占 2021
年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为 47.75%，已满足上市公司关
于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产经营发展及补充流动资金
需要，因此，公司 2021 年度不进行利润分配。公司 2021 年度利润分配预案符合
《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，有利于公司持续稳定发展，不
存在违法、违规和损害股东尤其是中小股东利益的情形。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照证监会的要求，建立了较为健全的内部控制制度并得到
了有效的执行，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效
性，确保公司战略规划和经营目标的全面实施，为公司各项经济活动规范运行和
风险防范提供有力的保障，提高了公司的风险防范能力。我们履行了独立董事的
职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
公司董事会及专门委员会会议的召集、召开程序符合《公司章程》和相关规章制
度的要求，议案内容真实、准确、完整，表决结果合法有效。各专门委员会认真
审议相关议案，为公司重大事项的决策提供了专业的建议，协助董事会科学决策。
我们认为，公司董事会及其专门委员会依法合规履行职责，所有重大事项均经过
充分讨论和审议，运作切实有效。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，认真审阅董事会的各项议案，积极参与公司重大事项的决
策，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2023 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权
利，切实履行独立董事职责，本着公正、独立的原则以及为公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东负责的态度，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，
深入了解公司的经营情况，利用自己的专业知识为公司董事会的决策提供合理建
议，增强董事会的决策水平，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的
合法权益，促进公司的稳健运营及规范运作。
德邦物流股份有限公司
独立董事：潘嵩、陈洁、李学军
2023 年 4 月 20 日
（本页无正文，为《德邦物流股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》之签
署页）
独立董事签署：
_____________________
潘嵩
2023 年 4 月 20 日
（本页无正文，为《德邦物流股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》之签
署页）
独立董事签署：
_____________________
陈洁
2023 年 4 月 20 日
（本页无正文，为《德邦物流股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》之签
署页）
独立董事签署：
_____________________
李学军
2023 年 4 月 20 日
