紫燕食品：紫燕食品首次公开发行股票发行安排及初步询价公告2022-09-05
上海紫燕食品股份有限公司
首次公开发行股票发行安排及初步询价公告
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
特别提示
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”、“发行人”或“公司”）
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管理办
法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔第 196 号〕）、《首次公
开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2018〕142 号）（以下简称“《业务规范》”）、
《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔2018〕142 号）（以下简称“《配售
细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）
（以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施
细则》（上证发〔2018〕40 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市
场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41 号）（以下简称“《网
下发行实施细则》”）等有关规定组织实施首次公开发行股票。
本次发行初步询价和网下申购均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本
公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站
（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理
等方面，具体内容如下：
1、本次网下发行申购日与网上申购日同为 2022 年 9 月 15 日（T 日）。其中，
网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30、13:00-15:00。投资者
在 2022 年 9 月 15 日（T 日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。
2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公
司（以下简称“广发证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）将根据剔
除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一
申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的
1
按申报时间（申报时间以上交所申购平台记录为准）由晚到早、同一申购价格同
一拟申购数量同一申报时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象顺序从后
到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低
于网下投资者拟申购总量的 10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对
该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
4、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资
金规模。
5、网下投资者应根据《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票网下
初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签
结果公告》”），于 2022 年 9 月 19 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发行价格
与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 9 月 19 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数
量的 70%时，发行人与保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发
行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行的安排”。
7、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时
足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将
违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可
交换公司债券的次数合并计算。
8、2021 年，发行人实现营业收入 309,209.24 万元，同比增长 18.34%；归属
2
于母公司股东的净利润为 32,759.62 万元，同比下降 8.67%；扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润为 27,156.93 万元，同比下降 12.42%。2022 年
1-6 月，发行人实现营业收入 163,711.56 万元，同比增长 16.52%；归属于母公司
股东的净利润为 11,579.95 万元，同比下降 27.57%；扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润为 9,331.94 万元，同比下降 27.16%。
2021 年及 2022 年 1-6 月，公司继续保持了业务规模持续扩大的良好趋势。
主要原因系：一方面，公司所处行业发展较好，在佐餐卤制食品行业快速增长的
背景下，公司凭借突出的产品研发能力、全覆盖的质量控制体系、完备的产品供
应链体系、获得高度认可的“紫燕”品牌、高效的信息化管理系统及深度覆盖的
销售渠道，在行业内形成了较强的综合竞争力，使得公司在行业中快速发展，门
店覆盖率不断提高，产品销量稳步上升；另一方面，随着公司生鲜电商（盒马鲜
生、叮咚买菜）、商超等销售渠道的不断扩展，预包装及其他产品种类不断丰富，
公司预包装及其他产品销量实现了快速增长。
2021 年及 2022 年 1-6 月，公司经营业绩有所下滑，主要系：一方面，新冠
疫情在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定影
响，进而对公司整体盈利水平产生不利影响；另一方面，公司主要原材料采购价
格受境外疫情等因素影响自 2021 年下半年快速上涨，导致主要产品单位成本有
所上升、毛利率有所下降。
结合市场环境和目前经营状况，根据公司初步测算，预计 2022 年 1-9 月，
发行人可实现营业收入 271,000.00 万元至 282,000.00 万元，较上年同期增长
14.14%至 18.77%；可实现归属于母公司股东的净利润 22,200.00 万元至 23,800.00
万元，较上一年同期下降 18.93%至 24.38%，扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润 18,100.00 万元至 19,700.00 万元，较上一年同期下降 22.24%至
28.56%。
以上 2022 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据是公司初步预估的结果，未
经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。
9、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各
项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止
3
参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主
管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：
投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行
为及相应后果由投资者自行承担。
有关本公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。
重要提示
1、紫燕食品首次公开发行 4,200 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本
次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
许可〔2022〕1975 号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为广发证券股
份有限公司。发行人的股票简称为“紫燕食品”，扩位简称为“上海紫燕食品”，
股票代码为“603057”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次
发行网上申购代码为“732057”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为农副食品加工业（C13）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请
投资者决策时参考。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机
构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标
询价。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所申购平台组织实
施，网上发行通过上交所交易系统进行。
上交所申购平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投
资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查
询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00。关于申购平台的相
关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—服务—IPO 业务专栏中的《网
下发行实施细则》《网下 IPO 申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规
定。
本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。
4
本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户
或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即
2022 年 9 月 7 日，T-5 日）的中午 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的注
册工作。
3、本次公开发行股份全部为新股，发行股份数量为 4,200 万股，公司股东
不进行公开发售股份。本次发行后公司总股本为 41,200 万股，本次公开发行股
份数量占发行后总股本的比例为 10.19%。本次发行网下初始发行数量为 2,940
万股，占本次发行总量的 70.00%；网上初始发行数量为 1,260 万股，占本次发行
总量的 30.00%。
4、本次发行不安排网下公开路演推介。发行人及保荐机构（主承销商）将
于 2022 年 9 月 14 日（T-1 日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具
体信息请参阅 2022 年 9 月 13 日（T-2 日）刊登的《上海紫燕食品股份有限公司
首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。
5、保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》《业务规范》等相关制度的要
求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者的
资格条件与核查程序”。只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投
资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本
次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将
在上交所申购平台中将其设定为无效，并在《上海紫燕食品股份有限公司首次公
开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。
提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投
资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函
和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁
止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参
与初步询价及配售。
6、本次发行的初步询价时间为 2022 年 9 月 8 日（T-4 日）9:30-15:00。在上
述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购
价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所申购平台统一申报，
并自行承担相应的法律责任。
5
初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该
价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单
位进行报价。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一
次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记
录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。
网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为
150 万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资者管理的每个
配售对象的拟申购数量超过 150 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，且不超过
350 万股。
7、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据本公告“四、定
价及有效报价投资者的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资
者名单。发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中详细披露网下投资
者的报价情况、关联方核查情况，以及发行价格、发行数量、有效报价投资者的
名单等信息。
8、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。
凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行
的申购。
9、本次发行的网下申购时间为 2022 年 9 月 15 日（T 日）的 9:30-15:00，网
上申购时间为 2022 年 9 月 15 日（T 日）的 9:30-11:30、13:00-15:00。投资者在
进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。
10、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根
据申购情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回
拨机制的具体安排请见本公告“六、本次发行回拨机制”。
11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。
12、2022 年 9 月 19 日（T+2 日）16:00 前，网下投资者应根据《网下初步
配售结果及网上中签结果公告》中披露的发行价格与初步配售数量，为其管理的
获配的配售对象及时足额缴纳认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 9 月 19 日（T+2 日）日终有
6
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。
13、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。
14、本次发行可能出现的中止情形请见本公告“十、中止发行的安排”。
15、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本
次发行的详细情况，请仔细阅读 2022 年 9 月 5 日（T-7 日）登载于上交所网站
（www.sse.com.cn）的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向
书》全文，《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》同
日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
一、本次发行重要时间安排
交易日 日期 发行安排
刊登《招股意向书摘要》《发行安排及初步询价公告》
2022 年 9 月 5 日
T-7 日 等相关公告与文件
周一
网下投资者向保荐机构（主承销商）提交核查材料
2022 年 9 月 6 日
T-6 日 网下投资者向保荐机构（主承销商）提交核查材料
周二
网下投资者向保荐机构（主承销商）提交核查材料（当
2022 年 9 月 7 日 日中午 12:00 截止）
T-5 日
周三 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日
中午 12:00 截止）
2022 年 9 月 8 日 初步询价（9:30-15:00，通过上交所申购平台）
T-4 日
周四 初步询价截止日
2022 年 9 月 9 日
T-3 日 保荐机构（主承销商）开展网下投资者核查
周五
刊登《网上路演公告》
2022 年 9 月 13 日
T-2 日 确定发行价格、确定有效报价投资者及其有效申购数
周二
量
2022 年 9 月 14 日 刊登《发行公告》《投资风险特别公告》
T-1 日
周三 网上路演
网下发行申购日（9:30-15:00）
2022 年 9 月 15 日 网上发行申购日（9:30-11:30、13:00-15:00）
T日
周四 确定是否启动回拨机制及网上、网下最终发行数量
网上申购配号
刊登《网上发行申购情况及中签率公告》
2022 年 9 月 16 日
T+1 日 网上发行摇号抽签
周五
确定网下初步配售结果
T+2 日 2022 年 9 月 19 日 刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
7
周一 网下发行获配投资者缴款（认购资金到账时间截止
16:00）
网上中签投资者缴纳认购资金（投资者确保资金账户
在 T+2 日日终有足额的新股认购资金）
2022 年 9 月 20 日 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确
T+3 日
周二 定最终配售结果和包销金额
2022 年 9 月 21 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
周三
注：1、T 日为网上网下发行申购日；
2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，
修改本次发行日程；
3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐机构（主承
销商）将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺
延三周；
4、如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价
或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。
二、网下投资者的资格条件与核查程序
（一）参与网下询价的投资者资格条件
参与本次网下询价的网下投资者需具备以下资格条件：
1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达
到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证
券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、
信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。
2、具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规
行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业
务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。
3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值
定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。
4、已于初步询价开始日前一个交易日（即 2022 年 9 月 7 日，T-5 日）中午
12:00 前按照《投资者管理细则》在中国证券业协会完成网下投资者注册，并已
开通上交所申购平台 CA 证书。
5、以本次发行初步询价开始日前两个交易日（即 2022 年 9 月 6 日，T-6 日）
为基准日，参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基
8
本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在该基准日前 20 个
交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市
值应为 1,000 万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管
理的配售对象在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元（含）以上。
6、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范
的私募投资基金，应在 2022 年 9 月 7 日（T-5 日）中午 12:00 前按以上法规规定
完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品成立的备案。
7、2022 年 9 月 7 日（T-5 日）中午 12:00 前，完成向保荐机构（主承销商）
提交网下投资者资格核查材料。
8、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：
（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员
工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接
实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司
和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级
管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该
公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
（5）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%
以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保
荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；
9
（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单、
异常名单和限制名单中的投资者或配售对象；
（8）债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件
中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产
品等证券投资产品。
本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限
制，但应符合中国证监会的有关规定。
9、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资
金规模。
（二）网下投资者资格核查材料的提交
1、时间要求和注册网址
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在
规定时间内（2022 年 9 月 7 日（T-5 日）中午 12:00 前）注册并提交核查材料，
注 册 及 核 查 材 料 的 提 交 请 登 录 广 发 证 券 IPO 网 下 投 资 者 平 台 （ 网 址 ：
https://ipo.gf.com.cn/）。
2、注册
登录广发证券 IPO 网下投资者平台（网址：https://ipo.gf.com.cn/），根据网
页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器，建议使
用 Chrome 浏览器），提前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号
码，一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐机构（主承销商）将会在投资者
材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全
程保持手机畅通。
3、配售对象选择
注册信息经审核通过后，用户将收到广发证券 IPO 网下投资者平台发送的
“审核已通过”的短信。请按如下步骤完成配售对象选择：
第一步：点击“首页——紫燕食品——参与询价”链接进入投资者信息填报
页面；
第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；
第三步：阅读《申购电子承诺函》，点击“同意并提交”进入下一步。一旦
10
点击，视同为同意并承诺《申购电子承诺函》的全文内容；
第四步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料
模板均在提交资料页面右上角的“下载模板”处）。
4、提交报备材料
（1）有意参与本次初步询价且符合广发证券网下投资者标准的投资者均须
向广发证券提交《关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载《关联
方基本信息表》模板，填写完整并上传《关联方基本信息表》的 EXCEL 版电子
文件及 PDF 版盖章扫描件。
（2）若配售对象属于通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公
募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理
的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立
的企业年金基金（以下简称“企业年金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相
关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）、合格境外机构投资者资金投资账户、
机构自营投资账户和个人自有资金投资账户，则无需提供《配售对象出资方基本
信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资
方基本信息表》模板，填写完整并上传《配售对象出资方基本信息表》的 EXCEL
版电子文件及 PDF 版盖章扫描件。
（3）提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要
向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供
由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统
截屏等其他证明材料。
（4）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机
畅通）。
本次投资者报备材料无须提交纸质版。
投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，保荐机构
（主承销商）有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。
（三）网下投资者资格核查
网下投资者在参与初步询价和网下申购时，应当向保荐机构（主承销商）报
送《管理办法》第十六条所述关联方信息。网下投资者对其报送关联方信息的真
11
实性、准确性、完整性负责，网下投资者应当自觉避免参加与发行人或保荐机构
（主承销商）存在《管理办法》第十六条所述关联关系的新股网下询价。
网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐机构（主承
销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与
保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的
原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。
保荐机构（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“二、（一）
参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查。网下投资者应保证提供的
所有材料真实、准确、完整。保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投
资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要
求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制
人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），
如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主
承销商）将拒绝其参与初步询价及配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资
者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
（四）网下投资者违规行为的处理
网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证
券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承
销商）将及时向中国证券业协会报告：
1、使用他人账户报价；
2、投资者之间协商报价；
3、同一投资者使用多个账户报价；
4、网上网下同时申购；
5、与发行人或承销商串通报价；
6、委托他人报价；
7、无真实申购意图进行人情报价；
8、故意压低或抬高价格；
9、提供有效报价但未参与申购；
10、不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
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11、机构投资者未建立估值模型；
12、其他不独立、不客观、不诚信的情形；
13、不符合配售资格；
14、未按时足额缴付认购资金；
15、获配后未恪守持有期等相关承诺的；
16、中国证券业协会规定的其他情形。
三、初步询价
1、本次发行的初步询价通过上交所申购平台进行，符合《管理办法》及《投
资者管理细则》要求的网下投资者应于 2022 年 9 月 7 日（T-5 日）中午 12:00 前
在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通上交所申购平台数字证书，并
与上交所签订申购平台使用协议，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。
2、本次发行的初步询价时间为 2022 年 9 月 8 日（T-4 日）9:30-15:00。网下
投资者应在上述时间内通过上交所申购平台填写、提交其申购价格和拟申购数
量。
3、只有符合保荐机构（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象
才能够参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核
查是否符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。
同时，投资者应于 2022 年 9 月 7 日（T-5 日）中午 12:00 前，按照本公告“二、
（二）网下投资者资格核查材料的提交”的相关要求及时提交网下投资者资格核
查材料。
4、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的
拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，
同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一
配售对象填报同一个申购价格，该申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为
拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以
多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为
150 万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资者管理的每个
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配售对象的拟申购数量超过 150 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，且不超过
350 万股。
5、网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：
（1）投资者未能在 2022 年 9 月 7 日（T-5 日）中午 12:00 前在中国证券业
协会完成网下投资者注册的；
（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信
息不一致的；
（3）私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；
（4）配售对象拟申购数量超过 350 万股以上的部分为无效申报；
（5）单个配售对象拟申购数量低于 150 万股、或者拟申购数量不符合 10
万股的整数倍要求的申购报价，该配售对象的申报无效；
（6）未按本公告要求提交投资者资格核查文件、或者经核查不符合本公告
网下投资者资格条件的；
（7）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资
产规模或资金规模申购的，该配售对象的申购无效；
（8）被中国证券业协会列入黑名单、异常名单及限制名单的配售对象；
（9）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。
6、广东华商律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专
项法律意见书。
四、定价及有效报价投资者的确定
发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符
合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低，同一申购价格上按配售对象的
拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以
上交所申购平台记录为准）由晚到早、同一申购价格同一拟申购数量同一申报时
间上按上交所申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申
购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的
10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，
剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
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在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和保荐机构（主承销商）考
虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、
市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资
者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于
10 家。
有效报价投资者的认定按以下方式确定：当报价不低于发行价格的网下投资
者小于 10 家时，中止发行；当报价不低于发行价格的网下投资者不少于 10 家时，
剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资
者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。
在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发
行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信
息将在《发行公告》中披露。
五、网下网上申购
（一）网下申购
本次发行的网下申购的时间为 2022 年 9 月 15 日（T 日）9:30-15:00。《发行
公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，
其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其在初步询价中的有效拟申购数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所申购平
台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交
申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
网下投资者在参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获
得初步配售后在 2022 年 9 月 19 日（T+2 日）缴纳认购款。
（二）网上申购
本次发行的网上申购的时间为 2022 年 9 月 15 日（T 日）9:30-11:30、
13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者 2022 年 9 月 13 日
（T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）日均持有上海市场非限售 A 股股份和非
限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每 1 万元市值可申购一个申购单位，
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不足 1 万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 1,000 股，申购数量应当
为 1,000 股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售 A 股股份
和非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数
量的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的
相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额
度。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
网上投资者在 2022 年 9 月 15 日（T 日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，
2022 年 9 月 19 日（T+2 日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询
价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。
六、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购于 2022 年 9 月 15 日（T 日）15:00 同时截止。申购
结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于 2022 年 9 月 15
日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机
制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申
购倍数超过 50 倍、低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本
次公开发行股票数量的 20%；网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍、低于
150 倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%；网上投资者初步有
效申购倍数超过 150 倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的
10%；若网上投资者初步有效申购倍数低于 50 倍（含），则不进行回拨。
2、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由
参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则
进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人
和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。
3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发
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行。
在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，
并于 2022 年 9 月 16 日（T+1 日）在《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行
股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。
七、网下配售原则
发行人和保荐机构（主承销商）根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投
资者的有效申购结果，按照如下原则确定网下初步配售结果：
（一）保荐机构（主承销商）将提供有效报价并按规定参与网下申购的配售
对象进行分类，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为：
1、A 类投资者：公募基金、养老金、社保基金为 A 类投资者，其配售比例
为 RA；
2、B 类投资者：企业年金基金、保险资金为 B 类投资者，其配售比例为 RB；
3、C 类投资者：所有不属于 A 类和 B 类的网下投资者为 C 类投资者，C 类
投资者的配售比例为 RC。
（二）保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则确定各
类投资者的配售比例，其中：
1、保荐机构（主承销商）将优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 50%
向 A 类投资者进行配售，并预设不低于回拨后网下发行股票数量的 20%向 B 类
投资者配售。如果 A 类、B 类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效
申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向
A 类和 B 类投资者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向 B 类投资者预设的
配售股票数量，以确保 A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者，即 RA≥RB；
2、向 A 类和 B 类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向 C 类投资
者配售，并确保 A 类、B 类投资者的配售比例均不低于 C 类，即 RA≥RB≥RC；
3、保荐机构（主承销商）将根据以上标准计算得出各类投资者的配售比例
和配售股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股，
产生的零股分配给 A 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 A
类投资者，则产生的零股分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配
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售对象中没有 B 类投资者，则产生的零股分配给 C 类投资者中申购数量最大的
配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所申购平台
显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。
八、网下网上投资者缴款
（一）网下投资者缴款
网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于 2022 年 9
月 19 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳
新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。
同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，
由此产生的后果由投资者自行承担。
网下投资者在办理认购资金划入时，应将获配股票对应的认购资金划入中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付
款凭证备注栏中注明认购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息
错误将导致划款失败。一个配售对象只能通过一家结算银行办理认购资金的划
入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理认购资金的划出、划入。
有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足
额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违
约情况报中国证券业协会备案。
2022 年 9 月 21 日（T+4 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海
紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中披露网上、网下投资
者获配未缴款金额以及包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴
款的网下投资者。
（二）网上投资者缴款
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》中公布的网上中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 9 月
19 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部
分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。放弃认购
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的股数以实际不足资金为准，最小单位为 1 股，可以不为 1,000 股的整数倍。投
资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可
交换公司债券的次数合并计算。
九、投资者放弃认购部分股份处理
在 2022 年 9 月 19 日（T+2 日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐
机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下
和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网下和
网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和
保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等
具体情况详见 2022 年 9 月 21 日（T+4 日）刊登的《上海紫燕食品股份有限公司
首次公开发行股票发行结果公告》。
十、中止发行的安排
当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措
施：
1、初步询价结束后，提供有效报价的网下投资者数量不足 10 家或剔除最高
报价部分后，提供有效报价的投资者数量不足 10 家；
2、初步询价结束后，网下投资者拟申购总量未达网下初始发行数量或剔除
最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量；
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能
达成一致意见；
4、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；
5、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申
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购的；
6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的
70%；
7、发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发
行；
8、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规
或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行，并就中止发
行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，
经向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
十一、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：上海紫燕食品股份有限公司
住所：上海市闵行区申南路 215 号
联系人：曹澎波
电话：021-52969658
（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
联系人：资本市场部
电话：020-66336596、020-66336597
邮箱：ipo@gf.com.cn
发行人：上海紫燕食品股份有限公司
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
2022 年 9 月 5 日
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（本页无正文，为《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初
步询价公告》之盖章页）
发行人：上海紫燕食品股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初
步询价公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
年 月 日
