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上海紫燕食品股份有限公司
（上海市闵行区申南路 215 号）
首次公开发行股票
招股说明书
（封卷稿）
保荐人（主承销商）：
广东省广州市黄埔区中新广州知识城
腾飞一街 2 号 618 室
发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 4,200万股
每股面值 1.00元 每股发行价格 15.15元
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
预计发行日期 2022年9月15日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 41,200万股
公司发行及股东发售 本次拟公开发行股票4,200万股，占发行后总股本的比例为10.19%。
股份数量 本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。
公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本
次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分
股份。
公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国
织锦、宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，
本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有
的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹
及其控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，
本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接
或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦
迎、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公
司股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理
本次发行前股东所持 本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回
股份的流通限制、股 购该部分股份。
东对所持股份自愿锁 其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、
定的承诺 崔俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之
日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接
或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹
澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月
期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期
自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事
项，上述发行价亦将作相应调整）。（2）除前述锁定期外，在担任
公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
持有公司股份的公司监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在
担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让
本人直接或间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022年9月14日
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
一、关于股份锁定的承诺
1、公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：自公
司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接
或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
2、公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国织锦、
宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者
委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该
部分股份。
3、公司实际控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹及其
控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转
让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不
由公司回购该部分股份。
4、公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦迎、
深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起
12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或
间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
5、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、崔
俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之日起12个月内，
本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不
由公司回购该部分股份。
6、持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹澎波、
崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股
本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（2）除前述锁定期
外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直
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接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持
有的公司股份。
7、持有公司股份的监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在担任公司
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
二、关于持股意向的承诺
公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川以及其他持有公
司股份5%以上的股东宁国川沁、宁国勤溯就持股意向及减持意向承诺：
1、如果在锁定期满后，本人/本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份
的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、本人/本机构减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不
限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、如果在锁定期满后两年内，本人/本机构拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易
所的有关规定作除权除息处理）。
4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管
理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性
文件的规定，本人/本机构承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以
及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
三、关于稳定股价的预案及承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：
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“一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权
后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价
措施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项条件：
（1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的净额；
（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；
（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务
年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
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（二）实际控制人增持
1、下列任一条件发生时，公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办
法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司
股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公
司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上
一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
2、公司实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关
法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）单次增持总金额不应少于人民币 500 万元；
（3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（三）董事、高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应
在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票
进行增持：
（1）实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权
后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被
触发。
2、公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应
符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
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（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上
年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在
公司领取薪酬总和。
公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预
案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。
4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司
股价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并按照中国证监会或上海证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。
（二）实际控制人及董事、高级管理人员增持
1、公司董事会应在上述实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触
发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
2、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启
动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
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四、稳定股价的进一步承诺
在启动条件首次被触发后，公司实际控制人及持有公司股份的董事和高级管
理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和
高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺
中载明的股份锁定期限。
本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上
市之日起生效，有效期三年。”
公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度
经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《上海紫燕食品股份有限公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》回购公司股份。公司未履行股
价稳定措施的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：将根据公
司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年
内稳定股价预案的议案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会或
股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《上
海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
案》中的相关规定，履行相关的各项义务。公司共同实际控制人未履行股价稳定
措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日
内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，
直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司全体董事（不包括独立董事）承诺：将根据公司股东大会批准的《上海
紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议
投赞成票；将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发
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行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，履行相关的各项义
务。公司董事未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相
关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同
时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
止。
公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股
份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规
定，履行相关的各项义务。公司高级管理人员未履行股价稳定措施，将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处
领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕时为止。
四、关于依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首发上市招股说明
书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依
法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的
书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临
时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格
不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股
票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应调整）。
若本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的
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确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情
形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的
相关工作。
2、实际控制人承诺
发行人首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若有权部门认定发行人首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的全部股份。若存在上述情形，本人
将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回
价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公
司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
应相应调整）。
若发行人首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确
认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情
形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损
失的相关工作。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
发行人首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首发上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者
发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书
面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。
4、证券服务机构承诺
发行人保荐机构广发证券承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
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本公司将先行赔偿投资者损失。
发行人律师德恒律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，
本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
发行人审计机构、验资机构及验资复核机构立信会计师承诺：因本所为发行
人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构中同华评估承诺：因本机构为发行人本次公开发行股票
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行后公司股本总额和净资产将出现一定幅度的增加。公司募集资金将
应用于公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。
但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利
润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
为了降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公
司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：
1、不断丰富产品品类、完善渠道布局，扩大市场占有率和品牌影响力
公司在现有产品品类及销售渠道的基础上，将进一步发挥产品质量优势、供
应链优势和品牌优势，一方面根据消费者消费习惯及口味的变化，加大新产品研
发力度，为消费者提供高品质、多样化的佐餐及休闲食品；另一方面，公司将加
大销售渠道的拓展力度，通过增加门店、建立品牌矩阵、大力拓展网络销售等方
式进一步完善销售渠道，扩大市场占有率；公司亦将加大品牌宣传力度，在传统
媒体及微博、抖音、小红书等新兴平台上加大宣传力度，提高品牌影响力。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高
效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营
活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优
秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；
明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种
方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各
级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、
培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源
管理的良性循环。
3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金的专
户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，
确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目
的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着项目逐步实
施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营
业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配制度
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会的相关规定，制
定了上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，明确了现金分红优先于股利分红。公司 2021 年第一次临时股东大会审议通
过了公司董事会制定的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后
未来三年分红回报规划》，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，
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增强现金分红的透明度和可操作性，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未
来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
公司实际控制人承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺，本人愿承担相应地法律责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于公司股东信息披露的承诺
公司针对股东信息披露出具如下承诺：
1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份情形；
3、发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
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七、未能履行承诺的约束措施
为维护公众投资者的利益，公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等责任主体在此承诺以下未能履行承诺的约束措施：
1、公司及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未
履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公
告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并在中
国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督。
2、公司若未能履行公开承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部
门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交
易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自
愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的
投资者损失提供保障。
3、股东、实际控制人未履行上述公开承诺，股东、实际控制人以当年度以
及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分
红，直至其履行承诺。
4、若股东、实际控制人未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。
5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为
股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，
公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、
降职、停职、撤职等处罚措施。
6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、
津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支
付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。
7、公司将在定期报告中披露公司及股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
八、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利
分配政策
（一）发行前滚存未分配利润的安排
2021 年 2 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《上
海紫燕食品股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股前公司滚存利润分配
的议案》，决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股
票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》；2022
年 3 月 15 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于修订<上海紫燕食
品股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，对《公
司章程（草案）》的部分条款进行修订。公司上市后的利润分配政策主要内容如
下：
“第一百七十二条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：
1、应重视对投资者的合理投资回报；
2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
4、实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司
分配年度股利应优先采用现金方式：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的
需要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现
的可供分配利润的 15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适
用标准：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
公司董事会、股东大会在按照本章程第一百七十三条规定的程序审议具体利
润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依
据。
（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可
以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股
票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
第一百七十三条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（一）利润分配方案的决策
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求。
2、如因不满足第一百七十二条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金
情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形
之一发生时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润
分配政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营
业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；（2）公司经营活
动产生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据
该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司
独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政
策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能
通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数
同意方能通过）。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见
并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
九、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险
因素”中的下列风险：
（一）原材料供应风险
鸡、鸭、猪、牛等禽畜类农产品是公司产品生产所需的主要原材料，如果国
内外主要家禽、牲畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业产能
整体受到较大影响，公司供应商将可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管
理要求的原材料，公司将面临原材料供应不足甚至中断的风险。
（二）市场开拓的风险
新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司
的业务区域以华东、华中、西南为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域
市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区消费者的饮食习惯、口
味偏好方面的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。
对于新开拓的销售渠道，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定
不确定性。如公司不能成功拓展新的销售渠道及市场，将可能导致未来业绩增长
速度出现下滑。
（三）食品质量及食品安全风险
公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的
重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相
较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致
食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
在经销模式下，公司负责制定统一的食品质量管控相关规范标准，经销商按
照公司的统一要求建立健全职能体系并执行门店食品质量管控方面的日常管理
工作。报告期内，公司门店数量快速扩张，对公司在终端销售环节食品质量管控
方面提出更高更新的要求。如果公司经销商不能及时根据门店发展状况及时优化
或改进相关管理团队、提高门店经营管理能力，或者出现个别经销商违背诚信原
则瞒报、迟报门店突发事件和重要情况，则公司将面临一定的食品质量管控方面
风险。
（四）销售渠道的管理风险
目前，发行人主要采用以经销为主的连锁经营模式，截至 2021 年 12 月 31
日，公司终端品牌门店合计超过 5,100 家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售
过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、
卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店
进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中
对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行
门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对发行人经营效益、品
牌形象造成不利影响。
（五）销售区域集中风险
报告期内，公司在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为 75.23%、
74.81%和 73.51%，销售区域较为集中。公司销售区域集中的主要原因为华东区
域经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高，因而公司在华东区域投入的市
场拓展资源较多。如果未来华东区域消费习惯发生变化或卤制食品市场竞争激烈
导致公司市场份额下滑，将会对公司经营业绩造成一定影响。
（六）疫情风险
2020 年上半年，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，并已在全球范围内蔓延，对
公司经营业绩产生一定影响。截至目前，国内疫情状况得到控制，公司各项业务
开展已恢复正常。但本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成一定的影
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
响，如限制人流、隔离、交通管制等，这会一定程度地影响消费者的线下消费行
为。公司主要终端门店分布于菜场、社区附近，若人流量因疫情受限将会对公司
经营业绩产生不利影响。截至招股说明书签署日，上述风险事项并未对公司产生
重大不利影响，在未来对于公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予
以特别关注。
（七）经营业绩下滑风险
2019 年至 2021 年，公司实现的营业收入分别为 243,499.10 万元、261,299.38
万元和 309,209.24 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数
前后孰低）分别为 23,389.01 万元、31,007.69 万元和 27,156.93 万元。根据立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA15525
号），2022 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 163,711.56 万元，较上一年同期增
长 16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）
为 9,331.94 万元，较上一年同期下降 27.16%。2021 年及 2022 年 1-6 月，公司经
营业绩有所下滑，主要系：一方面，新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措
施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利
影响；另一方面，公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021 年下
半年快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。公司在未来
经营过程中亦将持续受到疫情反复、主要原材料价格波动、市场竞争环境变化等
多重因素的影响，若公司无法有效应对上述因素的不利变化，则短期内将面临经
营业绩下滑的风险。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告的审计基准日为 2021 年 12 月 31 日。财务报告审计基准日至
本招股说明书签署日，公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式、经营
环境未发生重大不利变化，原材料采购规模、产品生产及销售规模未发生重大不
利变化，主要客户、供应商的构成未发生重大不利变化，不存在导致公司经营状
况发生重大变化的情形。
（一）财务报告审计截止日后财务数据审阅情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 1-6 月财务数据进行了
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA15525 号）。
经审阅，2022 年 1-6 月，公司营业收入金额为 163,711.56 万元，较上一年同
期增长 16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰
低）金额为 9,331.94 万元，较上一年同期下降 27.16%。公司经营业绩有所下滑
主要系：一方面，新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终
端门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利影响；另一方面，
公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021 年下半年快速上涨，导
致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。
公司已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及
经营状况，详细分析参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、
财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况”有关内容。
（二）2022 年 1-9 月业绩预计情况
结合市场环境和目前经营状况，根据公司初步测算，预计 2022 年 1-9 月公
司经营业绩具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月（预计数） 2021 年 1-9 月 变动比例
营业收入 271,000.00 至 282,000.00 237,424.74 14.14%至 18.77%
归属于母公司股东的净利润 22,200.00 至 23,800.00 29,356.53 -24.38%至-18.93%
扣除非经常性损益后的归属于
18,100.00 至 19,700.00 25,335.64 -28.56%至-22.24%
母公司股东的净利润
预计 2022 年 1-9 月，发行人可实现营业收入 271,000.00 万元至 282,000.00
万元，较上年同期增长 14.14%至 18.77%；可实现归属于母公司股东的净利润
22,200.00 万元至 23,800.00 万元，较上一年同期下降 18.93%至 24.38%，扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 18,100.00 万元至 19,700.00 万元，较
上一年同期下降 22.24%至 28.56%。
以上 2022 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据是公司初步预估的结果，未
经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................... 27
第二节 概览 ............................................................................................................... 34
一、公司简介...................................................................................................... 34
二、控股股东及实际控制人.............................................................................. 35
三、主要财务数据.............................................................................................. 36
四、本次发行情况.............................................................................................. 37
五、募集资金主要用途...................................................................................... 37
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 39
一、本次发行的基本情况.................................................................................. 39
二、本次发行有关机构...................................................................................... 40
三、与本次发行上市有关的重要日期.............................................................. 41
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 43
一、业务风险...................................................................................................... 43
二、经营风险...................................................................................................... 44
三、技术风险...................................................................................................... 46
四、财务风险...................................................................................................... 47
五、募集资金投资项目风险.............................................................................. 48
六、实际控制人不当控制风险.......................................................................... 48
七、法律风险...................................................................................................... 49
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50
一、公司基本信息.............................................................................................. 50
二、公司改制设立情况...................................................................................... 50
三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况.............................................. 52
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.......................................... 76
五、公司组织结构.............................................................................................. 77
六、发行人控股子公司、参股公司和分公司情况.......................................... 80
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
七、股东及实际控制人的基本情况.................................................................. 96
八、公司股本情况............................................................................................ 112
九、公司员工持股平台情况............................................................................ 115
十、员工及其社会保障情况............................................................................ 120
十一、发行人、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及履行情况............................................................ 129
十二、公司股票上市后股票价格稳定措施的预案........................................ 135
第六节 业务与技术 ................................................................................................. 139
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况................................................ 139
二、发行人所处行业的基本情况.................................................................... 143
三、发行人在行业中的竞争地位.................................................................... 167
四、发行人主营业务的具体情况.................................................................... 177
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况................................................ 221
六、发行人生产技术情况................................................................................ 236
七、发行人质量控制、安全生产及环境保护情况........................................ 241
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 250
一、独立经营情况............................................................................................ 250
二、同业竞争情况............................................................................................ 251
三、关联交易情况............................................................................................ 257
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 282
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历................................ 282
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
公司股权情况............................................................................................................ 287
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资.................... 288
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况........................ 290
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况........................ 291
六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况............................ 292
第九节 公司治理 ..................................................................................................... 294
一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况............................................ 294
二、公司董事会制度的建立健全及运行情况................................................ 296
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
三、公司监事会制度的建立健全及运行情况................................................ 298
四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况............................................ 299
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况................................................ 301
六、专门委员会的设置情况............................................................................ 302
七、公司近三年内规范运作情况.................................................................... 303
八、公司近三年内资金占用和违规担保情况................................................ 309
九、公司内部控制制度的情况简述................................................................ 309
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 311
一、财务报表.................................................................................................... 311
二、审计意见.................................................................................................... 323
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................................ 324
四、主要会计政策和会计估计........................................................................ 329
五、非经常性损益............................................................................................ 379
六、最近一期末主要资产情况........................................................................ 380
七、最近一期末主要债项................................................................................ 385
八、所有者权益变动情况................................................................................ 389
九、现金流量情况............................................................................................ 389
十、报告期内的主要财务指标........................................................................ 390
十一、资产评估情况........................................................................................ 391
十二、公司设立时及以后历次验资情况........................................................ 392
十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................ 392
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 394
一、财务状况分析............................................................................................ 394
二、盈利能力分析............................................................................................ 456
三、现金流量分析............................................................................................ 513
四、资本性支出分析........................................................................................ 516
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正............................................ 516
六、担保、诉讼、其他或有事项.................................................................... 517
七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析............................................ 517
八、股东未来分红回报规划及安排................................................................ 518
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
九、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施.................... 522
十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况................................ 526
第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 529
一、公司发展规划............................................................................................ 529
二、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................ 531
三、实施上述计划将面临的主要困难............................................................ 531
四、公司业务发展计划与现有业务的关系.................................................... 532
五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用............................................ 532
第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 533
一、募集资金投资的基本情况........................................................................ 533
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析............................................ 536
三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 540
四、固定资产变化与产能变动的匹配关系.................................................... 556
五、新增折旧、摊销对发行人未来经营成果的影响.................................... 556
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................................ 557
第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 559
一、近三年股利分配政策................................................................................ 559
二、近三年股利分配情况................................................................................ 560
三、发行后的股利分配政策............................................................................ 560
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.................................................... 563
第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 564
一、信息披露相关情况.................................................................................... 564
二、重大合同.................................................................................................... 564
三、公司对外担保情况.................................................................................... 568
四、相关诉讼或仲裁情况................................................................................ 568
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 570
一、董事、监事、高级管理人员声明............................................................ 570
二、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 571
发行人律师声明................................................................................................ 574
会计师事务所声明............................................................................................ 575
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
资产评估机构声明............................................................................................ 576
验资机构声明.................................................................................................... 578
验资复核机构声明............................................................................................ 579
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 580
一、附录和备查文件........................................................................................ 580
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点................................................ 580
附录一：发行人及其控股子公司拥有的专利权情况 ........................................... 581
附录二：发行人及其控股子公司拥有的商标情况 ............................................... 588
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、
指 上海紫燕食品股份有限公司
股份公司、紫燕食品
上海紫燕食品集团有限公司，曾用名为上海紫燕食品有限
紫燕有限 指
公司，系发行人前身
宁国川沁 指 宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙），原名为上海川
上海川沁/宁国勤溯 指
沁企业管理合伙企业（有限合伙）
宁国源茹 指 宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
上海怀燕 指 上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴智潞 指 嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）
深圳聚霖成泽 指 深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）
宁国筑巢 指 宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
宁国衔泥 指 宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
宁国织锦 指 宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
上海智祺 指 上海智祺投资合伙企业（有限合伙）
宁波康同 指 宁波梅山保税港区康同投资合伙企业（有限合伙）
福州悦迎 指 福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳商源盛达 指 深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳江河盛达 指 深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴智锦 指 嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）
上海蜀砌企业管理有限公司，原名为上海紫燕投资管理有
上海蜀砌/紫燕投资 指
限公司
长春仁川食品有限公司，曾用名长春紫燕食品有限公司、
长春仁川 指
长春市志诚食品有限责任公司
重庆沁川 指 重庆沁川科技合伙企业（有限合伙）
宁国怀燕 指 宁国怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）
山东紫燕 指 山东紫燕食品有限公司
武汉仁川 指 武汉仁川食品有限公司
连云港紫川 指 连云港紫川食品有限公司
安徽云燕 指 安徽云燕食品科技有限公司
重庆紫川 指 重庆紫川食品有限公司
山西紫川 指 山西紫川食品有限公司
成都紫燕 指 成都紫燕食品有限公司
合肥紫燕 指 合肥紫燕食品有限公司
宁国川能 指 宁国川能生物质能源科技有限公司
毓枢环保 指 上海毓枢环保科技有限公司
27
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
连云港紫燕 指 连云港紫燕农业开发有限公司
宁国御燕 指 宁国御燕食品销售有限公司
重庆紫蜀 指 重庆紫蜀商贸有限公司
连云港环燕 指 连云港环燕食品销售有限公司
上海筷意 指 上海筷意电子商务有限公司
上海超百载 指 上海超百载企业管理有限公司
重庆赤火 指 重庆赤火食品有限公司
武汉仁瑞 指 武汉仁瑞食品有限公司
武汉沁润 指 武汉沁润食品有限公司
武汉仁爱 指 武汉仁爱食品有限公司
武汉仁荣 指 武汉仁荣食品有限公司
武汉川旺 指 武汉川旺食品有限公司
武汉川耀 指 武汉川耀食品有限公司
武汉川仁 指 武汉川仁食品有限公司
武汉沁荣 指 武汉沁荣食品有限公司
武汉川腾 指 武汉川腾食品有限公司
武汉川原 指 武汉川原食品有限公司
武汉仁强 指 武汉仁强食品有限公司
武汉川兴 指 武汉川兴食品有限公司
武汉仁泽 指 武汉仁泽食品有限公司
武汉仁星赛 指 武汉仁星赛食品有限公司
武汉仁顶赛 指 武汉仁顶赛食品有限公司
沈阳紫韵 指 沈阳紫韵食品有限公司
北京吉燕 指 北京吉燕餐饮管理有限公司
沈阳紫御 指 沈阳紫御食品有限公司
沈阳紫鲜 指 沈阳紫鲜食品有限公司
上海冷链 指 上海紫燕冷链物流有限公司
济南冷链 指 济南紫燕冷链物流有限公司
连云港冷链 指 连云港紫川冷链物流有限公司
成都冷链 指 成都紫燕冷链物流有限公司
武汉冷链 指 武汉紫燕冷链物流有限公司
宁国紫荣冷链物流有限公司，原名为合肥紫燕冷链物流有
紫荣冷链/合肥冷链 指
限公司
重庆冷链 指 重庆紫燕冷链物流有限公司
宁国冷链 指 宁国川燕冷链物流有限公司
上海紫孺 指 上海紫孺食品有限公司
上海紫如 指 上海紫如食品有限公司
武汉仁竞 指 武汉仁竞食品有限责任公司
武汉仁争 指 武汉仁争食品有限公司
28
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
海南云紫 指 海南云紫食品有限公司
上海紫昊 指 上海紫昊食品有限公司
宁国惠宴 指 宁国惠宴食品有限公司
连云港香万家 指 连云港市香万家食品有限公司
宁国紫宴 指 宁国紫宴供应链管理有限公司
上海澜味 指 上海澜味餐饮管理有限公司
四川蜀趣 指 四川蜀趣供应链管理有限公司
成都蜀趣 指 成都蜀趣食品供应链科技有限公司
江苏珍味港 指 江苏珍味港食品科技有限公司
重庆蜀趣 指 重庆蜀趣供应链科技有限公司
冯四女上 指 冯四女上供应链管理重庆有限公司
乐山冯四女 指 乐山冯四女上餐饮服务有限公司
上海紫牾 指 上海紫牾餐饮服务有限公司
上海燕盛 指 上海燕盛餐饮管理有限公司
上海燕汇 指 上海燕汇启新置业有限公司
苏州燕然企业管理有限公司，原名为苏州紫燕食品有限公
苏州燕然/苏州紫燕 指
司
宁国思玛特 指 宁国思玛特禽业有限公司
安徽渝通 指 安徽渝通环保材料有限公司
江苏荣燊 指 江苏荣燊食品有限公司
上海多味 指 上海紫燕多味食品科技有限公司
四川多味 指 四川多味研创食品科技有限公司
紫燕食品第一分公司 指 上海紫燕食品股份有限公司第一分公司
紫燕食品虬长路分店 指 上海紫燕食品股份有限公司虬长路分店
紫燕食品香樟路店 指 上海紫燕食品股份有限公司香樟路店
紫燕食品都市路三店 指 上海紫燕食品股份有限公司都市路三店
紫燕食品友谊路店 指 上海紫燕食品股份有限公司友谊路店
紫燕食品泽悦路店 指 上海紫燕食品股份有限公司泽悦路店
紫燕食品芷江中路店 指 上海紫燕食品股份有限公司芷江中路店
紫燕食品友谊支路店 指 上海紫燕食品股份有限公司友谊支路店
广州川沁 指 广州川沁食品有限公司
武汉川沁 指 武汉川沁食品有限公司
无锡紫飞燕 指 无锡紫飞燕食品有限公司
南京云上 指 南京云上紫燕食品有限公司
武汉川吉 指 武汉川吉食品有限公司
苏州冷链 指 苏州紫川冷链物流有限公司
重庆强磊/重庆川沁 指 重庆强磊商贸有限公司，原名为重庆川沁食品有限公司
宁国勤麟企业管理合伙企业（有限合伙），原名为上海川
宁国勤麟 指
燕企业管理合伙企业（有限合伙）
燕秀农业 指 上海燕秀生态农业发展有限公司
29
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
南京吕兆商贸有限公司，原名为南京嘉州紫燕食品有限公
南京吕兆/南京嘉州 指
司
成都六通 指 成都市六通投资有限公司
宁国沁怀 指 宁国沁怀企业管理合伙企业（有限合伙）
四川哈里凯 指 四川哈里凯建材有限公司
宁国蜀界企业管理合伙企业（有限合伙），原名为上海蜀
上海蜀界/宁国蜀界 指
界企业管理合伙企业（有限合伙）
川沁贸易 指 上海川沁贸易有限公司
南京沪惠通 指 南京沪惠通科技有限公司
晟晋投资 指 上海晟晋投资合伙企业（有限合伙）
晟珉投资 指 上海晟珉投资合伙企业（有限合伙）
兆伟投资 指 上海兆伟投资合伙企业（有限合伙）
大影文化 指 上海大影文化传播有限公司
昌紫投资 指 上海昌紫投资管理有限公司
上海沁毓 指 上海沁毓企业管理中心
上海川毓 指 上海川毓企业管理中心
海南佳骅 指 海南佳骅实业有限公司
四川紫燕投资 指 四川紫燕投资管理有限公司
南京金又文 指 南京金又文食品贸易有限公司
南京易欣行 指 南京易欣行食品贸易有限公司
南京秀燕 指 南京秀燕食品贸易有限公司
南京金易瑞 指 南京金易瑞食品贸易有限公司
南京珍肴食品有限公司，原名为南京赛八珍食品贸易有限
南京珍肴 指
公司
南京锦池 指 南京锦池食品贸易有限公司
杭州侍橙 指 杭州侍橙食品有限公司
杭州景桦 指 杭州景桦食品管理有限公司
贵阳凯乔 指 贵阳市凯乔食品有限公司
石家庄景桦 指 石家庄景桦商贸有限公司
郑州川燕 指 郑州川燕贸易有限公司
郑州紫邦 指 郑州紫邦贸易有限公司
合肥贡燕 指 合肥贡燕食品贸易有限公司
重庆琪金 指 重庆琪金食品集团有限公司
重庆琪泰 指 重庆琪泰食品科技有限公司
边城体育 指 南京边城体育用品股份有限公司
恒邦置业 指 宁国紫燕恒邦置业有限公司
晟沁投资 指 上海晟沁投资管理合伙企业（有限合伙）
上海铭梅 指 上海铭梅食品贸易有限公司
宁国宣能 指 宁国市宣能生物质能源科技有限公司
森光纸业 指 四川乐山森光纸业有限责任公司
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
重庆火超 指 重庆火超企业营销策划合伙企业（有限合伙）
南京川沁 指 南京川沁商贸有限公司
连勤投资 指 上海连勤投资合伙企业（有限合伙）
晟紫投资 指 上海智连晟紫投资合伙企业（有限合伙）
上海驰劲 指 上海驰劲企业管理合伙企业（有限合伙）
上海紫蔻 指 上海紫蔻企业管理合伙企业（有限合伙）
华清丹服装 指 南通市通州区华清丹服装有限公司
长春川沁 指 长春川沁食品有限公司
宏熙牧业 指 黑龙江省宏熙牧业有限公司
烟台星响 指 烟台星响食品有限公司
上海淇俊 指 上海淇俊企业管理合伙企业（有限合伙）
安徽顺安 指 安徽省顺安食品有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《上海紫燕食品股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 《上海紫燕食品股份有限公司章程（草案）》
主承销商、保荐机构、保
指 广发证券股份有限公司
荐人、广发证券
申报会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中同华评
指 北京中同华资产评估有限公司
估
发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份
老股 指 公司本次首次公开发行时股东原持有的股份
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
报告期、最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
二、专业释义
以鸡、鸭、鹅、牛、猪等禽畜肉以及素菜、豆制品、水产
卤制食品 指 品等为主要原料，经蒸、煮、炸等一种或多种卤制加工方
法而制成的可直接食用的产品
人们在家庭餐桌、酒店、餐厅等场景食用的，作为凉菜用
佐餐卤制食品 指
于佐餐的卤制食品，如凉拌海带丝、夫妻肺片等
在闲暇时享用的鸭脖、鸭爪等卤制食品，即在正餐之间、
休闲卤制食品 指
社交以及体育活动等场景作为零食享用的食品
以散装或者简易包装方式出厂，在零售终端完成配、切、
鲜货产品 指
拌等后道加工工序及称重后出售的熟食产品
出厂时即完成定量包装，无需现场加工或称重，可以直接
预包装产品 指
销售的熟食产品
运用气调包装或置换气体包装、充气包装技术并采用具有
气调锁鲜包装产品 指 气体阻隔性能的包装材料包装而成的卤制食品。气调包装
是指根据实际需求将一定比例 O2+CO2+N2，N2+CO2，
31
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
O2+CO2 混合气体充入包装内，在不增加食品防腐剂的情
况下有效防止食品在物理、化学、生物等方面发生质量下
降或减缓质量下降的速度，从而延长食品货架期，提升食
品价值。
将产品加入气密性包装容器，抽去容器内部的空气，使密
真空包装 指 封后的容器内达到预定真空度的一种包装方法，该方法能
使食品达到较长时间储存和保鲜的效果。
ISO9001 标准是国际标准化组织（International Organization
for Standardization）于 1987 年颁布的在全世界范围内通用
的关于质量管理和质量保证方面的系列标准。ISO9001 是
ISO9001 指
ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之
一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求
的产品的能力，目的在于增进顾客满意
由国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，用于证实组
ISO22000 指
织有能力控制食品安全危害
由基于荷兰的基金会为食品安全认证而发展起来并获欧盟
FSSC22000 指 食品及饮料产业联盟的支持的一项全球性的、可审核的食
品安全管理体系标准
Hazard Analysis and Critical Control Point，意为危害分析的
临界控制点，HACCP 体系是国际上共同认可和接受的食品
HACCP 指
安全保证体系，主要目的是对食品中微生物、化学和物理
危害进行安全控制
利用计算机、通信、网络等技术，通过统计技术量化对象
数字化 指 与行为，使实时的、高准确性的信息在多个参与方之间无
缝流转，并使之能利用这些信息做出更优化的实时决策
企业采取尽可能多的将线下线上各类型销售渠道进行组合
全渠道 指 和整合（跨渠道）销售的行为，以满足消费者购物、娱乐
和社交的综合消费场景体验需求
以消费者为核心，以提升效率、降低成本为目的，以技术
新零售 指
创新为驱动，要素全面革新的商品交易方式
围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，从
原材料采购开始，到制成中间产品以及最终产品，最后由
供应链 指 销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、经销商、加
盟商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结
构模式
一种以特许经营权为核心的经营模式。特许人通过与具备
一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其成为特
特许经营 指 许人的加盟商，在一定时间和市场区域内销售特许人产品
的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟门店，向特许
人直接采购产品并以零售价向消费者销售
Business to Business，指企业对企业通过电子商务进行的交
B2B 指
易
Business to Customers，指企业对终端消费者通过电子商务
B2C 指
进行的交易
Online To Offline，指将线下商务的机会与互联网结合在一
O2O 指
起，让互联网成为线下交易的前台
SAP 起源于 Systems Applications and Products in Data
SAP 指 Processing。SAP 既是公司名称，又是其产品—企业管理解
决方案的软件名称
32
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
企业资源计划（Enterprise Resource Planning），是一种针
ERP 指 对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资
源管理集成一体化的企业管理软件
销售中台系统打通各主要环节的业务数据，逐步实现从工
厂端到销售网点的数据透明化，保证企业与各销售网点之
销售中台系统 指 间信息传输、交换和处理的无缝衔接，实现全部经营活动
的运营自动化、管理网络化，从而提高业务执行效率，准
确、快速响应数据分析需求。
将现代化办公和计算机技术结合起来的一种新型的办公系
OA 系统 指
统
Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照
运作的业务规则和运算法则,对信息、资源、行为、存货运
WMS 指
作进行更完善地管理，使其最大化满足有效产出和精确性
的要求，包括:收货、上架、补货、拣货、包装、发货
Transportation Management System，运输管理系统，主要包
括订单管理、调度分配、行车管理、GPS 车辆定位系统、
TMS 指 车辆管理、人员管理、数据报表、基本信息维护、系统管
理等模块。该系统对车辆、驾驶员、线路等进行全面详细
的统计考核，能大大提高运作效率，降低运输成本
Point of Sale 的缩写，销售点终端，把它安装在银行卡的特
约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资
POS 指
金自动转账，它具有支持消费、预授权、余额查询和转账
等功能
将食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零售
冷链 指
点、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备总和
注：本招股说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
33
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）简要情况
公司名称： 上海紫燕食品股份有限公司
英文名称： Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd.
公司住所： 上海市闵行区申南路 215 号
法定代表人：戈吴超
注册资本： 37,000.00 万元
经营范围： 许可项目：食品生产；食品经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），社会经济咨询服务，品牌
管理，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，包装材料、电
子产品、五金交电的销售，非居住房地产租赁，餐饮服务（限分支机构经营）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产
和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品
以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休
闲消费为辅，主要品牌为“紫燕”。
公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 及 HACCP 食品安全管
理体系认证、FSSC22000 食品安全体系认证，建立了较为完善的质量管理体系，
并不断加强与温氏股份、新希望、中粮集团等知名品牌供应商的合作，严格把关
食品安全与品质。在生产环节方面，公司先后建成济南、武汉、连云港、宁国、
重庆等多个高标准区域中心工厂，以各生产型子公司作为向全国销售网络配送产
品的生产基地，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了全方位供应链体系。
34
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
报告期末，公司在全国的终端门店数量已超过 5,100 家门店，产品覆盖 20 多个
省、自治区、直辖市内的 150 多个城市，市场占有率和影响力不断提高。
（二）主要竞争优势
公司竞争优势的详细分析参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、
发行人在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”有关内容。
二、控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，公司无控股股东。钟怀军直接持有公司18.50%
的股份并通过上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦间接持有公司2.28%的
股份，合计持有公司20.77%的股份并控制公司23.37%的表决权，钟怀军的配偶
邓惠玲直接持有公司15.90%的股份，钟怀军与邓惠玲的儿女钟勤川、钟勤沁通过
宁国川沁、宁国勤溯合计持有公司43.08%的股份，钟勤沁的配偶戈吴超直接持有
公司6.23%的股份。钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川合计持有公司85.98%
的股份并控制公司88.58%的表决权，并已签署一致行动协议，是公司的共同实际
控制人。实际控制人简要情况如下：
钟怀军：男，1964年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
51322919640624****，住所为南京市雨花台区玉兰路。
邓惠玲：女，1966年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
51322919661116****，住所为南京市雨花台区玉兰路。
钟勤沁：女，1988年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
51322119880909****，住所为上海市闵行区鑫都路。
戈吴超：男，1989年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
32050419890916****，住所为上海市闵行区鑫都路。
钟勤川：男，1995年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
51112319951031****，住所为南京市雨花台区玉兰路。
钟怀军和戈吴超的详细情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
三、主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 200,961.96 196,767.59 171,632.65
流动资产 62,267.23 60,770.68 53,624.83
非流动资产 138,694.73 135,996.90 118,007.82
负债总额 80,022.75 83,680.23 91,336.86
流动负债 61,059.53 76,517.36 86,794.69
非流动负债 18,963.22 7,162.87 4,542.17
归属于母公司股东权益 121,153.14 113,110.66 80,361.45
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 309,209.24 261,299.38 243,499.10
营业利润 42,900.73 48,695.68 32,986.94
利润总额 42,877.77 47,933.37 32,773.06
净利润 31,980.08 35,753.07 24,551.58
归属母公司股东的净利润 32,759.62 35,870.21 24,733.60
扣除非经常性损益后的归属于母
27,156.93 31,007.69 23,389.01
公司股东的净利润
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 34,130.16 64,893.09 29,798.56
投资活动产生的现金流量净额 -14,762.72 -24,826.82 -24,733.72
筹资活动产生的现金流量净额 -33,765.70 -31,383.12 15,055.23
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -14,398.26 8,683.15 20,120.07
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（四）主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.02 0.79 0.62
速动比率（倍） 0.81 0.67 0.49
资产负债率（母公司） 22.03% 54.35% 51.26%
归属于母公司股东的每股净资产
3.27 3.06 -
（元）
无形资产占净资产比例（扣除土地
0.54% 0.92% 1.34%
使用权）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 21.65 18.72 19.34
应收账款周转率（次） 67.45 109.69 86.16
息税折旧摊销前利润（万元） 53,568.13 56,423.38 39,589.35
利息保障倍数（倍） 74.54 53.98 33.92
每股净现金流量（元） -0.39 0.23 -
每股经营活动产生的现金流量净
0.92 1.75 -
额（元）
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
本次拟公开发行股票 4,200 万股，占发行后总股本的比例为 10.19%。
发行数量
本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。
发行价格 15.15 元/股
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购向社会公
发行方式
众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和已开立上交所股票账户的境内自然人、法人以
发行对象
及符合法律规定的其他投资者（国家法律或法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
五、募集资金主要用途
本次募集资金计划拟投资于以下项目：
项目投资总额 募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元） （元）
1 宁国食品生产基地二期 24,940.00 200,000,000.00
2 荣昌食品生产基地二期 17,148.00 120,000,000.00
3 仓储基地建设项目 12,609.00 80,223,207.57
4 研发检测中心建设项目 8,780.00 40,000,000.00
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
5 信息中心建设项目 4,498.00 44,980,000.00
6 品牌建设及市场推广项目 12,000.00 80,000,000.00
合计 79,975.00 565,203,207.57
若本次发行实际募集资金低于募集资金项目总投资额，资金缺口部分将由公
司通过自筹方式解决。关于本次募集资金项目详细情况详见本招股说明书“第十
三节 募集资金运用”。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟公开发行股票4,200万股，
占发行后总股本的比例为10.19%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。
（四）每股发行价：15.15 元/股
（五）发行市盈率：22.99倍（计算口径：每股发行价格除以发行后每股收
益计算，每股收益按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：3.27 元/股（以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的净资产除以本次发行前公司总股本计算）
（七）发行后每股净资产：4.31 元/股（以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
（八）发行市净率：3.52 倍（计算口径：每股发行价格除以发行后每股净资
产计算）
（九）发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购
向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和已开立上交所股票账户的境内自然
人、法人以及符合法律规定的其他投资者（国家法律或法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）预计募集资金总额：636,300,000.00 元
（十三）预计募集资金净额：565,203,207.57 元
（十四）发行费用概算：
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费用项目 金 额
承销及保荐费用 35,000,000.00 元
审计、验资及评估费用 19,924,339.61 元
律师费用 10,230,000.00 元
用于本次发行的信息披露费用 5,613,207.54 元
发行手续费及材料制作费 329,245.28 元
合计 71,096,792.43 元
注：以上各项费用均为不含增值税金额。
二、本次发行有关机构
（一）发行人：上海紫燕食品股份有限公司
住 所 上海市闵行区申南路 215 号
法定代表人 戈吴超
联系人 曹澎波
联系电话 021-52969658
传 真 021-52969658
（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
住 所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
联系电话 020-66338888
传 真 020-87553363
保荐代表人 孟晓翔、谭旭
项目协办人 周桂玲
其他项目组成员 邓皓源、王丽君、荆晨曦、王玮、李东旭、杨鑫、蒋文凯、吴雨璇
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
住 所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人 王丽
联系电话 021-55989888
传 真 021-55989898
经办律师 沈宏山、戴伟、吴晓霞
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
负责人 杨志国
联系电话 021-63391166
传 真 021-63392558
经办注册会计师 陈璐瑛、方宁
（五）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司
住 所 北京市西城区金融大街 35 号 819 室
法定代表人 李伯阳
联系电话 010-68090001
传 真 010-68090099
经办资产评估师 周冠臣（已离职）、贾佳（已离职）
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
地 址 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号
联系电话 021-58708888
传 真 021-58899400
（七）主承销商收款银行：中国工商银行广州市第一支行
户 名 广发证券股份有限公司
收款账号 3602000109001674642
（八）申请上市交易所：上海证券交易所
住 所 上海市浦东新区浦东南路 528 号
电 话 021-68808888
传 真 021-68804868
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价日期 2022 年 9 月 8 日
刊登《发行公告》日期 2022 年 9 月 14 日
网上、网下申购日期 2022 年 9 月 15 日
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
网上、网下缴款日期 2022 年 9 月 19 日
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海
预计股票上市日期
证券交易所上市
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可
能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、业务风险
（一）原材料供应风险
鸡、鸭、猪、牛等禽畜类农产品是公司产品生产所需的主要原材料，如果国
内外主要家禽、牲畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业产能
整体受到较大影响，公司供应商将可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管
理要求的原材料，公司将面临原材料供应不足甚至中断的风险。
（二）市场开拓的风险
新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司
的业务区域以华东、华中、西南为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域
市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区消费者的饮食习惯、口
味偏好方面的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。
对于新开拓的销售渠道，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定
的不确定性。如公司不能成功拓展新的销售渠道及市场，将可能导致未来业绩增
长速度出现下滑。
（三）食品质量及食品安全风险
公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的
重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相
较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售
等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致
食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
在经销模式下，公司负责制定统一的食品质量管控相关规范标准，经销商按
照公司的统一要求建立健全职能体系并执行门店食品质量管控方面的日常管理
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
工作。报告期内，公司门店数量快速扩张，对公司在终端销售环节食品质量管控
方面提出更高更新的要求。如果公司经销商不能及时根据门店发展状况及时优化
或改进相关管理团队、提高门店经营管理能力，或者出现个别经销商违背诚信原
则瞒报、迟报门店突发事件和重要情况，则公司将面临一定的食品质量管控方面
风险。
（四）市场竞争加剧的风险
卤制食品行业经过多年的发展，仍存在大量市场份额由非品牌化的小型加工
生厂商分摊的情形，规模以上生产企业数量较少，市场较为分散。随着消费者消
费理念的变化以及对卤制食品消费需求的提升，卤制食品行业景气度持续提升，
正吸引规模以上企业以及其他新企业的加入。同时，部分专注于休闲卤制食品的
企业也加大研发力度，尝试进军公司主要产品所属的佐餐卤制食品领域。如果公
司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，公司的行业地位和市场份
额将面临着一定的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）品牌、注册商标被侵权仿冒的风险
公司是国内知名的卤制食品生产企业，经过在卤制食品领域内的长期积淀，
“紫燕”品牌在部分区域市场知名度较高，2017年度至2019年度，“紫燕食品”
商标被上海市工商行政管理局评誉为“上海市著名商标”。随着公众对食品安全
的日趋重视，消费者已培养出较强的品牌意识和消费忠诚度。如果出现其他企业
仿冒公司品牌、商标等情形，将会对公司生产经营造成不利影响。
二、经营风险
（一）销售渠道的管理风险
目前，发行人主要采用以经销为主的连锁经营模式，截至 2021 年 12 月 31
日，公司终端品牌门店合计超过 5,100 家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售
过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、
卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店
进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中
对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对发行人经营效益、品
牌形象造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司原材料占其主营业务成本 80.00%以上，其中整鸡、牛肉、鸡爪、牛杂、
猪蹄、猪耳等约占原材料采购总额的 50.00%以上，因此上述主要原材料的价格
波动将影响发行人的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾
害、养殖成本、通货膨胀、市场供需等因素的影响，原材料的价格出现了一定的
波动。若未来原材料价格大幅波动而发行人不能及时通过建立原材料价格与产品
售价的联动机制、原材料适当储备等措施将材料成本的变动影响消化或转移至下
游客户，可能会增加发行人生产成本，对发行人经营造成不利影响。2021 年，
公司主要原材料价格上涨，对公司毛利率造成了一定的不利影响，导致公司当年
净利润较上年有所波动。若未来公司原材料采购价格继续上涨，将会进一步影响
公司毛利率水平和盈利水平。
（三）销售区域集中风险
报告期内，公司在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为 75.23%、
74.81%和 73.51%，销售区域较为集中。公司销售区域集中的主要原因为华东区
域经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高，因而公司在华东区域投入的市
场拓展资源较多。如果未来华东区域消费习惯发生变化或卤制食品市场竞争激烈
导致公司市场份额下滑，将会对公司经营业绩造成一定影响。
（四）分支机构管理风险
截至 2022 年 8 月 2 日，发行人共有 49 家全资子公司、10 家控股子公司、7
家参股公司、8 家分公司，服务地域范围已经覆盖了二十个省份的众多城市和地
区，是国内少数拥有跨区域经营能力的卤制食品生产企业之一。虽然子公司及分
公司的设立能实现在地化服务，但是，对子公司及分公司的经营管理统筹是保证
公司高效运行的核心要点，随着公司经营规模的不断扩大，公司管理层如不能持
续提高资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等方面
的管理能力及效率，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（五）疫情风险
2020 年上半年，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，并已在全球范围内蔓延，对
公司经营业绩产生一定影响。截至目前，国内疫情状况得到控制，公司各项业务
开展已恢复正常。但本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成一定的影
响，如限制人流、隔离、交通管制等，这会一定程度地影响消费者的线下消费行
为。公司主要终端门店分布于菜场、社区附近，若人流量因疫情受限将会对公司
经营业绩产生不利影响。截至招股说明书签署日，上述风险事项并未对公司产生
重大不利影响，在未来对于公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予
以特别关注。
（六）经营业绩下滑风险
2019 年至 2021 年，公司实现的营业收入分别为 243,499.10 万元、261,299.38
万元和 309,209.24 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数
前后孰低）分别为 23,389.01 万元、31,007.69 万元和 27,156.93 万元。根据立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA15525
号），2022 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 163,711.56 万元，较上一年同期增
长 16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）
为 9,331.94 万元，较上一年同期下降 27.16%。2021 年及 2022 年 1-6 月，公司经
营业绩有所下滑，主要系：一方面，新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措
施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利
影响；另一方面，公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021 年下
半年快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。公司在未来
经营过程中亦将持续受到疫情反复、主要原材料价格波动、市场竞争环境变化等
多重因素的影响，若公司无法有效应对上述因素的不利变化，则短期内将面临经
营业绩下滑的风险。
三、技术风险
（一）工艺配方流失的风险
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
工艺配方是决定卤制食品口味、品质的关键因素之一。公司经过多年的积累
以及对产品的改良，已经开发出独特的产品配方以及先进的生产工艺，上述工艺
配方难以通过专利方式进行保护，若未来因相关技术人员违反保密制度而导致公
司工艺配方的流失，将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）技术人才流失风险
公司主要产品为卤制食品，需根据不断变化的消费需求对产品品类、口味、
口感、营养等特性对产品进行丰富和改良，技术人才是公司保持竞争力的保障。
经过多年的发展和积累，公司在卤制食品的新品开发方面已拥有一支高效、稳定
的团队。未来随着行业竞争态势的进一步增强，行业内人才争夺日益激烈可能导
致技术人员的流失，人才流失将对公司的技术研发和市场竞争产生不利影响。
四、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
2021 年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润）为 23.65%。本次股票发行成功后，公司净资产将大幅增
长，但募集资金投资项目从建设到完全达产时间周期相对较长，若未来产品市场
需求发生重大变化，项目收益未达预期，则会存在因净资产增长较大而导致净资
产收益率下降的风险。
（二）主营业务毛利率波动的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率（剔除产品配送成本影响）分别为 25.41%、
30.53%和 25.72%；发行人主营业务毛利率主要受原材料采购价格、人工成本、
产品售价等因素影响。未来若因原材料价格、人工成本上涨而公司不能及时将前
述影响通过分析原材料市场价格变化趋势进行原料储备、合理调整产品价格等措
施及时消化，则发行人主营业务毛利率将面临下降的风险。
（三）短期债务偿还风险
报告期各期末，公司的流动比率分别为 0.62、0.79 和 1.02，速动比率分别为
0.49、0.67 和 0.81，公司同行业上市公司的平均流动比率分别为 3.67、3.68、3.50，
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
平均速动比率分别为 2.75、2.65、2.59。报告期内，为进一步整合提升产能，公
司投入较多自有货币资金建设新厂房、购置机器设备，导致公司流动比率、速动
比率低于同行业上市公司。未来若公司经营业绩出现波动，引致经营性活动现金
流量出现不利变动，将使得公司面临一定的短期偿债风险。
五、募集资金投资项目风险
（一）产能消化风险
公司本次募集资金主要用于宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二
期、仓储基地建设项目、研发检测中心建设项目、信息中心建设项目以及品牌建
设及市场推广项目。项目达产后，公司产能将快速提升。由于募投项目的实施与
市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不
排除项目达产后存在由市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产
能无法消化的问题，以及公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水
平未实现既定目标等情况，进而形成对公司业绩产生不利影响的风险。
（二）募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产合计
55,126.32 万元，每年新增的折旧和摊销费用合计约为 3,520.55 万元，较目前有
较大增加。募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，因此，在募投项目
完成后的一段时间内，新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平，对公司
的短期经营业绩产生一定影响。
六、实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川系
关系密切的家庭成员，通过签署一致行动协议成为公司的共同控制人，上述人员
合计控制公司 88.58%的表决权。本次股票发行成功后，上述人士控制本公司表
决权比例仍将达到 79.55%。实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权进
而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，存在损害公司
及少数股东利益的可能。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
七、法律风险
（一）社会保险及住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据
《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规
定，公司存在被主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金的风险。经测算，
报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的
比例分别为 0.42%、0.17%、0.35%。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、公司基本信息
（一）中文名称： 上海紫燕食品股份有限公司
（二）英文名称： Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd.
（三）注册资本： 37,000 万元
（四）法定代表人：戈吴超
（五）成立日期： 2000 年 6 月 9 日（2020 年 7 月 13 日变更为股份公司）
（六）法定住所： 上海市闵行区申南路 215 号
（七）联系电话： 021-52969658
（八）传真： 021-52969658
（九）邮政编码： 201108
（十）电子信箱： ziyan@ziyanfoods.com
（十一）公司网址：https://www.ziyanfoods.com
二、公司改制设立情况
（一）公司设立方式
公司系根据紫燕有限截至 2020 年 2 月 29 日经审计的净资产值为基础，按比
例折股整体变更设立的股份公司。
公司于 2020 年 7 月 13 日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91310112630574703Q）。根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA14677 号），公司设立时的注
册资本为 37,000.00 万元。
（二）公司发起人
公司设立时的总股本为 37,000.00 万股，发起人为宁国川沁、钟怀军、邓惠
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
玲、宁国勤溯和戈吴超等 21 名股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及
持股比例如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 宁国川沁 10,201.77 27.57%
2 钟怀军 6,843.97 18.50%
3 邓惠玲 5,882.55 15.90%
4 宁国勤溯 5,736.41 15.50%
5 戈吴超 2,305.42 6.23%
6 宁国源茹 1,156.31 3.13%
7 上海怀燕 708.65 1.92%
8 嘉兴智潞 597.74 1.62%
9 深圳聚霖成泽 370.83 1.00%
10 宁国筑巢 365.28 0.99%
11 宁国衔泥 365.28 0.99%
12 宁国织锦 365.28 0.99%
13 上海智祺 334.39 0.90%
14 钟怀勇 334.39 0.90%
15 宁波康同 332.08 0.90%
16 福州悦迎 298.87 0.81%
17 深圳商源盛达 265.66 0.72%
18 深圳江河盛达 210.03 0.57%
19 嘉兴智锦 172.68 0.47%
20 钟怀伟 128.48 0.35%
21 桂久强 23.91 0.06%
合计 37,000.00 100.00%
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
公司主要发起人为宁国川沁、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯和戈吴超，拥有的
主要资产为其所持有的发行人股份，实际从事的主要业务详见本节“七、股东及
实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人基本情况”以及“（三）实际控
制人及其控制的其他企业的基本情况”。在改制设立前后，公司主要发起人拥有
的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制时，股份公司继承了紫燕有限的整体资产及全部业务，拥有的主要
资产为紫燕有限的经营性资产，从事的主要业务为卤制食品的研发、生产和销售。
公司主要资产详细情况参见“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定
资产及无形资产情况”。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
改制前紫燕有限的业务流程与改制后发行人的业务流程没有发生变化，公司
的业务流程参见“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”
之“（三）主要经营模式”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
发行人自设立以来在生产经营方面独立运行。发行人成立以来，除本招股说
明书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在
其他的关联交易，具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”
之“三、关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
紫燕有限整体变更为股份公司后，其资产负债全部由公司承继，相应的财产
及权属证书由公司办理更名手续。具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与
技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。
三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的形成及变化情况
1、紫燕有限设立（2000 年 6 月，注册资本 50.00 万元）
2000 年 5 月，钟怀军、谢斌共同出资 50.00 万元设立紫燕有限，其中：钟怀
军以货币出资 45.00 万元，谢斌以货币出资 5.00 万元。
52
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
根据上海铭瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（铭会综验（2000）
025 号），紫燕有限注册资本已足额到位，均为货币出资。
2000 年 6 月 9 日，紫燕有限取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：3101122076036）。
紫燕有限设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 钟怀军 45.00 90.00%
2 谢斌 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
紫燕有限设立时，钟怀军委托谢斌代为持有紫燕有限 10%的股权（出资额
5.00 万元）。上述股权代持已于 2009 年 12 月第一次增资时解除。
2、第一次股权转让（2008 年 11 月，注册资本 50.00 万元）
2008 年 10 月 22 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：钟怀军将其持有的
45.00 万元出资额转让给赵邦华。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的价格为 1.00 元/出资额。
2008 年 11 月 5 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 赵邦华 45.00 90.00%
2 谢斌 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
本次股权转让时，钟怀军将紫燕有限 90%的股权（出资额 45.00 万元）委托
赵邦华代持。上述股权代持已于 2009 年 12 月第一次增资时解除。
3、第一次增资（2009 年 12 月，注册资本 500.00 万元）
2009 年 12 月 7 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：公司注册资本由 50.00
万元增至 500.00 万元，其中：钟怀军以货币增加注册资本 260.00 万元，邓惠玲
以货币增加注册资本 140.00 万元，汪士龙以货币增加注册资本 25.00 万元，谢斌
53
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
以货币增加注册资本 20.00 万元，赵邦华以货币增加注册资本 5.00 万元。本次增
资价格为 1.00 元/出资额。
根据上海正达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 沪正达会验（2009）
1126 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
2009 年 12 月 10 日，紫燕有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 钟怀军 260.00 52.00%
2 邓惠玲 140.00 28.00%
3 赵邦华 50.00 10.00%
4 汪士龙 25.00 5.00%
5 谢斌 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
本次增资时，钟怀军将其原分别由赵邦华、谢斌代持的紫燕有限 45.00 万元、
5.00 万元出资额转让给赵邦华、谢斌实际持有，作为对赵邦华、谢斌的股权激励。
至此，钟怀军与赵邦华、谢斌之间分别于 2000 年 6 月和 2008 年 11 月形成的股
权代持关系解除。
4、第二次增资（2010 年 7 月，注册资本 2,000.00 万元）
2010 年 4 月 15 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：公司注册资本由 500.00
万元增至 2,000.00 万元，其中：紫燕投资以货币增加注册资本 500.00 万元，钟
怀军以货币增加注册资本 160.00 万元，邓惠玲以货币增加注册资本 221.00 万元，
赵邦华以货币增加注册资本 112.00 万元，汪士龙以货币增加注册资本 137.00 万
元，邓绍彬以货币增加注册资本 162.00 万元，谢斌以货币增加注册资本 135.00
万元，刘卫以货币增加注册资本 13.00 万元，钟怀勇以货币增加注册资本 12.00
万元，杨美全以货币增加注册资本 10.00 万元，吴明鲜以货币增加注册资本 10.00
万元，刘伟以货币增加注册资本 10.00 万元，王波以货币增加注册资本 10.00 万
元，陈刚以货币增加注册资本 4.00 万元，姚善勇以货币增加注册资本 3.00 万元，
张勇以货币增加注册资本 1.00 万元。本次增资价格为 1.00 元/出资额。
根据上海信义会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信义会验（2010）
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第 165 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
2010 年 7 月 30 日，紫燕有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 紫燕投资 500.00 25.00%
2 钟怀军 420.00 21.00%
3 邓惠玲 361.00 18.05%
4 赵邦华 162.00 8.10%
5 汪士龙 162.00 8.10%
6 邓绍彬 162.00 8.10%
7 谢斌 160.00 8.00%
8 刘卫 13.00 0.65%
9 钟怀勇 12.00 0.60%
10 杨美全 10.00 0.50%
11 吴明鲜 10.00 0.50%
12 刘伟 10.00 0.50%
13 王波 10.00 0.50%
14 陈刚 4.00 0.20%
15 姚善勇 3.00 0.15%
16 张勇 1.00 0.05%
合计 2,000.00 100.00%
注：紫燕投资系公司实际控制人钟怀军控制的持股平台。
5、第二次股权转让（2011 年 12 月，注册资本 2,000.00 万元）
2011 年 9 月 20 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：钟怀军、邓惠玲等 14
名股东将其持有的紫燕有限全部股权转让给紫燕投资和赵邦华。股权转让各方签
署了《股权转让协议》。本次股权转让的价格为 1.00 元/出资额。具体股权转让
情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额
1 钟怀军 420.00
2 汪士龙 162.00
紫燕投资
3 邓绍彬 162.00
4 谢斌 160.00
55
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 转让方 受让方 转让出资额
5 刘卫 13.00
6 钟怀勇 12.00
7 杨美全 10.00
8 吴明鲜 10.00
9 刘伟 10.00
10 王波 10.00
11 陈刚 4.00
12 姚善勇 3.00
13 张勇 1.00
323.00
14 邓惠玲
赵邦华 38.00
2011 年 12 月 19 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 紫燕投资 1,800.00 90.00%
2 赵邦华 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
本次股权转让时，公司实际控制人将紫燕有限 10%的股权（出资额 200.00
万元）委托赵邦华代为持有。上述股权代持已于 2017 年 1 月紫燕有限第五次股
权转让时完全解除。
本次股权转让时各转让方因未获得股权转让收益，故在本次股权转让当时未
申报缴纳股权转让个人所得税。为了降低税务风险，各方协商于 2015 年 5 月将
紫燕有限股权结构通过形式股权转让恢复至 2011 年 12 月股权转让前的状态并在
后续股权转让时完成个人所得税的申报及缴纳。其中：汪士龙、邓绍彬、谢斌、
钟怀勇、杨美全、吴明鲜、刘伟、王波、陈刚、姚善勇、张勇、刘卫于 2016 年
3 月将所持紫燕有限全部股权转让给紫燕投资，并已按照紫燕有限 2015 年 12 月
31 日净资产情况进行了纳税申报并缴纳了个人所得税；赵邦华于 2017 年 1 月将
所持紫燕有限全部股权转让给实际控制人之一的戈吴超，并已按照紫燕有限 2016
年 11 月 30 日净资产情况进行了纳税申报并缴纳了个人所得税；钟怀军、邓惠玲
所持紫燕有限股权经过 2011 年 12 月股权转让及 2015 年 5 月股权结构恢复，所
56
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
持紫燕有限出资额及出资比例在当时均未发生变化，且截至招股说明书签署日，
钟怀军、邓惠玲所持公司股权均未对外转让，未取得转让收益，未产生应纳税所
得。
根据当时有效的《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》以及
现行有效的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，自然人
股东股权转让以转让方为纳税义务人，受让方为代扣代缴义务人。因此，公司历
史上股权转让方未及时申报缴纳个人所得税的情形不属于公司自身的违法行为，
且相关股权转让方已在后续股权转让时完成了纳税申报并缴纳了个人所得税。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及《税务行政处罚裁量权行使规则》
的相关规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为在五年内未被发
现的，不再给予行政处罚。相关股权转让方于 2011 年 12 月进行股权转让，未及
时缴纳个人所得税的情形距今已超过五年，且相关方已在后续股权转让时完成了
个人所得税缴纳，故公司及相关股权转让方不存在行政处罚风险。
根据国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结
果告知书》，公司自成立之日至 2021 年 12 月不存在与前述股权转让税收相关的
行政处罚记录。
根据历史自然人股东出具的确认函，公司历史自然人股东就紫燕有限股权相
关事宜与相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，公司未因上述情形受到行政处罚，不存在被处罚的风险，与相关方之
间不存在纠纷或潜在纠纷，上述情形不构成重大违法行为及本次发行上市的实质
性法律障碍。
6、第三次股权转让（2015 年 5 月，注册资本 2,000.00 万元）
2015 年 4 月 7 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：紫燕投资、赵邦华将
其持有的紫燕有限相关股权转让给钟怀军、邓惠玲、汪士龙、邓绍彬等 14 名股
东。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。根据股权转让协议，本次股
权转让具体情况如下：
57
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额
1 钟怀军 420.00
2 邓惠玲 361.00
3 汪士龙 162.00
4 邓绍彬 162.00
5 紫燕投资 谢斌 160.00
6 钟怀勇 12.00
7 刘伟 10.00
8 王波 10.00
9 姚善勇 3.00
10 刘卫 13.00
11 杨美全 10.00
12 赵邦华 吴明鲜 10.00
13 陈刚 4.00
14 张勇 1.00
2015 年 5 月 12 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 紫燕投资 500.00 25.00%
2 钟怀军 420.00 21.00%
3 邓惠玲 361.00 18.05%
4 赵邦华 162.00 8.10%
5 汪士龙 162.00 8.10%
6 邓绍彬 162.00 8.10%
7 谢斌 160.00 8.00%
8 刘卫 13.00 0.65%
9 钟怀勇 12.00 0.60%
10 杨美全 10.00 0.50%
11 吴明鲜 10.00 0.50%
12 刘伟 10.00 0.50%
13 王波 10.00 0.50%
14 陈刚 4.00 0.20%
15 姚善勇 3.00 0.15%
16 张勇 1.00 0.05%
合计 2,000.00 100.00%
58
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
本次股权转让时，公司实际控制人将紫燕有限 35.95%股权（出资额 719.00
万元）委托赵邦华、汪士龙、邓绍彬、谢斌、刘卫、钟怀勇、杨美全、吴明鲜、
刘伟、王波、陈刚、姚善勇、张勇等 13 人代为持有。上述股权代持先后于 2016
年 3 月第四次股权转让、2017 年 1 月第五次股权转让时解除。
7、第四次股权转让暨第三次增资（2016 年 3 月，注册资本 2,052.09 万元）
（1）第四次股权转让
2016 年 1 月 28 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：谢斌、汪士龙等 12
名股东将其持有的紫燕有限全部股权转让给紫燕投资。同日，股权转让各方签署
了《股权转让协议》。至此，公司实际控制人与除赵邦华外的其他 12 人之间的
股权代持关系解除。具体转让情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额
1 汪士龙 162.00
2 邓绍彬 162.00
3 谢斌 160.00
4 刘卫 13.00
5 钟怀勇 12.00
6 杨美全 10.00
紫燕投资
7 吴明鲜 10.00
8 刘伟 10.00
9 王波 10.00
10 陈刚 4.00
11 姚善勇 3.00
12 张勇 1.00
（2）第三次增资
2016 年 1 月 28 日，紫燕有限股东会决议同意，公司注册资本由 2,000.00 万
元增至 2,052.09 万元，其中：深圳聚霖成泽以货币增加注册资本 31.57 万元，上
海智祺以货币增加注册资本 20.52 万元。本次增资价格为 126.70 元/出资额。
2016 年 3 月 31 日，紫燕有限就上述股权转让和增资事宜办理了工商变更登
记手续。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 信会师报字（2021）
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第 ZA15033 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
本次股权转让及增资完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 紫燕投资 1,057.00 51.51%
2 钟怀军 420.00 20.47%
3 邓惠玲 361.00 17.59%
4 赵邦华 162.00 7.89%
5 深圳聚霖成泽 31.57 1.54%
6 上海智祺 20.52 1.00%
合计 2,052.09 100.00%
8、第五次股权转让（2017 年 1 月，注册资本 2,052.09 万元）
2016 年 12 月 1 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：赵邦华将其持有的 162.00
万元出资额转让给戈吴超。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。至此，
公司实际控制人与赵邦华的股权代持关系解除。
2017 年 1 月 9 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 紫燕投资 1,057.00 51.51%
2 钟怀军 420.00 20.47%
3 邓惠玲 361.00 17.59%
4 戈吴超 162.00 7.89%
5 深圳聚霖成泽 31.57 1.54%
6 上海智祺 20.52 1.00%
合计 2,052.09 100.00%
9、第六次股权转让（2017 年 4 月，注册资本 2,052.09 万元）
2017 年 3 月 28 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：戈吴超将其持有的 20.52
万元出资额转让给钟怀勇。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次
股权转让价格为 8.55 元/出资额。
2017 年 4 月 12 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 紫燕投资 1,057.00 51.51%
2 钟怀军 420.00 20.47%
3 邓惠玲 361.00 17.59%
4 戈吴超 141.48 6.89%
5 深圳聚霖成泽 31.57 1.54%
6 上海智祺 20.52 1.00%
7 钟怀勇 20.52 1.00%
合计 2,052.09 100.00%
10、第四次增资暨第七次股权转让（2018 年 4 月，注册资本 2,130.94 万元）
（1）第四次增资
2018 年 1 月 28 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：注册资本由 2,052.09
万元增至 2,130.94 万元，宁国源茹、钟怀伟以其持有的无锡紫飞燕 100%股权，
以评估值作价 1,345.00 万元向公司增资 78.84 万元。本次增资价格为 17.06 元/
出资额。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 信会师报字（2021）
第 ZA15037 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，以股权出资。
（2）第七次股权转让
2018 年 1 月 28 日，紫燕有限股东会决议同意，紫燕投资将其持有的 430.94
万元出资额转让给重庆沁川，将其持有的 626.06 万元出资额转让给宁国川沁。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让的价格为 11.16 元
/出资额。
2018 年 4 月 2 日，紫燕有限就上述增资事宜和股权转让办理了工商变更登
记手续。
本次增资和股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 宁国川沁 626.06 29.38%
61
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额 股权比例
2 重庆沁川 430.94 20.23%
3 钟怀军 420.00 19.71%
4 邓惠玲 361.00 16.94%
5 戈吴超 141.48 6.64%
6 宁国源茹 70.96 3.33%
7 深圳聚霖成泽 31.57 1.48%
8 上海智祺 20.52 0.96%
9 钟怀勇 20.52 0.96%
10 钟怀伟 7.88 0.37%
合计 2,130.94 100.00%
11、第五次增资（2018 年 12 月，注册资本 2,174.42 万元）
2018 年 12 月 12 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：公司注册资本由
2,130.94 万元增至 2,174.42 万元，宁国怀燕以货币增加注册资本 43.49 万元。本
次增资价格为 68.98 元/出资额。
2018 年 12 月 19 日，紫燕有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
截至本次增资的工商变更登记完成之日，宁国怀燕未实缴出资，后将其持有的未
实缴的 43.49 万元出资额作价 0 元转让给上海怀燕，由受让方上海怀燕承继认缴
出资义务。2019 年 12 月 26 日，上海怀燕完成实缴出资义务。根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2021）第 ZA15034
号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
本次增资完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 宁国川沁 626.06 28.79%
2 重庆沁川 430.94 19.82%
3 钟怀军 420.00 19.32%
4 邓惠玲 361.00 16.60%
5 戈吴超 141.48 6.51%
6 宁国源茹 70.96 3.26%
7 宁国怀燕 43.49 2.00%
8 深圳聚霖成泽 31.57 1.45%
9 上海智祺 20.52 0.94%
62
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额 股权比例
10 钟怀勇 20.52 0.94%
11 钟怀伟 7.88 0.36%
合计 2,174.42 100.00%
根据 2018 年 12 月 12 日公司及法定代表人签署的《上海紫燕食品有限公司
章程修正案》，宁国怀燕的出资时间应为 2018 年 12 月。因宁国怀燕合伙人拟将
持股平台平移至上海，故在上海怀燕设立前，宁国怀燕未对公司履行实缴出资义
务。宁国怀燕认缴的紫燕有限出资在上海怀燕受让相关股权后于 2019 年 12 月完
成实缴。
根据《公司法》的相关规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自
所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，
还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司历史上股东延迟履行出
资义务的情形不属于公司自身的违法行为，且该情形未对公司持续经营造成不利
影响，并已由股权受让方上海怀燕缴纳出资到位。公司相关股东已出具书面说明，
确认不会追究宁国怀燕及其合伙人因其逾期缴纳出资可能导致的责任，与宁国怀
燕及上海怀燕不存在现实或潜在的争议或纠纷。
综上，公司未因上述情形受到行政处罚，不存在被处罚的风险，与相关方之
间不存在纠纷或潜在纠纷，上述情形不构成重大违法行为及本次发行上市的实质
性法律障碍。
12、第八次股权转让（2019 年 8 月，注册资本 2,174.42 万元）
2019 年 8 月 1 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：重庆沁川将其持有的
430.94 万元出资额转让给上海川沁。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的价格为 12.41 元/出资额。
2019 年 8 月 26 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 宁国川沁 626.06 28.79%
2 上海川沁 430.94 19.82%
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额 股权比例
3 钟怀军 420.00 19.32%
4 邓惠玲 361.00 16.60%
5 戈吴超 141.48 6.51%
6 宁国源茹 70.96 3.26%
7 宁国怀燕 43.49 2.00%
8 深圳聚霖成泽 31.57 1.45%
9 上海智祺 20.52 0.94%
10 钟怀勇 20.52 0.94%
11 钟怀伟 7.88 0.36%
合计 2,174.42 100.00%
13、第九次股权转让暨第六次增资（2019 年 9 月，注册资本 2,203.36 万元）
（1）第九次股权转让
2019 年 8 月 28 日，紫燕有限召开股东会，决议同意上海川沁将其所持的 78.92
万元出资额分别转让给嘉兴智潞、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、桂
久强。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价格为
245.35 元/出资额。
2019 年 8 月 28 日，紫燕有限股东会决议同意深圳聚霖成泽将其持有的 8.81
万元出资额转让给深圳江河盛达。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》，
本次股权转让的价格为 226.92 元/出资额。
本次股权转让情况具体如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
嘉兴智潞 36.68
宁波康同 20.38
上海川沁 深圳商源盛达 16.30
深圳江河盛达 4.08
桂久强 1.47
深圳聚霖成泽 深圳江河盛达 8.81
（2）第六次增资
2019 年 8 月 28 日，紫燕有限股东会决议同意，公司注册资本由 2,174.42 万
元增至 2,203.36 万元，其中：嘉兴智锦以货币增加注册资本 10.60 万元，福州悦
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
迎以货币增加注册资本 18.34 万元。本次增资的价格为 245.35 元/出资额。同日，
上述增资方签署了《上海紫燕食品有限公司投资协议》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 信会师报字（2021）
第 ZA15035 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
2019 年 9 月 20 日，紫燕有限就上述股权转让和增资事宜办理了工商变更登
记手续。
本次股权转让和增资完成后，紫燕有限的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 宁国川沁 626.06 28.41%
2 钟怀军 420.00 19.06%
3 邓惠玲 361.00 16.38%
4 上海川沁 352.03 15.98%
5 戈吴超 141.48 6.42%
6 宁国源茹 70.96 3.22%
7 宁国怀燕 43.49 1.97%
8 嘉兴智潞 36.68 1.66%
9 深圳聚霖成泽 22.76 1.03%
10 上海智祺 20.52 0.93%
11 钟怀勇 20.52 0.93%
12 宁波康同 20.38 0.92%
13 福州悦迎 18.34 0.83%
14 深圳商源盛达 16.30 0.74%
15 深圳江河盛达 12.89 0.59%
16 嘉兴智锦 10.60 0.48%
17 钟怀伟 7.88 0.36%
18 桂久强 1.47 0.07%
合计 2,203.36 100.00%
14、第十次股权转让暨第七次增资（2019 年 12 月，注册资本 23,453.36 万
元）
2019 年 12 月 1 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：（1）宁国怀燕将持
有的紫燕有限 1.97%的股权（出资额 43.49 万元）转让给上海怀燕；（2）紫燕有
限在上述股权转让完成后，以资本公积按照全体股东持股比例转增注册资本，增
65
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
资合计 21,250 万元，紫燕有限注册资本由 2,203.36 万元增至 23,453.36 万元。因
本次股权转让时宁国怀燕认缴的出资额 43.49 万元尚未完成实缴，因此本次股权
转让作价 0 元，由受让方上海怀燕承继认缴出资义务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 信会师报字（2021）
第 ZA15036 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位。
2019 年 12 月 19 日，紫燕有限就上述股权转让和增资事宜办理了工商变更登
记手续。
本次增资完成后，紫燕有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 宁国川沁 6,664.01 28.41%
2 钟怀军 4,470.63 19.06%
3 邓惠玲 3,842.60 16.38%
4 上海川沁 3,747.14 15.98%
5 戈吴超 1,505.96 6.42%
6 宁国源茹 755.32 3.22%
7 上海怀燕 462.90 1.97%
8 嘉兴智潞 390.45 1.66%
9 深圳聚霖成泽 242.23 1.03%
10 上海智祺 218.44 0.93%
11 钟怀勇 218.44 0.93%
12 宁波康同 216.92 0.92%
13 福州悦迎 195.23 0.83%
14 深圳商源盛达 173.53 0.74%
15 深圳江河盛达 137.20 0.59%
16 嘉兴智锦 112.81 0.48%
17 钟怀伟 83.92 0.36%
18 桂久强 15.62 0.07%
合计 23,453.36 100.00%
15、第八次增资（2020 年 1 月，注册资本 24,169.25 万元）
2019 年 12 月 23 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：公司注册资本由
23,453.36 万元增至 24,169.25 万元，由宁国筑巢、宁国衔泥、宁国织锦以货币增
加注册资本。本次增资价格为 6.21 元/出资额。
66
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 信会师报字（2021）
第 ZA15038 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
2020 年 1 月 15 日，紫燕有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，紫燕有限的股权结构将如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 宁国川沁 6,664.01 27.57%
2 钟怀军 4,470.63 18.50%
3 邓惠玲 3,842.60 15.90%
4 上海川沁 3,747.14 15.50%
5 戈吴超 1,505.96 6.23%
6 宁国源茹 755.32 3.13%
7 上海怀燕 462.90 1.92%
8 嘉兴智潞 390.45 1.62%
9 深圳聚霖成泽 242.23 1.00%
10 宁国筑巢 238.63 0.99%
11 宁国衔泥 238.63 0.99%
12 宁国织锦 238.63 0.99%
13 上海智祺 218.44 0.90%
14 钟怀勇 218.44 0.90%
15 宁波康同 216.92 0.90%
16 福州悦迎 195.23 0.81%
17 深圳商源盛达 173.53 0.72%
18 深圳江河盛达 137.20 0.57%
19 嘉兴智锦 112.81 0.47%
20 钟怀伟 83.92 0.35%
21 桂久强 15.62 0.06%
合计 24,169.25 100.00%
注：2020 年 3 月 18 日，紫燕有限更名为“上海紫燕食品集团有限公司”。
16、股份公司设立（2020 年 7 月，注册资本 37,000.00 万元）
2020 年 5 月 17 日，紫燕有限召开股东会，同意以紫燕有限截至 2020 年 2
月 29 日经审计的净资产 45,422.29 万元为基础，按 1:0.81458 的比例折为 37,000.00
万股，整体变更为股份公司。
2020 年 5 月 17 日，紫燕有限全体股东作为发起人签署了《上海紫燕食品股
67
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
份有限公司发起人协议书》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]
第 ZA14677 号），公司注册资本已足额到位。
2020 年 7 月 13 日，公司就股份公司设立事宜办理了工商变更登记手续。
股份公司设立后，公司的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 宁国川沁 10,201.77 27.57%
2 钟怀军 6,843.97 18.50%
3 邓惠玲 5,882.55 15.90%
4 上海川沁 5,736.41 15.50%
5 戈吴超 2,305.42 6.23%
6 宁国源茹 1,156.31 3.13%
7 上海怀燕 708.65 1.92%
8 嘉兴智潞 597.74 1.62%
9 深圳聚霖成泽 370.83 1.00%
10 宁国筑巢 365.28 0.99%
11 宁国衔泥 365.28 0.99%
12 宁国织锦 365.28 0.99%
13 上海智祺 334.39 0.90%
14 钟怀勇 334.39 0.90%
15 宁波康同 332.08 0.90%
16 福州悦迎 298.87 0.81%
17 深圳商源盛达 265.66 0.72%
18 深圳江河盛达 210.03 0.57%
19 嘉兴智锦 172.68 0.47%
20 钟怀伟 128.48 0.35%
21 桂久强 23.91 0.06%
合计 37,000.00 100.00%
注：2020 年 11 月 20 日，上海川沁更名为“宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）”。
17、历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性
和合理性
增资/股权转让价格及
序号 时间 增资/股权转让的原因
定价依据
1 2008 年 11 月 公司发展初期经营实体较多且分散， 本次转让为股权代持，不涉及
68
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
增资/股权转让价格及
序号 时间 增资/股权转让的原因
定价依据
第一次股权 出于管理考虑，对包括紫燕有限在内 定价及支付对价。
转让 的主要生产基地采用“厂长负责
制”，通过代持方式由厂长担任生产
基地名义股东。因此，钟怀军将其持
有的上海地区生产基地即紫燕有限的
90.00%股权（出资额 45.00 万元）委
托赵邦华代持。
本次增资系公司因经营需要增加注册
资本并对部分核心员工进行股权激
励，注册资本由 50.00 万元增加至
500.00 万元。其中，钟怀军、邓惠玲 本次增资价格为 1.00 元/出资
2009 年 12 月 出资 400.00 万元，汪士龙、赵邦华、 额。公司发展初期，尚未形成
2
第一次增资 谢斌合计出资 50.00 万元。 稳定盈利能力，按照注册资本
本次增资时，钟怀军将其原分别由赵 定价具有合理性和公允性。
邦华、谢斌代持的紫燕有限 45.00 万
元、5.00 万元出资额转让给赵邦华、
谢斌作为对其的股权激励。
本次增资系公司因经营需要增加注册
资本并进一步对核心员工进行股权激
励，公司注册资本由 500.00 万元增加
至 2,000.00 万元。其中：钟怀军、邓
惠玲、紫燕投资认购紫燕有限新增注
册资本 881.00 万元；刘卫、钟怀勇、
杨美全、吴明鲜、刘伟、王波、陈刚、 本次增资价格为 1.00 元/出资
2010 年 7 月第 姚善勇、张勇认购紫燕有限新增注册 额。公司发展初期，尚未形成
3
二次增资 资本 73.00 万元（全部为激励股权）， 稳定盈利能力，按照注册资本
邓绍彬认购紫燕有限新增注册资本 定价具有合理性和公允性。
162.00 万元（其中 25.00 万元出资额
系激励股权，137.00 万元出资额系预
留激励份额），赵邦华、汪士龙、谢
斌本次认购的紫燕有限新增注册资本
384.00 万元均为预留激励份额，预留
激励份额暂未明确实际的激励对象。
因紫燕有限终止股权激励计划，实际
控制人通过其控制的紫燕投资收回了
汪士龙、谢斌、赵邦华等 13 名核心员
本次核心员工退股，距离上次
工持有的全部股权。同时，出于管理
入股时间较为接近，按照入股
考虑，实际控制人将 10.00%的公司股
2011 年 12 月 价格（1 元/出资额）回收具有
权（出资额 200.00 万元）委托赵邦华
4 第二次股权 合理性和公允性。
代持。
转让 其中，赵邦华受让 10.00%的公
为调整持股形式，钟怀军将其持有的
司股权系股权代持，不涉及定
紫燕有限 21.00%的股权（出资额
价和支付对价。
420.00 万元）、邓惠玲将其持有的紫
燕有限 16.15%的股权（出资额 323.00
万元）转让给紫燕投资。
2015 年 5 月第 因 2011 年 12 月股权转让时各转让方 三次股权转让均为形式转让
5 三次股权转 未申报及缴纳个税，2015 年 5 月经协 （其中 2016 年 3 月第四次股
让、2016 年 3 商，各股东将紫燕有限股权恢复至未 权转让、2017 年 1 月第五次股
69
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
增资/股权转让价格及
序号 时间 增资/股权转让的原因
定价依据
月第四次股 申报的股权架构（即 2011 年 12 月股 权转让为代持解除），不涉及
权转让、2017 权转让前的股权架构），再于 2016 定价和支付对价。
年 1 月第五次 年 3 月、2017 年 1 月通过重新办理股
股权转让 权转让完成个税缴纳。
为增强资本规模，提升经营管理水平，
本次增资的价格系依据公司
进一步完善公司股权结构和治理结
的盈利情况及未来发展前景，
构，公司引进 A 轮投资人，深圳聚霖
2016 年 3 月第 参考同行业上市公司市盈率，
6 成泽、上海智祺分别向紫燕有限投资
三次增资 由各方协商确定。增资价格为
4,000.00 万元和 2,600.00 万元，分别
126.70 元/出资额，具有合理性
计入注册资本 31.57 万元和 20.52 万
和公允性。
元。
本次股权转让价格系参照公
2017 年 4 月第 因家族利益分配，戈吴超向钟怀勇转 司截至 2017 年 3 月 28 日净资
7 六次股权转 让紫燕有限 1.00%的股权（出资额 产情况并经协商作价 8.55 元/
让 20.52 万元）。 出资额，具有合理性和公允
性。
为解决同业竞争问题，钟怀军的兄弟
本次增资价格系参照公司截
钟怀伟及其子女控制的宁国源茹以无
至 2017 年 9 月 30 日净资产情
8 锡紫飞燕 100.00%股权向紫燕有限出
况并经协商作价 17.06 元/出资
资，本次增资金额为 1,345.00 万元，
2018 年 4 月第 额，具有合理性和公允性。
其中 78.84 万元计入注册资本。
四次增资暨
为了优化和完善实际控制人控股结
第七次股权 本次股权转让价格系参照公
构，紫燕投资将其所持有的紫燕有限
转让 司截至 2017 年 9 月 30 日净资
29.38%的股权（出资额 626.06 万元）
9 产情况并经协商作价 11.16 元/
作价转让给宁国川沁，将其所持有的
出资额，具有合理性和公允
紫燕有限 20.23%的股权（出资额
性。
430.94 万元）转让给重庆沁川。
增资价格依据公司的盈利情
公司实施员工股权激励，宁国怀燕作
况及未来发展前景，经全体股
2018 年 12 月 为员工持股平台向紫燕有限出资
10 东协商公司估值并给予一定
第五次增资 3,000.00 万元，其中 43.49 万元计入注
折扣后作价 68.98 元/出资额，
册资本。
具有合理性和公允性。
为了优化和完善实际控制人控股结
本次股权转让价格系参照公
2019 年 8 月第 构，重庆沁川将其所持有的紫燕有限
司截至 2019 年 7 月 31 日的净
11 八次股权转 19.82%的股权（出资额 430.94 万元）
资产情况作价 12.41 元/出资
让 转让给上海川沁，系实际控制人控制
额，具有合理性和公允性。
的不同持股平台之间股权转让。
为增强资本规模，提升经营管理水平， 宁波康同、深圳商源盛达、深
进一步完善公司股权结构和治理结 圳江河盛达、嘉兴智潞、桂久
构，公司引进 B 轮投资人，上海川沁 强、嘉兴智锦和福州悦迎等 7
分别向嘉兴智潞、宁波康同、深圳商 名财务投资者入股（包括受让
2019 年 9 月第
源盛达、深圳江河盛达、桂久强转让 上海川沁股权和增资）的价格
九次股权转
12 紫燕有限 1.69%、0.94%、0.75%、 系依据公司的盈利情况及未
让和第六次
0.19%、0.07%的股权；嘉兴智锦、福 来发展前景，参考同行业上市
增资
州悦迎投资 7,100.00 万元向紫燕有限 公司市盈率，由各方协商确
增资 28.94 万元。深圳聚霖成泽将其 定，入股价格为 245.35 元/出
持有的 8.81 万元出资额转让给深圳江 资额，具有合理性和公允性。
河盛达。 深圳聚霖成泽与深圳江河盛
70
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
增资/股权转让价格及
序号 时间 增资/股权转让的原因
定价依据
达股权转让的价格系在前述
估值基础上经双方协商确定
为 226.92 元/出资额，具有合
理性和公允性。
因本次股权转让时宁国怀燕
因员工持股平台调整，宁国怀燕将持 尚未完成认缴出资的实缴，因
13 有的紫燕有限 1.97%的股权（出资额 此本次股权转让作价 0 元，由
2019 年 12 月
43.49 万元）转让给上海怀燕。 受让方上海怀燕承继实缴义
第十次股权
务。
转让暨第七
为增强公司资本实力，上述股权转让
次增资
完成后，以资本公积按照全体股东持
14 转增价格为 1.00 元/出资额。
股比例转增注册资本，增资合计
21,250.00 万元。
增资价格系参考 2019 年 9 月
公司实施员工股权激励，宁国筑巢、 融资投前估值作为本次激励
2020 年 1 月第 宁国衔泥、宁国织锦作为员工持股平 前估值，并给予相应折扣，经
15
八次增资 台向紫燕有限出资 4,442.85 万元，其 全体股东协商一致后确定为
中 715.88 万元计入注册资本。 6.21 元/出资额，具有合理性和
公允性。
全体股东按照有限公司经审计的净资
2020 年 7 月股
16 产进行折股，整体变更为股份有限公 不适用
改
司。
如上表所示，由于公司历次增资及股权转让的背景原因、时点、业务规模和
净资产状况不同等，公司历次增资及股权转让的价格有所差异，但价格均符合公
司当时的实际情况，具有公允性和合理性。
（二）历史沿革中的股权代持情形
公司历史上存在股权代持情形，股权代持形成、演变情况及解除过程如下：
代持形 代持出资
代持人 被代持人 代持形成原因 代持解除情况
成时间 额及演变
紫燕有限设立时，为满足
当时设立有限责任公司
2000 年 至少 2 名股东的要求，钟 2009 年 12 月紫燕有限第
谢斌 钟怀军 5.00 万元
6月 怀军委托谢斌代其持有 一次增资时，钟怀军将
紫燕有限 10%的股权（出 其原分别由赵邦华、谢
资额 5.00 万元）。 斌代持的紫燕有限 45.00
公司发展初期经营实体 万元、5.00 万元出资额
较多且分散在全国各地， 转让给赵邦华、谢斌作
2008 年 45.00 万 出于管理需要，对包括紫 为对其的股权激励，股
赵邦华 钟怀军
11 月 元 燕有限在内的主要生产 权代持关系解除。
基地采用“厂长负责制”，
通过代持方式由厂长担
71
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
代持形 代持出资
代持人 被代持人 代持形成原因 代持解除情况
成时间 额及演变
任生产基地名义股东。因
此，钟怀军将其持有的上
海地区生产基地紫燕有
限的 90%股权（出资额
45.00 万元）委托赵邦华
代持。
出于公司管理需要，公司
紫燕投 实际控制人在本次股权
2011 年 200.00 万 1、2016 年 3 月紫燕有限
赵邦华 资、邓惠 转让中委托赵邦华代持
12 月 元 第四次股权转让，谢斌、
玲 紫燕有限 10%的股权（出
邓绍彬等 12 名股东（除
资额 200.00 万元）。
赵邦华）将所持紫燕有
赵邦华、汪
限全部股权转让给紫燕
士龙、邓绍
出于税务因素考虑，本次 投资，解除代持关系；
彬、谢斌、
股权转让为形式转让，因 2、2017 年 1 月紫燕有限
刘卫、钟怀
此本次股权转让完成后， 第五次股权转让，赵邦
2015 年 勇、杨美 719.00 万
紫燕投资 赵邦华、汪士龙等人为公 华将所持紫燕有限全部
5月 全、吴明 元[注]
司实际控制人代持了紫 股权转让给实际控制人
鲜、刘伟、
燕有限 35.95%股权（出资 之一的戈吴超，解除代
王波、陈
额 719 万元）。 持关系。
刚、姚善
勇、张勇
注：2015 年 5 月股权转让时，赵邦华将其为公司实际控制人代持的 38.00 万元出资额转让给
刘卫、杨美全、吴明鲜、陈刚、张勇，赵邦华代持出资额变更为 162.00 万元。
公司自紫燕有限设立之初即存在股权代持的情形，经过多次股权演变，股权
代持情形已于 2017 年 1 月全部解除。
公司历史沿革中股权代持及解除涉及的 13 名历史股东股权转让事宜已经公
司股东会审议通过并经股权转让双方签订股权转让协议，且已完成股权转让的工
商变更登记。13 名历史股东已经对相关股权代持及解除事宜进行了书面确认，
确认不存在纠纷。
公司实际控制人已就相关股权代持及解除事宜承诺若因任何第三方就发行
人股权代持及解除事宜提出异议并导致发行人遭受损失的将予以全额赔偿且优
先以现金予以赔付。
（三）公司设立以来的重大资产重组情况
公司设立以来，不存在重大资产重组的情况。
72
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（四）公司报告期内主要资产收购和出售情况
报告期内，为集中主业、盘活资产等原因，公司进行以下资产收购和出售行
为：
1、购买资产
（1）购买上海超百载 20%的股权
上海超百载系公司子品牌运营平台，上海驰劲持有上海超百载 20%股权。为
加强对子公司的管控，经友好协商由公司向上海驰劲购买上海超百载少数股权，
从而将其变为公司的全资子公司。
上海超百载发展初期持续处于亏损状态，净资产低于注册资本，故股权转让
以原始出资额作价 100.00 万元。
2020 年 3 月 1 日，紫燕有限与上海驰劲作出《上海超百载企业管理有限公
司股东决定》，同意紫燕有限受让上海驰劲持有的上海超百载 20%的股权。同日，
股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2020 年 3 月 19 日，上海超百载完成工商变更登记手续。本次股权转让完成
后，公司持有上海超百载 100%的股权。
（2）购买重庆赤火 40%的股权
重庆赤火系公司新项目运营平台，上海火炯品牌策划中心、重庆火超分别持
有重庆赤火 30%、10%股权。为加强对子公司的管控，经友好协商由公司购买重
庆赤火少数股权，从而将其变为公司的全资子公司。
重庆赤火系公司新项目运营平台，发展初期持续处于亏损状态，净资产为负，
故本次股权转让交易作价均为名义价格 1 元。
2020 年 7 月 29 日，紫燕食品总经理会议作出《上海紫燕食品股份有限公司
总经理会议决议》，同意紫燕食品受让上海火炯品牌策划中心持有的重庆赤火
30%的股权，同意紫燕食品受让重庆火超持有的重庆赤火 10%的股权。2020 年 7
月 30 日，重庆赤火召开股东会并作出决议，同意该股权转让事宜。2020 年 8 月
4 日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
73
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2020 年 8 月 4 日，重庆赤火完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
公司持有重庆赤火 100%的股权。
（3）购买四川蜀趣 30%的股权
四川蜀趣系公司新项目运营平台，四川久好供应链管理有限公司、四川多一
味供应链管理有限公司、黄生智、周栩烨分别持有四川蜀趣 37%、3%、5%、4%
股权。为加强对子公司的管控，经友好协商由公司受让四川久好供应链管理有限
公司持有的四川蜀趣 30%的股权。
四川蜀趣系公司新项目运营平台，发展初期持续处于亏损状态，净资产低于
实缴资本，故经友好协商，股权转让以实缴出资额作价 240.00 万元。
2021 年 11 月 24 日，紫燕食品总经理会议作出《上海紫燕食品股份有限公
司总经理会议决议》，同意紫燕食品受让四川久好供应链管理有限公司持有的四
川蜀趣 30%的股权。2021 年 11 月 24 日，四川蜀趣召开股东会并作出决议，同
意该股权转让事宜。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2021 年 11 月 29 日，四川蜀趣完成工商变更登记手续。本次股权转让完成
后，公司持有四川蜀趣 81%的股权。
2、出售资产
（1）出售苏州紫燕 74%股权
苏州紫燕原为公司区域生产基地，公司对生产基地整合后已无实际经营。为
盘活资产，公司出售苏州紫燕股权。
本次股权转让价格系参考评估值以 3,410.68 万元作为交易对价。2020 年 6
月 24 日，中同华评估出具《上海紫燕食品集团有限公司拟股权转让所涉及的苏
州紫燕食品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字
（2020）第 110731 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，苏州紫燕全部股
东权益评估值为 4,745.00 万元。
2020 年 7 月 15 日，公司召开第一届董事会第二次会议并作出决议，同意紫
燕食品分别向沈惠元出售苏州紫燕 25%的股权、向沈惠娟出售苏州紫燕 25%的
股权、向戈吴蝶出售苏州紫燕 24%的股权。关联董事钟怀军、戈吴超回避表决。
74
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
同日，发行人独立董事发表独立意见，认为本次关联交易遵循自愿、平等、公平、
公允的原则，定价符合市场水平的合理估值，不存在损害公司及公司股东，尤其
是中小股东的利益的情形。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。
2020 年 8 月 28 日，苏州紫燕完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，苏州紫燕股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 紫燕食品 546.00 26.00%
2 沈惠元 525.00 25.00%
3 沈惠娟 525.00 25.00%
4 戈吴蝶 504.00 24.00%
合计 2,100.00 100.00%
注：2021 年 3 月 23 日，苏州紫燕名称变更为“苏州燕然企业管理有限公司”。
（2）出售上海多味 5%股权
上海多味为紫燕食品与四川多味于 2021 年 8 月合作设立的公司，拟开拓新
业务，设立后无实际经营。鉴于合作情况的调整，紫燕食品将持有的上海多味
5%股权（股权转让时对应实收资本金额 0.00 万元）以 0.00 万元的价格转让给四
川多味。2021 年 9 月 14 日，紫燕食品总经理会议作出《上海紫燕食品股份有限
公司总经理会议决议》，同意上述转让事宜。2021 年 9 月 14 日，上海多味召开
股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。同日，股权转让各方分别签署了《股
权转让协议》。2021 年 9 月 29 日，上海市闵行区市监局核准了本次股权转让工
商变更登记。
本次股权转让完成后，上海多味股权结构变更如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 紫燕食品 225.00 45.00%
2 四川多味 275.00 55.00%
合计 500.00 100.00%
75
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
序 报告
验资机构 验资报告编号 验资事项 出资方式
号 出具日期
上海铭瑞会计
2000 年 5 月 铭会综验（2000）025 设立紫燕有限，注
1 师事务所有限 货币资金
25 日 号 册资本 50.00 万元
公司
上海正达会计
2009 年 12 月 沪正达会验（2009） 紫燕有限增资至
2 师事务所有限 货币资金
10 日 1126 号 500.00 万元
公司
上海信义会计
2010 年 7 月 信义会验（2010）第 紫燕有限增资至
3 师事务所有限 货币资金
26 日 165 号 2,000.00 万元
公司
立信会计师事
2020 年 5 月 信会师报字[2020] 紫燕有限整体变 净资产折
4 务所（特殊普
18 日 第 ZA14677 号 更为股份公司 股
通合伙）
立信会计师事
2021 年 3 月 信会师报字（2021） 紫燕有限增资至
5 务所（特殊普 货币资金
25 日 第 ZA15033 号 2,052.09 万元
通合伙）
立信会计师事
2021 年 3 月 信会师报字（2021） 紫燕有限增资至
6 务所（特殊普 股权
25 日 第 ZA15037 号 2,130.94 万元
通合伙）
立信会计师事
2021 年 3 月 信会师报字（2021） 紫燕有限增资至
7 务所（特殊普 货币资金
25 日 第 ZA15034 号 2,174.42 万元
通合伙）
立信会计师事
2021 年 3 月 信会师报字（2021） 紫燕有限增资至
8 务所（特殊普 货币资金
25 日 第 ZA15035 号 2,203.36 万元
通合伙）
立信会计师事
2021 年 3 月 信会师报字（2021） 紫燕有限增资至 资本公积
9 务所（特殊普
25 日 第 ZA15036 号 23,453.36 万元 转增
通合伙）
立信会计师事
2021 年 3 月 信会师报字（2021） 紫燕有限增资至
10 务所（特殊普 货币资金
25 日 第 ZA15038 号 24,169.25 万元
通合伙）
立信会计师事
2021 年 3 月 信会师报字[2021]
11 务所（特殊普 验资复核 -
25 日 第 ZA12696 号
通合伙）
（二）设立时发行人投入资产的计量属性
公司系由紫燕有限以整体变更方式设立，发行人投入的资产全部按照经审计
后的账面价值计量。发行人以紫燕有限截至 2020 年 2 月 29 日经审计的净资产值
为基础，折合 37,000 万股整体变更设立为股份公司。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司设立时发起人缴纳注册资本情况进行了审验，并于 2020 年 5
76
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
月 18 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA14677 号）。
五、公司组织结构
（一）公司股权结构
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 宁国川沁 10,201.77 27.57%
2 钟怀军 6,843.97 18.50%
3 邓惠玲 5,882.55 15.90%
4 宁国勤溯 5,736.41 15.50%
5 戈吴超 2,305.42 6.23%
6 宁国源茹 1,156.31 3.13%
7 上海怀燕 708.65 1.92%
8 嘉兴智潞 597.74 1.62%
9 深圳聚霖成泽 370.83 1.00%
10 宁国筑巢 365.28 0.99%
11 宁国衔泥 365.28 0.99%
12 宁国织锦 365.28 0.99%
13 上海智祺 334.39 0.90%
14 钟怀勇 334.39 0.90%
15 宁波康同 332.08 0.90%
16 福州悦迎 298.87 0.81%
17 深圳商源盛达 265.66 0.72%
18 深圳江河盛达 210.03 0.57%
19 嘉兴智锦 172.68 0.47%
20 钟怀伟 128.48 0.35%
21 桂久强 23.91 0.06%
合计 37,000.00 100.00%
77
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（二）公司内部组织结构
公司各主要职能部门情况如下表：
序号 职能部门名称 主要职责
负责内部控制评价的具体组织实施工作；依照国家法律、法规和
政策以及公司的规章制度，对公司财务信息的真实性和完整性、
内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并对公司经济
1 审计监察部
活动进行系统的内部审计监督；按照《企业内部控制基本规范》
及公司相关内部控制制度，实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性。
负责研究拟订公司的中长期品牌战略与规划；负责策划实施公司
2 品牌中心 品牌推广活动及营销支持活动，建立与维护媒介关系；负责收集
分析行业信息，维护公司品牌形象。
负责经销商和加盟门店的准入退出评估、动态评估等；负责公司
线下加盟门店营销活动；负责加盟门店拓展的规划管理与评估；
3 连锁运营中心
负责加盟门店标准化营运的检核与辅导；负责加盟门店客户投诉
的调查和处理。
78
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 职能部门名称 主要职责
4 紫昊事业中心 负责公司预包装产品的营销活动以及电商平台渠道管理。
负责“嗨辣麻唇”“椒言椒语”等子品牌以及新项目的开发和运
5 新项目中心
营。
根据生产计划合理安排常用物料备货计划；负责产品原辅料、设
备设施等各类物料的采购；收集、整理和分析采购信息；负责供
6 采购中心 应商管理，物料仓库管理工作；根据质量、成本、交货、售后服
务等综合因素评定供应商；配合仓库做好原辅材料的定置堆放、
标识和防护。
负责制定公司生产相关规章、制度、标准和流程，并组织实施；
负责生产计划管理和动态调度，满足各方供货需求；负责仓储管
理，做好库存和周期性盘点管理；负责产品生产，以及生产车间
7 生产中心
和工艺管理，按期按质完成生产任务；负责生产中心安全管理，
确保人员、设备和生产安全；按照 ISO 环境管理的要求做好废水、
废气排放的控制和其它污染的预防。
负责制定区域配送中心仓储与运输的标准与流程；负责产品的冷
8 冷链物流中心
链运输、调拨、退换等业务环节进行作业和管理跟踪。
负责公司新品的设计、开发、策划、评审、验证和确认；负责新
工艺、新设备的研究及引进。负责制定生产产品的标准和工艺技
9 产品研发中心
术管理；负责生产计划制定、流程管理以及质量管控；负责产品
的配方与原材料的改进；协助产品客诉的分析和解决。
负责监督检查公司各子公司、分公司食品安全质量，贯彻实施公
司制定的质量管理、食品安全等方面的方针政策，负责统筹、综
合协调公司质量管理工作；负责原辅材料进货检验、在产品检验
10 质量安全中心
及产成品最终检验；负责产品投诉的判定及处置并对质量事故进
行综合分析；负责原料类新供应商样品评估、新供应商质量安全
评估、新供应商样品送检。
负责设备的采购和管理，及新采购的设备安装、调试和验收；负
责设备操作规程的制订、修订及执行；制订设备大修、中修计划，
11 设备管理中心
做好设备的维护、修理和日常检查工作；负责公司所有环保设备、
设施的配套及维护、保养、日常管理，确保环保设备正常运行。
负责建立健全人力资源管理体系，制定、完善人力资源管理规章
制度和工作流程，负责人员招聘、培训发展、薪酬激励、绩效考
12 人力行政中心 核和劳动关系管理；负责制定公司行政工作的发展规划，负责公
司日常行政事务的管理及规范；负责公司员工食堂、宿舍及生活
设施的经常性的管理。
负责公司财务战略、财务政策的制定和组织实施，建立和完善公
司的财务会计管理制度；负责公司会计核算、预算管理、财务分
13 财务中心
析、资产管理、税务管理等；负责为公司的经营决策提供真实、
准确的财务资料。
负责合同起草、审核及管理；负责诉讼等法律事务管理与内部合
14 法务部
规管理；负责公司商标、专利等知识产权的管理。
负责公司信息系统的建设、开发以及运行管理工作，维护公司数
据库、硬件、网络环境等，保证 SAP 系统、销售中台系统以及 OA
15 信息中心 系统等核心业务系统稳定高效运行并完成不同系统之间的集成整
合，以实现财务和业务信息一体化，并在此基础上不断进行数字
化应用探索。
负责组织实施及管理企业资本市场运作；负责公司股东大会、董
16 证券部 事会及监事会的筹备工作，并保管相关会议文件；负责协调公司
与投资者间的关系；负责公司在证券媒体的形象宣传工作；负责
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 职能部门名称 主要职责
公司信息披露工作并执行信息披露管理制度和重大信息披露的内
部报告制度。
数字化运营中 负责 O2O 渠道的运营和管理，包括外卖平台、社区团购、会员中
17
心 心等，完善全渠道新零售布局。
注：公司将产品中心和研发中心两个职能部门合并为产品研发中心。
六、发行人控股子公司、参股公司和分公司情况
（一）控股子公司情况
截至 2022 年 8 月 2 日，发行人共有 49 家全资子公司、10 家控股子公司，
该等子公司基本情况如下：
1、发行人全资子公司情况
80
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
截至 2022 年 8 月 2 日，发行人拥有全资子公司具体情况如下：
序 注册资本 实收资本 业务
公司名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 股东构成 主营业务
号 （万元） （万元） 类型
山东省济南市济阳县崔寨街道
1 山东紫燕 2014.01.21 500.00 500.00 紫燕食品：100% 生产 卤制食品生产
青宁工业园跨越路 777 号
武汉市东西湖区走马岭食品 2
2 武汉仁川 2014.04.18 800.00 800.00 紫燕食品：100% 生产 卤制食品生产
路 88 号（13）
连云港市灌云县经济开发区浙
3 连云港紫川 2016.12.15 1,500.00 1,500.00 江西路（原树云路）南侧、树 连云港紫燕：100% 生产 卤制食品生产
云中沟西侧
宁国经济技术开发区河沥园区
4 安徽云燕 2016.12.07 5,000.00 5,000.00 紫燕食品：100% 生产 卤制食品生产
东城大道与振宁路交叉口
重庆市荣昌区昌州街道统升路
5 重庆紫川 2018.03.02 10,000.00 10,000.00 紫燕食品：100% 生产 卤制食品生产
8号
成都市青羊区黄田坝高坎村 3 卤制食品生产（现
6 成都紫燕 2007.12.03 500.00 500.00 紫燕食品：100% 生产
组 311 号 已无实际经营）
安徽长丰双凤经济开发区金梅 卤制食品生产（现
7 合肥紫燕 2002.05.08 1,500.00 1,500.00 紫燕食品：100% 生产
路北 016 号 已无实际经营）
宁国经济技术开发区河沥园区
8 宁国川能 2019.06.17 3,000.00 3,000.00 安徽云燕：100% 生产辅助 生物质能源供应
东城大道与振宁路交叉口
上海市闵行区光华路 598 号 1
9 毓枢环保 2020.04.13 1,000.00 1,000.00 紫燕食品：100% 生产辅助 环保运营管理
幢 1014 室
灌云县经济开发区浙江西路
生产辅助、 禽类屠宰、集采平
10 连云港紫燕 2014.06.03 5,000.00 5,000.00 （原树云路）南侧、树云中沟 紫燕食品：100%
采购 台
西侧
宁国经济技术开发区河沥园区
11 宁国御燕 2018.04.18 200.00 200.00 紫燕食品：100% 采购 集采平台
云峰路以南、振宁路以西
重庆市荣昌区昌州街道统升路
12 重庆紫蜀 2020.09.24 500.00 500.00 紫燕食品：100% 采购 集采平台
8号
13 连云港环燕 2020.09.07 500.00 500.00 连云港市灌云县经济开发区紫 连云港紫燕：100% 销售 区域销售平台
81
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 注册资本 实收资本 业务
公司名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 股东构成 主营业务
号 （万元） （万元） 类型
燕大道（原产业大道）7 号
上海市闵行区光华路 598 号 1 电商运营平台（现
14 上海筷意 2017.07.31 100.00 100.00 紫燕食品：100% 销售
幢 1010 室 已无实际经营）
子品牌运营平台
上海市闵行区光华路 598 号 1
15 上海超百载 2017.10.26 500.00 500.00 紫燕食品：100% 销售 （现已无实际经
幢 1007 室
营）
重庆市荣昌区昌州街道统升路
16 重庆赤火 2018.03.05 500.00 250.00 紫燕食品：100% 销售 子品牌运营平台
8 号 11 幢（自主承诺）
武汉市汉阳区鹦鹉大道 175 号
17 武汉仁瑞 2019.07.31 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
1栋1层9室
武汉市硚口区长丰乡罗家墩 60
18 武汉沁润 2019.07.31 10.00 10.00 号广电.江湾新城三期 16 栋 1 武汉仁川：100% 销售 直营门店
层 6 室-2
武汉市青山区 40、41 街江南春
19 武汉仁爱 2019.08.01 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
城 7 栋 11A 号商网
武昌区徐家棚街三角路小区 9
20 武汉仁荣 2019.08.22 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
栋 1-11 号
武昌区南湖街南湖生鲜市场 D
21 武汉川旺 2019.08.23 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
区 72、73 号
22 武汉川耀 2019.08.23 10.00 10.00 武昌区三飞路特 1 号附 25 号 武汉仁川：100% 销售 直营门店
武汉市硚口区简易南片危改小
23 武汉川仁 2019.08.27 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
区（桂苑西村）7 号楼 3-1-2 号
武汉市江岸区二七路 89 号东立
24 武汉沁荣 2019.08.28 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
国际二期 18 栋 1 层 83 室
湖北省武汉市江岸区花桥街道
25 武汉川腾 2019.08.28 10.00 10.00 江大路 105 号长航商铺第 武汉仁川：100% 销售 直营门店
105-6#
武昌区水陆街 10 栋 4 门 1 楼 C
26 武汉川原 2019.08.28 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
门面
82
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 注册资本 实收资本 业务
公司名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 股东构成 主营业务
号 （万元） （万元） 类型
武汉市江岸区江汉北路 6 号（老
27 武汉仁强 2019.08.29 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
解放大道 723 号）1 层
28 武汉川兴 2019.08.29 10.00 10.00 武昌区大成路 47 号 1 层 2 号 武汉仁川：100% 销售 直营门店
武汉市江岸区百步亭花园社区
29 武汉仁泽 2019.09.04 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
温馨苑 D 区 407-05
武汉市东西湖区华星晨龙城 1
30 武汉仁星赛 2021.04.15 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
栋 15 号商铺
武汉市江岸区二七街道新村菜
31 武汉仁顶赛 2021.05.31 10.00 10.00 武汉仁川：100% 销售 直营门店
场外 6-1 号
辽宁省沈阳市于洪区汪河路 37
32 沈阳紫韵 2021.06.09 10.00 10.00 紫燕食品：100% 销售 直营门店
甲-1 号 E20 幢 9 门
北京市昌平区中东路 400 号院 直营门店（暂未开
33 北京吉燕 2021.07.21 10.00 0.00 紫燕食品：100% 销售
1 号楼 5 层 2 单元 615 展经营）
辽宁省沈阳市大东区天后宫路 直营门店（现已无
34 沈阳紫御 2021.08.06 10.00 10.00 沈阳紫韵：100% 销售
236 号 实际经营）
辽宁省沈阳市和平区玉屏路 直营门店（现已无
35 沈阳紫鲜 2021.08.16 10.00 10.00 沈阳紫韵：100% 销售
9-2 号 3 门-1 号 实际经营）
上海市闵行区光华路 598 号 1
36 上海冷链 2014.06.11 400.00 400.00 紫燕食品：100% 冷链运输 食品冷链运输
幢 1012 室
济南市济阳区崔寨街道青宁工
37 济南冷链 2019.08.07 100.00 100.00 业园山东紫燕食品有限公司院 上海冷链：100% 冷链运输 食品冷链运输
内办公楼 303 室
连云港市灌云县经济开发区树
38 连云港冷链 2019.07.30 100.00 100.00 上海冷链：100% 冷链运输 食品冷链运输
云路 5 号
成都市青羊区黄田坝高坎村 3
39 成都冷链 2019.08.02 100.00 100.00 上海冷链：100% 冷链运输 食品冷链运输
组 311 号
武汉市东西湖区走马岭食品 2
40 武汉冷链 2019.08.07 100.00 100.00 上海冷链：100% 冷链运输 食品冷链运输
路 88 号-501
41 紫荣冷链 2019.08.13 100.00 100.00 宁国经济技术开发区河沥园区 上海冷链：100% 冷链运输 食品冷链运输
83
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 注册资本 实收资本 业务
公司名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 股东构成 主营业务
号 （万元） （万元） 类型
东城大道与振宁路交叉口
重庆市荣昌区昌州街道统升路
42 重庆冷链 2019.08.15 100.00 100.00 上海冷链：100% 冷链运输 食品冷链运输
8 号 11 幢
宁国经济技术开发区河沥园区
43 宁国冷链 2019.08.09 500.00 500.00 上海冷链：100% 冷链运输 食品冷链运输
东城大道与振宁路交叉口
上海市闵行区永德路 234 号东
44 上海紫孺 2022.06.12 10.00 0.00 紫燕食品：100% 销售 直营门店
101 室
上海市松江区九里亭街道沪亭 直营门店（暂未开
45 上海紫牾 2022.06.27 10.00 0.00 紫燕食品：100% 销售
北路 751 号 1 层-2 展经营）
直营门店（暂未开
46 上海紫如 2022.07.20 10.00 0.00 上海市嘉定区丰庄路 372-1 号 紫燕食品：100% 销售
展经营）
武汉市汉阳区洲头街道鹦鹉大
直营门店（暂未开
47 武汉仁竞 2022.07.26 10.00 0.00 道 530 号前进生鲜广场二楼 武汉仁川：100% 销售
展经营）
2037 铺
武汉市江岸区百步亭花园安居
直营门店（暂未开
48 武汉仁争 2022.07.26 10.00 0.00 苑 A 区 111-115 栋间 1 层 165 武汉仁川：100% 销售
展经营）
室
海南省海口市国家高新技术产
卤制食品生产（暂
49 海南云紫 2022.07.28 5,000.00 0.00 业开发区南海大道 266 号创业 紫燕食品：100% 生产
未开展经营）
孵化中心 A 楼 5 层 A20-663 室
84
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
发行人现有全资子公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2021 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 净利润
1 山东紫燕 14,178.76 2,145.49 1,436.91
2 武汉仁川 19,585.02 1,672.14 1,377.62
3 连云港紫川 22,640.83 3,293.67 5,646.80
4 安徽云燕 68,423.40 10,531.92 12,923.61
5 重庆紫川 15,360.51 9,875.38 73.55
6 成都紫燕 205.21 203.82 -239.68
7 合肥紫燕 2,695.81 2,553.89 -183.04
8 宁国川能 3,639.99 3,504.09 232.06
9 毓枢环保 1,592.87 1,488.56 262.00
10 连云港紫燕 34,298.08 7,784.36 11,376.63
11 宁国御燕 16,217.95 856.52 3,446.35
12 重庆紫蜀 26,011.41 1,635.15 6,135.18
13 连云港环燕 2,064.95 561.60 105.33
14 上海筷意 269.98 202.28 -14.10
15 上海超百载 2,102.42 -18.56 -63.11
16 重庆赤火 2,178.72 561.21 254.28
17 武汉仁瑞 47.68 33.88 29.83
18 武汉沁润 54.16 43.40 -7.06
19 武汉仁爱 87.78 27.52 28.20
20 武汉仁荣 68.18 40.19 78.05
21 武汉川旺 35.91 15.01 -1.83
22 武汉川耀 54.37 26.47 -1.95
23 武汉川仁 67.65 42.26 60.44
24 武汉沁荣 28.85 18.66 1.94
25 武汉川腾 112.45 59.39 97.17
26 武汉川原 64.69 54.25 82.68
27 武汉仁强 79.07 39.65 50.72
28 武汉川兴 85.26 29.55 38.06
29 武汉仁泽 113.41 70.33 110.06
30 武汉仁星赛 43.63 9.71 -0.29
31 武汉仁顶赛 41.19 18.56 8.56
32 沈阳紫韵 377.98 -83.36 -93.36
33 北京吉燕 0.10 -0.004 -0.004
34 沈阳紫御 58.96 2.80 -7.20
85
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年 12 月 31 日 2021 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 净利润
35 沈阳紫鲜 69.33 5.40 -4.60
36 上海冷链 2,304.71 1,569.15 -30.73
37 济南冷链 332.41 -380.39 -323.05
38 连云港冷链 282.56 -276.13 -237.62
39 成都冷链 155.82 155.82 -3.66
40 武汉冷链 618.42 -502.60 -224.87
41 紫荣冷链 90.12 59.39 56.60
42 重庆冷链 171.04 61.49 2.45
43 宁国冷链 1,001.52 822.84 336.15
注：以上企业相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上海紫孺成立时
间为 2022 年 6 月 12 日，上海紫牾成立时间为 2022 年 6 月 27 日，上海紫如成立时间为 2022
年 7 月 20 日，武汉仁竞、武汉仁争成立时间为 2022 年 7 月 26 日，海南云紫成立时间为 2022
年 7 月 28 日，无 2021 年度财务数据。
2、发行人控股子公司情况
（1）上海紫昊
名称 上海紫昊食品有限公司 成立时间 2017年10月26日
注册资本 200.00万元 实收资本 200.00万元
注册地址和主要生
上海市闵行区光华路 598 号 1 幢 1025 室
产经营地
主营业务 真空、气调食品销售
股东名称 股权比例
紫燕食品 75.00%
股东构成
邓春雨 25.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 5,072.60
元）
净资产 554.71
（已经立信会计师
审计） 2021 年度
净利润 438.74
（2）宁国惠宴
公司名称 宁国惠宴食品有限公司 成立时间 2020年3月19日
注册资本 836.00万元 实收资本 836.00万元
注册地址和主要生 安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁
产经营地 路交叉口
主营业务 坚果生产与销售
86
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
股东名称 股权比例
安徽云燕 50.96%
股东构成
陈川 49.04%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 4,218.34
元）
净资产 232.49
（已经立信会计师
审计） 2021 年度
净利润 -599.32
（3）连云港香万家
公司名称 连云港市香万家食品有限公司 成立时间 2020年3月5日
注册资本 5,000.00万元 实收资本 200.00万元
注册地址和主要生
连云港市灌云县经济开发区幸福大道西侧、产业大道南侧
产经营地
主营业务 花生米生产与销售
股东名称 股权比例
连云港紫川 55.00%
股东构成
许强 45.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 5,385.04
元）
净资产 -1,293.95
（已经立信会计师
审计） 2021 年度
净利润 -1,182.30
（4）上海澜味
公司名称 上海澜味餐饮管理有限公司 成立时间 2021年7月14日
注册资本 200.00万元 实收资本 180.00万元
注册地址和主要生
上海市闵行区光华路 598 号 1 幢 1017 室
产经营地
主营业务 子品牌运营平台
股东名称 股权比例
紫燕食品 80.00%
股东构成
张猛 20.00%
合计 100.00%
主要财务数据（万 2021 年 12 月 31 日
元） 总资产 230.50
（已经立信会计师 净资产 149.31
87
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
审计） 2021 年度
净利润 -30.69
（5）四川蜀趣
公司名称 四川蜀趣供应链管理有限公司 成立时间 2021年7月20日
注册资本 5,000.00万元 实收资本 776.00万元
注册地址和主要生
四川省成都市青羊区广富路 8 号 9 栋 2 层 1 号
产经营地
主营业务 真空、气调等预包装产品及调理品销售
股东名称 股权比例
紫燕食品 81.00%
股东构成 黄生智 5.00%
周栩烨 14.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 738.25
元）
净资产 638.02
（已经立信会计师
审计） 2021 年度
净利润 -137.98
（6）成都蜀趣
公司名称 成都蜀趣食品供应链科技有限公司 成立时间 2021年10月18日
注册资本 1,000.00万元 实收资本 0.00万元
注册地址和主要生 四川省成都市郫都区安靖街道阳光 1000 号 35 栋附 23 号、附 24 号、
产经营地 附 25 号
主营业务 真空、气调等预包装产品及调理品销售（暂未开展经营）
股东名称 股权比例
股东构成 四川蜀趣 100.00%
合计 100.00%
注：截至 2021 年 12 月 31 日，成都蜀趣成立时间较短，2021 年度无经营数据。
（7）江苏珍味港
公司名称 江苏珍味港食品科技有限公司 成立时间 2021年11月9日
注册资本 2,000.00万元 实收资本 0.00万元
注册地址和主要生
连云港市灌云县经济开发区产业大道 9 号
产经营地
主营业务 速冻菜肴的生产与销售（暂未开展经营）
股东名称 股权比例
股东构成
紫燕食品 58.00%
88
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
方宏 42.00%
合计 100.00%
注：截至 2021 年 12 月 31 日，江苏珍味港成立时间较短，2021 年度无经营数据。
（8）重庆蜀趣
公司名称 重庆蜀趣供应链科技有限公司 成立时间 2021年12月27日
注册资本 100.00万元 实收资本 95.00万元
注册地址和主要生 重庆高新区石板镇白彭路 999 号中国西部农产品冷链物流中心 B 区
产经营地 七街 410 号
主营业务 真空、气调等预包装产品及调理品销售（暂未开展经营）
股东名称 股权比例
四川蜀趣 95.00%
股东构成
郭入嘉 5.00%
合计 100.00%
注：截至 2021 年 12 月 31 日，重庆蜀趣成立时间较短，2021 年度无经营数据。
（9）冯四女上
公司名称 冯四女上供应链管理重庆有限公司 成立时间 2022年3月24日
注册资本 1,500.00万元 实收资本 765.00万元
注册地址和主要生
重庆市荣昌区昌州街道统升路 8 号（自主承诺）
产经营地
主营业务 跷脚牛肉等产品的销售
股东名称 股权比例
紫燕食品 51.00%
股东构成
王雪霞 49.00%
合计 100.00%
注：冯四女上成立时间较短，2021 年度无经营数据。
（10）乐山冯四女
公司名称 乐山冯四女上餐饮服务有限公司 成立时间 2022年4月27日
注册资本 10.00万元 实收资本 10.00万元
注册地址和主要生
乐山市市中区嘉兴路 279 号 1 幢 3 单元 2 楼 1 号
产经营地
主营业务 跷脚牛肉等产品的直营店
股东名称 股权比例
股东构成 冯四女上 100.00%
合计 100.00%
注：乐山冯四女成立时间较短，2021 年度无经营数据。
89
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（二）参股公司情况
截至 2022 年 8 月 2 日，发行人共有 7 家参股公司，该等参股公司基本情况
如下：
（1）上海燕汇
公司名称 上海燕汇启新置业有限公司 成立时间 2020年12月14日
注册资本 1,000.00万元 实收资本 400.00万元
注册地址和主要生
上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 3、4 层
产经营地
主营业务 房产租赁，普通货物仓储服务
股东名称 股权比例
陶霞明 50.00%
股东构成 紫燕食品 30.00%
张浩 20.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
总资产 5,196.01
主要财务数据（万
净资产 18.34
元）（未经审计）
2021 年度
净利润 -231.66
（2）苏州燕然
公司名称 苏州燕然企业管理有限公司 成立时间 2004年12月20日
注册资本 230.00万元 实收资本 82.00万元
注册地址和主要生
苏州工业园区胜浦尖浦路 39 号
产经营地
主营业务 厂房租赁
股东名称 股权比例
紫燕食品 26.00%
沈惠元 25.00%
股东构成
沈惠娟 25.00%
戈吴蝶 24.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
总资产 856.50
主要财务数据（万
净资产 543.81
元）（未经审计）
2021 年度
净利润 -0.44
90
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
注：苏州燕然原名为苏州紫燕，原为公司全资子公司。2020 年 7 月，公司将其持有的苏州
紫燕 74%股权转让给沈惠元、沈惠娟和戈吴蝶。
（3）宁国思玛特
公司名称 宁国思玛特禽业有限公司 成立时间 2020年2月27日
注册资本 5,000.00万元 实收资本 4,000.00万元
注册地址和主要生
安徽省宣城市宁国市汪溪街道殷白村第二村民组
产经营地
主营业务 种鸡育种
股东名称 股权比例
思玛特（北京）食品有限公司 60.00%
股东构成 安徽顺安农业发展股份有限公司 20.00%
紫燕食品 20.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
总资产 3,402.83
主要财务数据（万
净资产 3,334.21
元）（未经审计）
2021 年度
净利润 -249.22
（4）安徽渝通
公司名称 安徽渝通环保材料有限公司 成立时间 2021年5月26日
注册资本 2,000.00万元 实收资本 2,000.00万元
注册地址和主要生 安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁
产经营地 路交叉口
主营业务 环保塑料生产与销售
股东名称 股权比例
季佩佩 35.00%
股东构成 重庆江通环保塑业有限公司 35.00%
安徽云燕 30.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
总资产 1,675.18
主要财务数据（万
净资产 1,674.88
元）（未经审计）
2021 年度
净利润 -0.12
（5）江苏荣燊
公司名称 江苏荣燊食品有限公司 成立时间 2021年7月12日
91
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
注册资本 1,000.00万元 实收资本 1,000.00万元
注册地址和主要生
连云港市灌云县经济开发区产业大道 9 号
产经营地
主营业务 生肉制品加工、销售
股东名称 股权比例
侯辉 80.00%
股东构成
连云港紫川 20.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
总资产 500.15
主要财务数据（万
净资产 500.15
元）（未经审计）
2021 年度
净利润 0.15
（6）上海多味
公司名称 上海紫燕多味食品科技有限公司 成立时间 2021年8月27日
注册资本 500.00万元 实收资本 0.00万元
注册地址和主要生
上海市闵行区春中路 28 弄 6 号 44 幢
产经营地
主营业务 食品新产品研发
股东名称 股权比例
四川多味 55.00%
股东构成
紫燕食品 45.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
总资产 472.55
主要财务数据（万
净资产 471.35
元）（未经审计）
2021 年度
净利润 -3.65
注：截至 2022 年 8 月 2 日，上海多味已完成清算，正在办理注销事宜。
（7）四川多味
公司名称 四川多味研创食品科技有限公司 成立时间 2021年1月18日
注册资本 1,684.21万元 实收资本 593.22万元
注册地址和主要生
成都市青羊区广富路 218 号 2 栋 3 层
产经营地
主营业务 食品新产品研发
股东名称 股权比例
股东构成
四川川娃子食品有限公司 47.48%
92
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
四川味乐美食品科技有限公司 45.62%
紫燕食品 4.90%
成都六汇鑫邦农业科技有限公司 2.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
总资产 1,221.97
主要财务数据（万
净资产 788.13
元）（未经审计）
2021 年度
净利润 -41.87
（三）分公司情况
截至 2022 年 8 月 2 日，发行人共有 8 家分公司，该等分公司基本情况如下：
93
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 公司名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 主营业务
1 紫燕食品第一分公司 2000.10.30 上海市黄浦区广西北路 427 号 直营门店
2 紫燕食品虬长路分店 2010.06.01 上海市松江区车墩镇虬长路 299 号-1 直营门店
3 紫燕食品香樟路店 2011.12.13 上海市普陀区香樟路 335 号 289 铺位 直营门店
4 紫燕食品都市路三店 2012.04.09 上海市闵行区都市路 5001 号地下一层 11 号商铺 直营门店
5 紫燕食品友谊路店 2013.08.29 上海市宝山区友谊路 63 号 直营门店
6 紫燕食品泽悦路店 2015.12.04 上海市松江区泽悦路 374 号一层-1 直营门店
7 紫燕食品芷江中路店 2020.09.01 上海市静安区芷江中路 430 号底层 直营门店
8 紫燕食品友谊支路店 2021.04.12 上海市宝山区友谊支路 265 号-275 号市场内 C-10 直营门店
（四）报告期内发行人注销或转让子公司情况
报告期内，发行人因经营需要共注销或转让 9 家子公司，具体情况如下：
序 注销/转让 处置 注册资本 实收资本 变更时股东 注销/转让前主
公司名称 成立时间 注册地和主要生产经营地
号 日期 方式 （万元） （万元） 构成 营业务
广州市番禺区南村镇兴业大道
紫燕食品：
1 广州川沁 2011.09.19 2020.11.23 注销 500.00 500.00 东 668 号 1 栋 101 铺、201 铺、 卤制食品生产
100%
301 铺、401 铺、2 栋 101 铺
武汉市汉阳区永丰街四台工业 紫燕食品：
2 武汉川沁 2009.10.10 2020.11.19 注销 100.00 100.00 卤制食品生产
园内 5 路 100%
无锡市锡山经济开发区芙蓉桥 紫燕食品：
3 无锡紫飞燕 2001.04.28 2019.07.01 注销 208.00 208.00 卤制食品生产
堍 100%
南京市江宁区湖熟街道金城工 紫燕食品：
4 南京云上 2013.07.25 2019.02.28 注销 500.00 500.00 卤制食品生产
业园金阳路 100%
武汉市东西湖区走马岭食品 2 路 武汉仁川：
5 武汉川吉 2019.10.11 2020.09.10 注销 500.00 0.00 直营门店
88 号 503 100%
上海冷链：
6 苏州冷链 2019.07.25 2020.08.17 注销 100.00 100.00 苏州工业园区尖浦路 39 号 食品冷链运输
100%
94
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 注销/转让 处置 注册资本 实收资本 变更时股东 注销/转让前主
公司名称 成立时间 注册地和主要生产经营地
号 日期 方式 （万元） （万元） 构成 营业务
紫燕食品：
67.00%
周素宣：
23.00%
安徽省宣城市宁国市经济技术
四川多一味
7 宁国紫宴 2021.06.07 2021.08.18 注销 500.00 0.00 开发区河沥园区东城大道与振 无实际经营
供应链管理
宁路交叉口
有限公司：
5.00%
黄生智：
5.00%
山西省运城市运城经济技术开 紫燕食品：
8 山西紫川 2020.10.22 2021.05.27 注销 3,000.00 0.00 无实际经营
发区政务服务中心 6 楼 602 室 100%
苏州燕然/苏 紫燕食品：
9 2004.12.20 2020.08.28 转让 2,100.00 2,100.00 苏州工业园区胜浦尖浦路 39 号 卤制食品生产
州紫燕 100%
注：上述信息为相应子公司注销或转让时点的情况。
95
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
七、股东及实际控制人的基本情况
（一）公司发起人基本情况
1、自然人发起人
公司共有 6 名自然人发起人，均为中国国籍且无境外永久居留权，自然人发
起人的身份证号码及住所信息如下：
序
股东名称 性别 身份证号码 住所
号
1 钟怀军 男 51322919640624**** 南京市雨花台区玉兰路****
2 邓惠玲 女 51322919661116**** 南京市雨花台区玉兰路****
3 戈吴超 男 32050419890916**** 上海市闵行区鑫都路****
4 钟怀勇 男 51112319680212**** 江苏省徐州市泉山区****
5 钟怀伟 男 51112319680212**** 江苏省无锡市南长区****
6 桂久强 男 65252419731105**** 上海市浦东新区苗圃路****
2、宁国川沁
宁国川沁企业管理咨询服务合伙
企业名称 成立时间 2017年12月20日
企业（有限合伙）
出资额 6,989.00万元
注册地址和主要生
宁国经济技术开发区河沥园区东城大道众益工业广场 8 幢 201 号
产经营地
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 钟勤川
出资人名称 出资比例
钟勤川 55.00%
出资构成
钟勤沁 45.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 171,001.75
元）
净资产 164,744.31
（已经立信会计师
审计） 2021 年度
净利润 10,885.63
3、宁国勤溯
宁国勤溯企业管理合伙企业（有限
企业名称 成立时间 2019年7月31日
合伙）
出资额 5,350.00万元
96
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
注册地址和主要生
宁国经济技术开发区河沥园区东城大道众益工业广场 8 幢 201 号
产经营地
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 钟勤沁
出资人名称 出资比例
钟勤沁 44.67%
出资构成
钟勤川 55.33%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 106,331.71
元） 净资产 94,187.87
（未经审计） 2021 年度
净利润 3,578.83
4、宁国源茹
宁国源茹企业管理咨询服务合伙
企业名称 成立时间 2017年12月13日
企业（有限合伙）
出资额 2,018.00万元
注册地址和主要生
宁国经济技术开发区河沥园区东城大道众益工业广场 8 幢 201 号
产经营地
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 钟勤源
出资人名称 出资比例
钟勤源 54.41%
出资构成
钟勤茹 45.59%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 18,867.32
元） 净资产 18,758.24
（未经审计） 2021 年度
净利润 7.52
5、上海怀燕
上海怀燕企业管理合伙企业（有限
企业名称 成立时间 2019年11月12日
合伙）
出资额 3,000.00万元
注册地址和主要生
上海市奉贤区金汇镇金碧路 1990 号 1 层
产经营地
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 钟怀军
97
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
出资人名称 出资比例
钟怀军 47.50%
曹澎波 20.00%
出资构成
崔俊锋 20.00%
周清湘 12.50%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 11,516.14
元） 净资产 11,514.33
（未经审计） 2021 年度
净利润 535.82
6、嘉兴智潞
嘉兴智潞投资合伙企业（有限合
企业名称 成立时间 2019年4月10日
伙）
出资额 10,000.00万元
注册地址和主要生
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 128 室-65
产经营地
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 扬州久强投资合伙企业（有限合伙）
出资人名称 出资比例
扬州久强投资合伙企业（有限合
1.00%
出资构成 伙）
上海潞安投资有限公司 99.00%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 9,959.17
元） 净资产 9,949.05
（未经审计） 2021 年度
净利润 -1.56
嘉兴智潞作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基
金编号为 SJF292，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
7、深圳聚霖成泽
深圳市聚霖成泽创业投资合伙企
企业名称 成立时间 2013年1月29日
业（有限合伙）
出资额 8,282.00万元
注册地址和主要生产 深圳市福田区香蜜湖街道竹园社区农林路 69 号印力中心 11 层
经营地 T2-11-01B
98
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 深圳市聚霖投资管理有限公司
出资人名称 出资比例
深圳市聚霖投资管理有限公司 0.99%
彭永沛 19.80%
张兵 9.90%
步步高投资集团股份有限公司 9.90%
谢香镇 9.90%
出资构成 顾永泉 9.90%
山西美特好连锁超市股份有限公
9.90%
司
张汝熹 9.90%
家家悦控股集团股份有限公司 9.90%
卢亚楠 4.95%
王岩 4.95%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
总资产 7,156.94
主要财务数据（万元）
净资产 7,156.94
（未经审计）
2021 年度
净利润 279.34
深圳聚霖成泽作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备
案，基金编号为 SD2807，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8、宁国筑巢
宁国筑巢企业管理咨询服务合伙
企业名称 成立时间 2019年9月26日
企业（有限合伙）
出资额 1,512.00万元
注册地址和主要生 安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁
产经营地 路交叉口
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 钟怀军
出资人名称 出资比例
钟怀军 59.98%
周兵 6.50%
出资构成
杨松 4.35%
叶豪英 3.00%
王惠 3.00%
99
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
刘艳舒 3.00%
邓春雨 2.25%
袁军 2.00%
杨华斌 2.00%
李国香 2.00%
任利伟 1.50%
王佳 1.50%
李刚 1.50%
郭豪杰 1.50%
张萍 1.50%
朱胜 1.35%
刘琳 1.35%
黄思敏 1.00%
吴燕 0.50%
张静 0.225%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 5,974.22
元） 净资产 5,974.22
（未经审计） 2021 年度
净利润 274.70
9、宁国衔泥
宁国衔泥企业管理咨询服务合伙
企业名称 成立时间 2019年9月26日
企业（有限合伙）
出资额 1,512.00万元
注册地址和主要生 安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁
产经营地 路交叉口
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 钟怀军
出资人名称 出资比例
钟怀军 44.63%
王瑞祥 6.50%
邹钱 5.75%
出资构成 鲁礼平 3.75%
万烈 3.75%
李强 2.50%
徐业 2.50%
石伦均 2.00%
100
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
杨树根 2.00%
薛胜乾 2.00%
邹波 1.50%
许彩虹 1.50%
章鹏 1.50%
杨航 1.25%
谢长富 1.25%
周云 1.25%
曾代红 1.00%
罗银全 1.00%
李勇 1.00%
彭贤君 1.00%
刘守荣 1.00%
邹学言 1.00%
谷礼华 1.00%
薛万钊 1.00%
余海 1.00%
钟世敏 1.00%
黄君洪 1.00%
王强 1.00%
邹平 0.75%
江生 0.625%
张梦姮 0.50%
蒋小君 0.50%
史代春 0.50%
熊友忠 0.50%
何安明 0.50%
宋军 0.50%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 5,974.67
元） 净资产 5,974.67
（未经审计） 2021 年度
净利润 274.69
10、宁国织锦
宁国织锦企业管理咨询服务合伙
企业名称 成立时间 2019年9月26日
企业（有限合伙）
出资额 1,512.00万元
101
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
注册地址和主要生 安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁
产经营地 路交叉口
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 钟怀军
出资人名称 出资比例
钟怀军 33.95%
杨蕴丽 7.50%
詹扬 6.00%
艾春银 5.25%
刘波 4.75%
罗斌 4.50%
王伟 3.75%
向建 3.75%
凌瑞生 3.50%
钟丽 2.00%
任陶 1.50%
许红 1.25%
李天武 1.00%
王通 1.00%
李元婕 1.00%
刘大军 1.00%
出资构成 赵成亮 1.00%
李小龙 1.00%
姜尚军 1.00%
江庆国 1.00%
陈廷高 1.00%
王太平 1.00%
王冬平 1.00%
龙滴 1.00%
任雪东 1.00%
张迷 1.00%
胡传刚 0.90%
胡立永 0.90%
潘仪萍 0.75%
焦万琼 0.75%
刘常朝 0.50%
熊伟 0.50%
彭召金 0.50%
罗莲 0.50%
102
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
宋全伦 0.50%
朱文兴 0.50%
汪群 0.50%
刘德洪 0.50%
李祯陶 0.50%
史道强 0.50%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 5,974.22
元） 净资产 5,974.22
（未经审计） 2021 年度
净利润 274.21
11、上海智祺
成立
企业名称 上海智祺投资合伙企业（有限合伙） 2014年4月16日
时间
出资额 3,020.00万元
注册地址和主要生
上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 4133-6 室
产经营地
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 扬州久强投资合伙企业（有限合伙）
出资人名称 出资比例
扬州久强投资合伙企业（有限合伙） 1.66%
上海晟铨投资合伙企业（有限合伙） 50.33%
出资构成
上海潞安投资有限公司 41.39%
长治市潞安潞欣投资咨询有限公司 6.62%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 2,600.00
元） 净资产 2,591.96
（未经审计） 2021 年度
净利润 -0.74
上海智祺作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基
金编号为 S81949，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
12、宁波康同
宁波梅山保税港区康同投资合伙
企业名称 成立时间 2017年6月9日
企业（有限合伙）
103
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
出资额 35,000.00万元
注册地址和主要生
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0052
产经营地
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 上海康煦股权投资基金管理有限公司
出资人名称 出资比例
上海康煦股权投资基金管理有限
0.25%
公司
丽水快鱼企业管理咨询合伙企业
89.91%
（有限合伙）
丽水康煦企业管理咨询合伙企业
5.75%
（有限合伙）
出资构成
丽水君辉企业管理咨询合伙企业
3.84%
（有限合伙）
丽水康煦翎翼企业管理咨询合伙
0.25%
企业（有限合伙）
丽水康煦翎翔企业管理咨询合伙
<0.01%
企业（有限合伙）
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 22,710.39
元） 净资产 21,602.65
（未经审计） 2021 年度
净利润 452.97
宁波康同作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基
金编号为 SW8390，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
13、福州悦迎
福州悦迎创业投资合伙企业（有限
企业名称 成立时间 2017年8月31日
合伙）
出资额 33,500.00万元
注册地址和主要生 福建省福州市马尾区马尾镇儒江东路 78 号滨江广场 1#楼 4066 室（自
产经营地 贸试验区内）
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 上海弘章投资管理有限公司
出资人名称 出资比例
上海弘章投资管理有限公司 1.49%
出资构成 家家悦集团股份有限公司 59.70%
福州紫荆海峡科技投资合伙企业
14.93%
（有限合伙）
新疆优胜股权投资有限公司 14.93%
104
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
申银万国创新证券投资有限公司 8.96%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 33,534.48
元） 净资产 33,200.47
（未经审计） 2021 年度
净利润 -599.46
福州悦迎作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基
金编号为 SGZ512，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14、深圳商源盛达
深圳市商源盛达创业投资合伙企业 成立
企业名称 2018年3月29日
（有限合伙） 时间
出资额 20,250.00万元
注册地址和主要生 深圳市福田区香蜜湖街道竹园社区农林路 69 号印力中心 11 层
产经营地 T2-11-01D
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 深圳市商源盛达投资有限公司
出资人名称 出资比例
深圳市商源盛达投资有限公司 2.47%
深圳印力咨询管理有限公司 19.75%
深圳市爱德泓源创业投资合伙企业
17.28%
（有限合伙）
深圳市新商源创业投资合伙企业
10.96%
（有限合伙）
深圳市盛达旺投资企业（有限合伙） 8.79%
深圳市康赛实业有限公司 7.41%
胡光力 4.94%
深圳扬鹏投资集团有限公司 4.94%
出资构成
林秀峰 2.47%
王启平 2.47%
段家盛 2.47%
林丽娜 2.47%
黎巨雄 2.47%
彭国豪 2.47%
方宇鸿 2.47%
单宇 2.47%
上海上时投资管理中心（有限合伙） 2.47%
深圳市嘉信福实业集团有限公司 1.23%
105
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 14,354.50
元） 净资产 14,299.19
（未经审计） 2021 年度
净利润 -322.57
深圳商源盛达作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备
案，基金编号为 SEP745，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
15、深圳江河盛达
深圳市江河盛达创业投资合伙企
企业名称 成立时间 2013年12月20日
业（有限合伙）
出资额 3,257.48万元
注册地址和主要生 深圳市福田区香蜜湖街道竹园社区农林路 69 号印力中心 11 层
产经营地 T2-11-01E
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 上海龙柏鑫亚投资管理有限公司
出资人名称 出资比例
上海龙柏鑫亚投资管理有限公司 0.95%
蒋跃敏 48.46%
深圳市龙柏前海创业投资合伙企
出资构成 31.62%
业（有限合伙）
芦杰 9.49%
艾孝 9.49%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 3,184.08
元） 净资产 3,184.08
（未经审计） 2021 年度
净利润 157.92
深圳江河盛达作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备
案，基金编号为 SGV412，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
16、嘉兴智锦
嘉兴智锦投资合伙企业（有限合
企业名称 成立时间 2019年5月24日
伙）
出资额 2,700.00万元
106
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
注册地址和主要生
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 150 室-12
产经营地
主营业务 股权投资
执行事务合伙人 扬州久强投资合伙企业（有限合伙）
出资人名称 出资比例
扬州久强投资合伙企业
1.85%
（有限合伙）
闫建新 55.56%
出资构成 贾锡武 16.67%
桂久军 14.81%
桂黎敏 11.11%
合计 100.00%
2021 年 12 月 31 日
主要财务数据 总资产 2.689.56
（万元） 净资产 2.687.65
（未经审计） 2021 年度
净利润 -4.09
嘉兴智锦作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基
金编号为SJJ175，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况
持有公司5%以上股份的股东为宁国川沁、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯、戈
吴超，其基本情况介绍详见本节“七、（一）公司发起人基本情况”。
107
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（三）实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
公司实际控制人为钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川。截至 2022 年 8 月 2 日，实际控制人控制的其他企业包括宁
国川沁、宁国勤溯、上海怀燕等 23 家企业，其中宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦的基本情况
参见本节“七、股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人基本情况”，其他企业的基本情况如下：
序 注册资本/认缴 实收资本/实缴
企业名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 股东构成/出资构成 主营业务
号 出资额（万元） 出资额（万元）
宁国经济技术开发区河沥园区东城 钟勤川：56.35%
1 宁国勤麟 2019.11.12 11,564.00 11,564.00 股权投资
大道众益工业广场 8 幢 201 号 钟勤沁：43.65%
上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 钟勤沁：99.00% 无实际经
2 晟晋投资 2015.06.19 10,000.00 4,034.00
5122-48 室 上海智连晟益投资管理有限公司：1.00% 营活动
上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 钟勤沁：96.00%
3 晟珉投资 2015.06.18 1,250.00 1,250.00 股权投资
5122-50 室 上海智连晟益投资管理有限公司：4.00%
钟勤沁：66.67%
桂久强：16.66%
张金梅：5.00%
上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢
4 兆伟投资 2014.04.30 6,000.00 6,000.00 上海龙亿电子商务有限公司：5.00% 股权投资
4133-15 室
须咏梅：3.33%
上海智连晟益投资管理有限公司：1.67%
南京多嗨网络科技有限公司：1.67%
犍为县玉津镇瑞雪村（岷堤春晓 F 组
5 四川哈里凯 2019.08.29 6,800.00 0.00 钟怀军实际持有 80%股权（为股权代持） 建材贸易
团 40 号）
上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 3、 蔬菜种植
6 燕秀农业 2017.06.15 100.00 100.00 钟怀军：100.00%
层 及销售
宁国沁怀：95.00%
7 重庆强磊 2010.09.01 2,100.00 2,100.00 重庆市九龙坡区田福路 1 号 厂房租赁
钟怀军：5.00%
戈吴超：50.00%
8 上海淇俊 2021.04.20 50.00 0.00 上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层 股权投资
钟勤沁：50.00%
108
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 注册资本/认缴 实收资本/实缴
企业名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 股东构成/出资构成 主营业务
号 出资额（万元） 出资额（万元）
安徽省宣城市宁国经济技术开发区
钟怀军：60.00%
9 宁国蜀界 2020.12.21 30.00 0.00 河沥园区东城大道众益广场 8 幢 201 股权投资
邓惠玲：40.00%
号
海南省三亚市天涯区金鸡岭社区西 无实际经
10 海南佳骅 2022.02.19 500.00 0.00 钟勤沁：100%
六巷 21 号 营活动
无实际经
11 上海沁毓 2020.10.30 10.00 10.00 上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层 钟勤沁：100%
营活动
无实际经
12 上海川毓 2020.10.30 10.00 10.00 上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层 钟勤川：100%
营活动
南京市溧水区
无实际经
13 戈吴超装饰工 2020.03.05 10.00 0.00 南京市溧水区石湫镇明觉集镇陈家 戈吴超为经营者
营活动
程服务部
宁国经济技术开发区河沥园区东城 邓惠玲：95.00% 无实际经
14 宁国沁怀 2018.09.06 4,500.00 4,500.00
大道众益工业广场 8 幢 201 号 钟怀军：5.00% 营活动
钟勤川：51.00% 无实际经
15 南京沪惠通 2016.01.05 2,800.00 2,800.00 南京市浦口区桥林工业园区 35-35 号
邓惠玲：49.00% 营活动
无实际经
16 南京吕兆 2013.04.27 2,740.00 560.00 南京市浦口区桥林工业园 27-23 号 南京沪惠通：100.00%
营活动
成都市郫都区郫筒街道望丛中路 钟怀军：57.50% 无实际经
17 成都六通 2008.04.15 800.00 800.00
1092 号 1 单元 7 楼 701 号 邓闽：42.50% 营活动
109
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
上述企业最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润
1 宁国勤麟 12,985.09 12,102.99 -0.0005
2 晟晋投资 - - -
3 晟珉投资 1,205.59 1,205.59 -0.45
4 兆伟投资 5,640.08 5,632.28 -0.94
5 四川哈里凯 4,324.95 164.37 165.40
6 燕秀农业 427.18 -278.79 -53.10
7 重庆强磊 2,866.03 1,815.89 -541.62
8 上海淇俊 101.22 -0.03 -0.03
9 宁国蜀界 10,036.25 0.03 0.03
10 海南佳骅 - - -
11 上海沁毓 32.85 -7.85 -17.56
12 上海川毓 38.75 -12.67 -22.38
南京市溧水区戈吴超装
13 - - -
饰工程服务部
14 宁国沁怀 6,221.04 4,500.23 0.42
15 南京沪惠通 8,532.69 4,829.90 -142.90
16 南京吕兆 486.65 486.65 -4.94
17 成都六通 3,085.85 665.35 -0.38
注：晟晋投资已于 2021 年 7 月完成税务注销，2021 年度无经营数据；海南佳骅于 2022 年 2
月 19 日成立，2021 年度无经营数据。
（四）实际控制人与其他股东之间的特殊约定
公司实际控制人与其他股东历史上对赌协议的签订及解除情况具体如下：
序 涉及 公司是否承担
对赌协议签订情况 对赌协议解除情况
号 外部股东 对赌义务
1 2015 年 4 月 2 日，紫燕有限、 2020 年 3 月 1 日，紫燕投资、赵邦华、深
深圳聚霖成泽、上海智祺、 圳聚霖成泽、上海智祺、钟怀军、钟勤沁、
紫燕投资、赵邦华、钟怀军、 紫燕有限签署了《<上海紫燕食品有限公司
钟勤沁签订了《上海紫燕食 投资协议之补充协议>、<上海紫燕食品有
深圳聚霖 品有限公司投资协议》。同 限公司投资补充协议之补充协议>及<上海
成泽、上 日，紫燕投资、赵邦华、钟 否 紫燕食品有限公司投资协议之补充协议>之
2 海智祺 怀军、钟勤沁与深圳聚霖成 补充协议>之解除协议》，约定自该协议签
泽、上海智祺签订了《上海 署之日起，《上海紫燕食品有限公司投资协
紫燕食 品有 限公司 投资 协 议之补充协议》《上海紫燕食品有限公司投
议之补充协议》（以下简称 资补充协议之补充协议》《<上海紫燕食品
“A 轮补充协议一”）；紫 有限公司投资协议之补充协议>之补充协
110
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 涉及 公司是否承担
对赌协议签订情况 对赌协议解除情况
号 外部股东 对赌义务
燕投资、赵邦华、钟怀军、 议》解除，不再具有法律约束力。同时，各
钟勤沁、紫燕有限与深圳聚 方确认就上述协议的签署、履行均不存在任
霖成泽 、上 海智祺 签订 了 何争议、纠纷，即使一方在本协议生效日前
《上海 紫燕 食品有 限公 司 存在违反相关协议条款的行为，其他方亦放
投资补充协议之补充协议》 弃就该方违约行为向其追究违约责任及索
（以下简称“A 轮补充协议 赔的权利。
二”），就本次投资后紫燕 2021 年 9 月 26 日，各相关投资人出具确认
有限董事会组成、利润承诺 函，确认 A 轮补充协议一、A 轮补充协议
及分配、业绩补偿、股权回 二、A 轮补充协议三均已解除且自始无效。
购、投资方优先权等内容进
行了约定。
2016 年 3 月 1 日，钟怀军、
钟勤沁与深圳聚霖成泽、上
海智祺签订《<上海紫燕食
品有限 公司 投资协 议之 补
充协议>之补充协议》（以
下 简 称 “A 轮 补 充 协 议
3 三”），将投资方行使选择 否
退出权的期限由 2018 年 12
月 31 日变更为 2021 年 12
月 31 日，钟勤沁不再承担
《上海 紫燕 食品有 限公 司
投资协议之补充协议》约定
的各项义务。
2020 年 3 月 1 日，钟怀军与
深圳聚霖成泽、上海智祺签
订了《上海紫燕食品有限公 2021 年 12 月 30 日，钟怀军与聚霖成泽、
司投资 协议 之补充 协议 》 上海智祺签订了《解除协议》，各方不可撤
4 （以下简称“A 轮补充协议 否 销地同意并确认，A 轮补充协议四解除且自
四”），其中对赌条款对特 始无效，且在任何条件下不再恢复其法律效
定情形 下的 实际控 制人 钟 力。
怀军的回购义务、自动终止
等条款进行了约定。
2020 年 9 月 2 日，紫燕食品、上海川沁、
2019 年 8 月 28 日，紫燕有
钟怀军、深圳聚霖成泽与嘉兴智锦、福州悦
限、上海川沁、钟怀军、深
迎、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛
嘉 兴 智 圳聚霖成泽与嘉兴智锦、福
达、嘉兴智潞、桂久强等签署了《<上海紫
锦、福州 州悦迎、宁波康同、深圳商
燕食品有限公司投资协议之补充协议>之解
悦迎、宁 源盛达、深圳江河盛达、嘉
除协议》，约定自该协议签署之日起，《上
波康同、 兴智潞、桂久强等 7 名投资
海紫燕食品有限公司投资协议之补充协议》
深圳商源 人签订《上海紫燕食品有限
5 否 解除，不再具有法律约束力。同时，各方确
盛达、深 公司投资协议》。同日，上
认就上述协议的签署、履行均不存在任何争
圳江河盛 述主体签订《上海紫燕食品
议、纠纷，即使一方在本协议生效日前存在
达、嘉兴 有限公 司投 资协议 之补 充
违反相关协议条款的行为，其他方亦放弃就
智潞、桂 协议》（以下简称“B 轮补
该方违约行为向其追究违约责任及索赔的
久强 充协议一”），就本次投资
权利。
后的董事会组成、选择退出
2021 年 9 月 26 日，各相关投资人出具确认
权等事项进行了约定。
函，确认 B 轮补充协议一已解除且自始无
111
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 涉及 公司是否承担
对赌协议签订情况 对赌协议解除情况
号 外部股东 对赌义务
效。
2020 年 9 月 2 日，钟怀军与
嘉兴智锦、福州悦迎、宁波
康同、深圳商源盛达、深圳
江河盛达、嘉兴智潞、桂久 2021 年 12 月 30 日，钟怀军与嘉兴智锦、
强签订了《上海紫燕食品股 福州悦迎、康同投资、商源盛达、江河盛达、
份有限 公司 投资协 议之 补 嘉兴智潞、桂久强签订了《解除协议》，各
6 否
充协议》（以下简称“B 轮 方不可撤销地同意并确认，B 轮补充协议二
补充协议二”），其中对赌 解除且自始无效，且在任何条件下不再恢复
条款对 特定 情形下 的实 际 其法律效力。
控制人钟怀军的回购义务、
自动终 止等 条款进 行了 约
定。
综上，公司及其实际控制人与股东签订的相关对赌协议已于报告期内解除并
确认自始无效，且公司均未在相关对赌协议中承担与估值调整、股权回购等相关
的对赌义务。截至报告期末，公司及其实际控制人与股东之间不存在有效的对赌
协议。
（五）实际控制人持有的股份质押或其他有争议的情况
公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川合计持有公司
85.98%的股权，所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、公司股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为37,000万股，本次拟公开发行股票4,200万股，发行
后总股本为41,200万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
一、有限售条件股份
宁国川沁 10,201.77 27.57% 10,201.77 24.76%
钟怀军 6,843.97 18.50% 6,843.97 16.61%
邓惠玲 5,882.55 15.90% 5,882.55 14.28%
宁国勤溯 5,736.41 15.50% 5,736.41 13.92%
戈吴超 2,305.42 6.23% 2,305.42 5.60%
112
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
发行前 发行后
股东名称
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
宁国源茹 1,156.31 3.13% 1,156.31 2.81%
上海怀燕 708.65 1.92% 708.65 1.72%
嘉兴智潞 597.74 1.62% 597.74 1.45%
深圳聚霖成泽 370.83 1.00% 370.83 0.90%
宁国筑巢 365.28 0.99% 365.28 0.89%
宁国衔泥 365.28 0.99% 365.28 0.89%
宁国织锦 365.28 0.99% 365.28 0.89%
上海智祺 334.39 0.90% 334.39 0.81%
钟怀勇 334.39 0.90% 334.39 0.81%
宁波康同 332.08 0.90% 332.08 0.81%
福州悦迎 298.87 0.81% 298.87 0.73%
深圳商源盛达 265.66 0.72% 265.66 0.64%
深圳江河盛达 210.03 0.57% 210.03 0.51%
嘉兴智锦 172.68 0.47% 172.68 0.42%
钟怀伟 128.48 0.35% 128.48 0.31%
桂久强 23.91 0.06% 23.91 0.06%
二、本次发行股份
社会公众股股东 - - 4,200.00 10.19%
合计 37,000.00 100% 41,200.00 100%
（二）前十名自然人股东
本次发行前，公司共有6名自然人股东，该等自然人股东持股情况及其在公
司任职情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 职务
（万股）
1 钟怀军 6,843.97 18.50% 董事长
2 邓惠玲 5,882.55 15.90% -
3 戈吴超 2,305.42 6.23% 董事、总经理
4 钟怀勇 334.39 0.90% -
5 钟怀伟 128.48 0.35% -
6 桂久强 23.91 0.06% 副董事长
合计 15,518.73 41.94% -
（三）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例
截至2022年8月2日，公司各股东间的关联关系及各自持股比例如下：
113
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
持股数量
序号 股东名称 持股比例 关联关系
（万股）
1 宁国川沁 10,201.77 27.57%
2 钟怀军 6,843.97 18.50% 钟怀军和邓惠玲是夫妻关系；其子女钟
勤川、钟勤沁合计持有宁国川沁 100%
3 邓惠玲 5,882.55 15.90%
的出资额，并合计持有宁国勤溯 100%
4 宁国勤溯 5,736.41 15.50% 的出资额；戈吴超是钟勤沁的配偶。
5 戈吴超 2,305.42 6.23%
6 上海怀燕 708.65 1.92% 钟怀军是上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔
7 宁国筑巢 365.28 0.99% 泥和宁国织锦等 4 个员工持股平台的执
行事务合伙人，并分别持有其出资额比
8 宁国衔泥 365.28 0.99% 例 为 47.50% 、 59.98% 、 44.63% 和
9 宁国织锦 365.28 0.99% 33.95%。
10 宁国源茹 1,156.31 3.13% 钟怀勇、钟怀伟分别是实际控制人钟怀
军的二弟、三弟；钟怀伟的子女钟勤源、
11 钟怀勇 334.39 0.90%
钟勤茹合计持有宁国源茹 100%的出资
12 钟怀伟 128.48 0.35% 额。
13 嘉兴智潞 597.74 1.62%
桂久强是嘉兴智潞、上海智祺、嘉兴智
14 上海智祺 334.39 0.90% 锦的实际控制人，并间接持有嘉兴智
15 嘉兴智锦 172.68 0.47% 潞、上海智祺、嘉兴智锦 1.00%、5.62%
和 1.85%的出资额。
16 桂久强 23.91 0.06%
深圳商源 公司董事蒋跃敏为股东江河盛达实际
17 265.66 0.72%
盛达 控制人，并能够对股东商源盛达施加重
大影响，且股东商源盛达、江河盛达的
深圳江河
18 210.03 0.57% 基金管理人均为上海龙柏鑫亚投资管
盛达
理有限公司。
除上述股东存在关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
1、公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：自公
司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接
或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
2、公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国织锦、
宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者
委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该
部分股份。
114
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
3、公司实际控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹及其
控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转
让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不
由公司回购该部分股份。
4、公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦迎、
深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起
12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或
间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
5、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、崔
俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之日起12个月内，
本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不
由公司回购该部分股份。
6、持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹澎波、
崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股
本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（2）除前述锁定期
外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持
有的公司股份。
7、持有公司股份的监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在担任公司
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
九、公司员工持股平台情况
（一）员工持股平台基本情况
上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦系公司员工持股平台，合计持有
公司4.88%股权。该等员工持股平台具体情况参见招股说明书本节“七、股东及
115
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人基本情况”相关内容。截至2022
年8月2日，上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦各出资人的出资比例、对
应发行人持股情况、在公司任职情况具体如下：
（1）上海怀燕
出资份额
序号 股东名称 出资比例 职务
（万元）
1 钟怀军 1,425.00 47.50% 董事长
2 崔俊锋 600.00 20.00% 董事、副总经理
董事、副总经理、财务总监、
3 曹澎波 600.00 20.00%
董事会秘书
4 周清湘 375.00 12.50% 副总经理
合计 3,000.00 100.00% -
（2）宁国筑巢
出资份额
序号 股东名称 出资比例 职务
（万元）
1 钟怀军 906.82 59.98% 董事长
2 周兵 98.28 6.50% 供应链副总裁助理
3 杨松 65.77 4.35% 审计监察部总监
4 王惠 45.36 3.00% 工艺设备管理中心总监
5 刘艳舒 45.36 3.00% 采购中心副总监
6 叶豪英 45.36 3.00% 预算分析部经理
7 邓春雨 34.02 2.25% 紫昊食品总经理
8 袁军 30.24 2.00% 质量安全中心总监
9 李国香 30.24 2.00% 人力资源部经理
10 杨华斌 30.24 2.00% 应用实施部经理
11 张萍 22.68 1.50% 会计核算部经理
12 郭豪杰 22.68 1.50% 成本部经理
13 李刚 22.68 1.50% 区域运营总监
14 任利伟 22.68 1.50% 网络设施部经理
15 王佳 22.68 1.50% 总经理助理
16 朱胜 20.41 1.35% 上海冷链副总经理
17 刘琳 20.41 1.35% 营销会计副经理
18 黄思敏 15.12 1.00% 法务主管兼证券代表
19 吴燕 7.56 0.50% 厂长助理
20 张静 3.40 0.23% 行政经理
合计 1,512.00 100.00% -
116
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（3）宁国衔泥
出资份额
序号 股东名称 出资比例 职务
（万元）
1 钟怀军 674.73 44.63% 董事长
2 王瑞祥 98.28 6.50% 产品研发中心总监
3 邹钱 86.94 5.75% 子公司总经理
4 万烈 56.70 3.75% 子公司副总经理
5 鲁礼平 56.70 3.75% 生产厂长
6 李强 37.80 2.50% 产品中心区域部长
7 徐业 37.80 2.50% 产品中心区域部长
8 石伦均 30.24 2.00% 研发专员
9 杨树根 30.24 2.00% 技术工程师
10 薛胜乾 30.24 2.00% 技术工程师
11 邹波 22.68 1.50% 辅料研发负责人
12 许彩虹 22.68 1.50% 子公司总经办主任
13 章鹏 22.68 1.50% 子公司总经办主任
14 杨航 18.90 1.25% 产品中心区域部长
15 谢长富 18.90 1.25% 研发专员
16 周云 18.90 1.25% 研发专员
17 罗银全 15.12 1.00% 产品中心区域部长
18 彭贤君 15.12 1.00% 产品中心区域部长
19 曾代红 15.12 1.00% 技术工程师
20 李勇 15.12 1.00% 技术工程师
21 刘守荣 15.12 1.00% 车间主任
22 邹学言 15.12 1.00% 车间主任
23 谷礼华 15.12 1.00% 紫昊产品经理
24 薛万钊 15.12 1.00% 车间主任
25 余海 15.12 1.00% 车间主任
26 钟世敏 15.12 1.00% 车间主任
27 黄君洪 15.12 1.00% 车间主任
28 王强 15.12 1.00% 产线主管
29 邹平 11.34 0.75% 研发专员
30 江生 9.45 0.63% 研发工程师
31 张梦姮 7.56 0.50% 产品中心总监助理
32 蒋小君 7.56 0.50% 研发专员
33 史代春 7.56 0.50% 车间主任
34 熊友忠 7.56 0.50% 车间主任
35 何安明 7.56 0.50% 生产组长
36 宋军 7.56 0.50% 车间副主任
117
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
出资份额
序号 股东名称 出资比例 职务
（万元）
合计 1,512.00 100.00% -
（4）宁国织锦
出资份额
序号 股东名称 出资比例 职务
（万元）
1 钟怀军 513.32 33.95% 董事长
2 杨蕴丽 113.40 7.50% 子公司总经理
3 詹扬 90.72 6.00% 子公司总经理
4 艾春银 79.38 5.25% 生产厂长
5 刘波 71.82 4.75% 生产厂长
6 罗斌 68.04 4.50% 生产厂长
7 王伟 56.70 3.75% 生产副厂长
8 向建 56.70 3.75% 研发专员
9 凌瑞生 52.92 3.50% 车间主任
10 钟丽 30.24 2.00% 总经办主任
11 任陶 22.68 1.50% 产线主管
12 许红 18.90 1.25% 子公司财务主管
13 任雪东 15.12 1.00% 车间主任
14 姜尚军 15.12 1.00% 车间主任
15 龙滴 15.12 1.00% 食品安全部经理
16 李元婕 15.12 1.00% 子公司财务主管
17 李天武 15.12 1.00% 车间主任
18 王冬平 15.12 1.00% 车间主任
19 陈廷高 15.12 1.00% 产线主管
20 刘大军 15.12 1.00% 车间主任
21 赵成亮 15.12 1.00% 车间主任
22 李小龙 15.12 1.00% 车间主任
23 王通 15.12 1.00% 检验主管
24 江庆国 15.12 1.00% 车间主任
25 王太平 15.12 1.00% 车间主任
26 张迷 15.12 1.00% 食品安全部经理
27 胡立永 13.61 0.90% 子公司总经办主任
28 胡传刚 13.61 0.90% 子公司财务主管
29 潘仪萍 11.34 0.75% 品质工程师
30 焦万琼 11.34 0.75% 产线主管
31 宋全伦 7.56 0.50% 车间主任
32 彭召金 7.56 0.50% 子公司总经办主任
118
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
出资份额
序号 股东名称 出资比例 职务
（万元）
33 熊伟 7.56 0.50% 车间主任
34 刘常朝 7.56 0.50% 车间主任
35 李祯陶 7.56 0.50% 车间主任
36 汪群 7.56 0.50% 车间主任
37 史道强 7.56 0.50% 子公司财务主管
38 朱文兴 7.56 0.50% 车间主任
39 刘德洪 7.56 0.50% 车间主任
40 罗莲 7.56 0.50% 销售经理
合计 1,512.00 100.00% -
（二）员工持股平台出资情况
上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥、宁国织锦的出资已经足额缴纳，出资来源
合法，出资份额系由其本人真实持有，不存在代为出资、委托持股等情形。其中
部分员工资金来源于实际控制人借款，并已签署借款协议，发行人未提供财务资
助。上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦存在借款出资的具体情况如下：
借款余额占员
序号 出资金额 初始借款金 还款金额 借款余额
持股人 工实缴出资额
（万元） 额（万元） （万元） （万元）
的比例
1 曹澎波 600.00 450.00 - 450.00 75.00%
2 崔俊锋 600.00 450.00 - 450.00 75.00%
3 周清湘 375.00 187.50 - 187.50 50.00%
4 杨蕴丽 113.40 34.00 34.00 - -
5 周兵 98.28 50.00 - 50.00 50.88%
6 王瑞祥 98.28 50.00 - 50.00 50.88%
7 邹钱 86.94 35.00 - 35.00 40.26%
8 艾春银 79.38 30.00 30.00 - -
9 刘波 71.82 20.00 20.00 - -
10 杨松 65.77 33.00 - 33.00 50.17%
11 鲁礼平 56.70 15.00 - 15.00 26.46%
12 万烈 56.70 17.00 17.00 - -
13 王惠 45.36 23.00 - 23.00 50.71%
14 李刚 22.68 10.00 10.00 - -
15 任利伟 22.68 7.00 7.00 - -
16 谢长富 18.90 5.00 5.00 - -
17 杨航 18.90 5.67 - 5.67 30.00%
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
借款余额占员
序号 出资金额 初始借款金 还款金额 借款余额
持股人 工实缴出资额
（万元） 额（万元） （万元） （万元）
的比例
18 周云 18.90 5.67 - 5.67 30.00%
19 许红 18.90 5.00 5.00 - -
20 黄思敏 15.12 5.00 5.00 - -
21 李小龙 15.12 5.00 - 5.00 33.07%
22 刘大军 15.12 5.00 5.00 - -
23 张迷 15.12 4.50 - 4.50 29.76%
24 胡立永 13.61 2.00 2.00 - -
25 邓春雨 10.00 10.00 10.00 - -
26 史代春 7.56 2.00 2.00 - -
27 张梦姮 7.56 2.20 - 2.20 29.10%
28 刘德洪 7.56 2.00 2.00 - -
29 其他员工 4,953.08 - - - -
合计 7,528.44 1,470.54 154.00 1,316.54 17.49%
注：上述“借款余额”系截至 2022 年 8 月 2 日最新数据。
（三）员工持股平台的股份锁定期
上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦已出具关于锁定期的承诺函，具
体内容如下：
自公司股票上市之日起 36 个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发
行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工结构
各报告期末，发行人及其子公司正式员工人数（不含退休返聘、劳务派遣、
实习等特殊用工关系）分别为1,410人、1,365人和1,543人。截至2021年12月31日，
公司员工的专业结构、受教育程度和年龄分布如下：
1、员工专业结构情况
专业结构 人数 占员工总数比例
生产人员 1,028 66.62%
行政管理人员 289 18.73%
销售人员 204 13.22%
120
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研发人员 22 1.43%
合计 1,543 100.00%
2、员工受教育程度
学历情况 人数 占员工总数比例
本科及以上 139 9.01%
大专 214 13.87%
高中及以下 1,190 77.12%
合计 1,543 100.00%
3、员工年龄分布
年龄区间 人数 占员工总数比例
50 岁及以上 221 14.32%
40～49 岁 527 34.15%
30～39 岁 493 31.95%
30 岁以下 302 19.57%
合计 1,543 100.00%
（二）公司执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制
度情况
公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工根
据劳动合同承担义务和享受权利。截至本招股说明书签署日，公司已按照国家有
关政策规定，执行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度，为员工办理
并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
1、报告期末的社会保险及公积金缴纳情况
报告期内，公司社会保险和住房公积金缴纳人数和比例的具体情况如下：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 应缴 缴纳 应缴 缴纳 应缴 缴纳
缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例
人数 人数 人数 人数 人数 人数
社会
1,543 1,516 98.25% 1,365 1,355 99.27% 1,410 1,388 98.44%
保险
住房公
1,543 1,510 97.86% 1,365 1,348 98.75% 1,410 1,374 97.45%
积金
注 1：应缴人数为正式员工人数，不含退休返聘、劳务派遣、实习等特殊用工关系。
注 2：截至报告期末，公司已缴纳社会保险和住房公积金人数中，有 17 名员工系通过第三
121
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方机构缴纳，该等费用均由公司承担。
报告期各期末，公司社会保险及住房公积金应缴未缴的具体情况及形成原因
如下：
（1）社会保险未缴纳的具体情况及形成原因
2021 年 2020 年 2019 年
原因
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
新入职员工 23 5 -
已在其他地方办理社会保险登记或已缴纳当
4 3 2
月社会保险
自愿放弃 - 2 20
合计未缴人数 27 10 22
（2）住房公积金未缴纳的具体情况及形成原因
2021 年 2020 年 2019 年
原因
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
新入职员工 24 6 -
已在其他地方缴纳住房公积金 2 - 1
因住房公积金账户无法开立无法缴纳 1 2 -
自愿放弃 6 9 35
合计未缴人数 33 17 36
报告期各期末，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金情况，主
要原因如下：1）部分新入职员工尚未办理社会保险或住房公积金缴存手续；2）
部分员工系已在其他地方缴纳当月社会保险或住房公积金，待其相关手续转移至
公司再由公司缴纳；3）部分员工自愿不缴纳社会保险或住房公积金；4）部分员
工因公司人数原因无法开立住房公积金账户，公司已将该部分住房公积金直接发
放给相应员工；5）部分员工系已在其他地方办理社会保险或住房公积金登记。
除上述原因外，公司已经依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险及住房
公积金。
2、如足额缴纳对公司经营业绩的影响
报告期内，对于应缴未缴社会保险和公积金的员工，若公司补缴对报告期各
期经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保未足额缴纳金额测算 136.84 47.30 111.39
住房公积金未足额缴纳金额测算 12.47 35.14 27.31
测算补缴金额合计 149.31 82.44 138.70
利润总额 42,877.77 47,933.37 32,773.06
测算补缴金额占利润总额比例 0.35% 0.17% 0.42%
注：未足额缴纳金额测算=当期人均缴纳金额乘以加权平均应缴未缴人数。
经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费和住房公积金的影响金额占公
司当期利润总额的比例分别为 0.42%、0.17%、0.35%，对公司的经营业绩影响较
小，不会构成本次发行的实质性法律障碍，亦不会对公司经营业绩产生重大不利
影响。
3、相关风险以及应对方案
报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在被
主管部门要求补缴的风险。相关风险详见招股说明书“第四节 风险因素”之“七、
法律风险”之“（一）社会保险及住房公积金补缴风险”。针对该项风险，报告
期内公司实施了以下应对方案：
人力资源中心加强社会保险及住房公积金宣传及管理力度，逐月跟踪各控股
子公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况，对新入职员工及时申报缴纳；在人
员招聘时将同意缴纳社保公积金作为入职条件，对员工加强关于国家社会保险和
住房公积金法律法规的宣传与普及，提高员工缴纳意愿；对于未缴纳社会保险的
员工，积极协助其购买商业保险，同时为员工提供宿舍，解决有需求员工的住宿
问题，通过各种方式保证员工的合法权益。
报告期内，公司不存在因违反国家和地方有关劳动和社会保障的法律、法规
及规范性文件而受到处罚的情形。
公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川已出具承诺：如
因发行人及其控股子公司因首次公开发行前未严格遵守劳动用工相关法律、法规
及规范性文件，或未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜被有权
机关处罚或要求补缴社会保险或住房公积金的，或因未足额缴纳需要承担任何罚
款、滞纳金，或因有关人员向发行人及其控股子公司追索，或因上述情形给发行
人或其子公司造成损失的，本人将对公司作出全额赔偿，并承担连带责任，且在
123
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承担后不向发行人及其控股子公司追偿，保证发行人及其控股子公司不会因此遭
受任何损失。
（三）劳务派遣和劳务外包情况
1、劳务派遣
报告期内，公司存在使用劳务派遣用工的情况。公司根据生产经营的需要，
针对临时性、辅助性或替代性工作岗位采用劳务派遣的形式用工，具体包括包装、
搬运、保洁、直营门店营业员等岗位。2019年末，公司劳务派遣员工人数为481
人，劳务派遣用工占用工总人数（包含公司正式员工及劳务派遣员工）的比例为
25.44%，存在劳务派遣人数占总员工人数比例超出10%的情形。报告期内，公司
对劳务派遣用工情况进行了规范。截至2020年12月末及2021年12月末，公司的劳
务派遣员工人数分别为52人、42人，占用工总人数比例分别为3.67%、2.65%，
未超过总用工比例的10%。
综上，公司报告期内存在劳务派遣用工比例超10%的情形，公司已进行整改。
截至报告期末，公司劳务派遣用工比例未超过10%。根据上海市公用信用服务平
台查询的《法人劳动监察行政处罚信用报告》、公司及其主要子公司所在地人力
资源和社会保障局出具的证明文件，公司及其子公司在报告期内不存在因违反国
家和地方有关劳动和社会保障的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
发行人实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川已出具承诺：
如因发行人及其控股子公司因首次公开发行前未严格遵守劳动用工相关法律、法
规及规范性文件被有权机关处罚的，本人将对公司作出全额赔偿，并承担连带责
任，且在承担后不向发行人及其控股子公司追偿，保证发行人及其控股子公司不
会因此遭受任何损失。
因此，公司报告期内存在的劳务派遣用工比例超10%的情况不会对本次发行
上市构成实质性法律障碍。
2、劳务外包
（1）劳务外包具体情况
报告期初，公司主要将活鸡屠宰业务进行外包；自2020年，随着公司的生产
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线布局及管理的进一步优化，为规范劳务派遣用工不规范情形，公司将货物装卸、
产品搬运及打包、原材料粗加工等的生产线辅助工序进行外包，外包服务单位在
公司指定工作场地完成相关工作任务，公司根据外包服务单位完成的工作量进行
核算、支付外包费用。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
劳务外包费用① 3,174.82 1,830.86 381.07
营业成本② 242,347.23 193,172.08 181,508.18
占比①/② 1.31% 0.95% 0.21%
报告期内，公司劳务外包费用支出分别为381.07万元、1,830.86万元和
3,174.82万元，占营业成本的比例分别为0.21%、0.95%和1.31%，占比较小，对
公司财务数据影响较小。
公司与主要劳务外包公司的合作方式具体如下：
主要外包工序 管理方式 定价结算方式
活鸡屠宰；货物装 外包服务单位按照公司的外包服务 公司与外包服务单位依据外包
卸、产品搬运及打 需求提供外包服务，对外包人员直接 合同，按照外包服务单位实际
包、原材料粗加工 进行管理和考核。 完成的工作量进行结算。
报告期内，公司主要外包业务类型及交易金额（报告期内与相应劳务外包公
司累计交易额超过500.00万元）如下：
单位：万元
序号 外包业务 主要外包公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
连云港康鹏食品有限公司
1 活鸡屠宰 （以下简称“连云港康 460.30 520.42 261.60
鹏”）
货物装卸、产品 广东方胜人力资源服务有
2 搬运及打包、原 限公司（以下简称“广东 2,129.61 897.00 -
材料粗加工 方胜”）
（2）主要劳务外包商的基本情况
报告期内，公司主要劳务外包商（报告期内累计交易额超过500.00万元）的
基本情况如下：
外包服务商 注册 经营规模（最近合
成立时间 股权结构 主营业务
名称 资本 作年度营业收入）
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北京外企人力资 劳务派遣、劳务
2008 年 7 5,000 2021 年度营业收入
广东方胜 源服务有限公司 外包、人力资源
月 30 日 万元 约为 27 亿元
持股 100% 服务等
2019 年 1 100 章会珍持股 2021 年度营业收入
连云港康鹏 禽类屠宰
月 14 日 万元 100% 为 400-500 万元
根据广东方胜、连云港康鹏出具的说明及连云港康鹏所在地相关主管部门出
具的证明、广东方胜的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并查询上述劳
务外包公司所在地环保、税务、劳动保障等主管部门网站以及国家企业信用信息
公示系统、信用中国、企查查等网站，报告期内，上述劳务外包公司不存在因违
反法律法规而受到环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形。
（四）员工薪酬情况
1、管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性
报告期内，公司按职能性质划分的各岗位人员平均薪酬情况如下：
单位：万元
类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
管理人员平均薪酬 17.86 16.93 15.39
销售人员平均薪酬 18.41 13.03 10.93
研发人员平均薪酬 19.55 18.22 17.69
公司所有职工平均薪酬 12.41 10.58 9.95
注：平均薪酬=人员薪酬/平均人数，其中人员薪酬包括当年或当期工资薪金、社保、住房公
积金及员工福利等全部薪酬，平均人数为当年或当期员工月度人数的加权平均数。
报告期内，公司管理人员、销售人员和研发人员薪酬及整体呈上升趋势，具
体分析情况如下：
（1）报告期内，公司管理人员平均薪酬情况如下：
单位：人、万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比
高层 7 1.85% 7 1.90% 6 1.39%
职级分布 中层 39 10.29% 34 9.24% 47 10.85%
基层 333 87.86% 327 88.86% 380 87.76%
管理人员平均人数 379 100.00% 368 100.00% 433 100.00%
管理人员薪酬 6,768.51 6,229.27 6,664.23
管理人员平均薪酬 17.86 16.93 15.39
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注：平均人数为当年或当期员工月度人数的加权平均数，并四舍五入取整数。
报告期内，公司管理人员平均薪酬分别为15.39万元、16.93万元和17.86万元。
因2019年至2020年公司产能整合、精简部门，管理人员平均人数逐年下降，平均
薪酬呈现增长趋势。
（2）报告期内，公司销售人员平均薪酬情况如下：
单位：人、万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比
高层 - - - - 1 0.42%
职级分布 中层 16 8.38% 13 8.23% 11 4.62%
基层 175 91.62% 145 91.77% 226 94.96%
销售人员平均人数 191 100.00% 158 100.00% 238 100.00%
销售人员薪酬 3,516.28 2,058.86 2,600.69
销售人员平均薪酬 18.41 13.03 10.93
注：平均人数为当年或当期员工月度人数的加权平均数，并四舍五入取整数。
报告期内，公司销售人员平均薪酬为10.93万元、13.03万元和18.41万元。
2019年至2021年，公司销售人员平均薪酬呈现逐年上升趋势，主要系公司基
层销售人员、物流人员以及直营门店营业人员有所减少，具体情况为：1）随着
公司经销模式日益成熟，公司对销售部门架构进行优化，对部分基层销售人员进
行了精简；2）报告期内，公司运输模式开始由自营和委托第三方专业物流公司
相结合逐渐转为完全委托第三方专业物流公司进行产品配送，公司自有物流人员
有所减少，导致销售人员平均人数逐年下降；3）公司考虑管理成本和战略需要
关闭了部分直营门店，直营门店营业员相应减少。由于基层销售人员、物流人员
以及直营门店营业人员工资水平相对较低，随着该等员工数量减少，公司销售人
员平均薪酬呈现逐年上升趋势。
2021年度，销售人员平均薪酬为18.41万元，较2020年有所上涨，主要原因
系公司根据运营需要，增设数字化运营中心并加强营销中心、品牌中心团队建设，
在组建过程中外聘的相关负责人以及团队成员招募成本较高，中层销售人员数量
增长幅度较大，提升了销售人员平均薪酬。
（3）报告期内，公司研发人员平均薪酬情况如下：
单位：人、万元
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比
高层 1 3.36% 1 3.23% 2 5.41%
职级分布 中层 1 3.64% - - 1 2.70%
基层 28 93.00% 30 96.77% 34 91.89%
研发人员平均人数 30 100.00% 31 100.00% 37 100.00%
研发人员薪酬 586.37 564.83 654.55
研发人员平均薪酬 19.55 18.22 17.69
注 1：平均人数为当年或当期员工月度人数的加权平均数，并四舍五入取整数。
注 2：研发人员薪酬仅包含专职研发人员薪酬。
报告期内，公司研发人员平均薪酬分别为17.69万元、18.22万元和19.55万元。
报告期内，公司研发人员平均薪酬整体平稳提升。
2、公司职工薪酬与同地区平均水平对比情况
报告期内，公司各地区职工平均薪酬与各地平均工资情况的对比情况如下：
单位：万元
类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司管理人员平均薪酬 17.86 16.93 15.39
公司销售人员平均薪酬 18.41 13.03 10.93
公司研发人员平均薪酬 19.55 18.22 17.69
公司所有职工平均薪酬 12.41 10.58 9.95
上海当地平均工资 - 6.93 6.42
宁国当地平均工资 5.62 5.26 4.85
连云港当地平均工资 5.48 5.03 4.42
武汉当地平均工资 - 4.83 4.35
济南当地平均工资 6.09 6.03 5.15
重庆当地平均工资 5.93 5.57 5.48
成都当地平均工资 6.28 5.80 5.07
苏州当地平均工资 7.48 6.78 6.48
广州当地平均工资 7.45 6.88 6.89
合肥当地平均工资 5.62 5.26 4.85
注 1：截至 2022 年 8 月 2 日，武汉及上海地区 2021 年平均工资尚未披露。
注 2：截至 2022 年 8 月 2 日，上海市统计局尚未公布 2020 年城镇私营单位就业人员平均工
资，该地区按照城镇私营单位就业人员平均工资结合 2019 年统计局公布 2020 年城镇单位就
业人员平均工资增长幅度进行估算。
注 3：其他地区平均工资数据均取自当地统计局公布的同期城镇私营单位就业人员平均工
资。
报告期内，公司管理人员、销售人员、研发人员以及全部职工平均薪酬均高
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于所在地区人员的平均工资，薪酬水平具有竞争力。公司员工平均薪酬高于同地
区平均水平，主要系公司作为业内领先的食品制造企业之一，为吸引更多人才，
保持竞争优势，制定了较有吸引力的薪酬制度。
3、公司职工平均薪酬与同行业公司平均水平对比情况
报告期内，公司职工平均薪酬情况与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
煌上煌 16.96 20.01 22.02
绝味食品 13.65 12.68 12.54
可比公司平均值 15.31 16.34 17.28
公司管理人员平均薪酬 17.86 16.93 15.39
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
煌上煌 10.45 9.74 10.83
绝味食品 25.97 19.10 20.40
可比公司平均值 18.21 14.42 15.62
公司销售人员平均薪酬 18.41 13.03 10.93
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
煌上煌 - - -
绝味食品 14.23 4.02 4.30
公司研发人员平均薪酬 19.55 18.22 17.69
注 1：同行业可比上市公司人均工资=期间费用中薪酬本期发生额/期初及期末在职员工平均
数量，数据来源为同行业可比上市公司公开披露的定期报告。
注 2：截至 2022 年 8 月 2 日，周黑鸭未披露管理人员、销售人员、研发人员薪酬数据；煌
上煌研发费用中仅披露了产品研发费，未披露研发人员薪酬数据，因此未列示相关数据。
注 3：管理人员人数统计包含财务人员与行政管理人员，绝味食品研发人员的数量统计自研
发投入所披露的研发人员的数量。
报告期内，公司销售人员、管理人员及研发人员平均薪酬与同行业可比上市
公司相比整体处于中等偏上水平，不存在显著差异。
十一、发行人、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东
以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
公司主要股东、董事、高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁定情况
作出了相关承诺，详细情况参见本节“八、公司股本情况”之“（四）本次发行
129
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前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于持股意向的承诺
公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川以及其他持有公
司股份5%以上的股东宁国川沁、宁国勤溯就持股意向及减持意向承诺：
1、如果在锁定期满后，本人/本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份
的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、本人/本机构减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不
限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、如果在锁定期满后两年内，本人/本机构拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易
所的有关规定作除权除息处理）。
4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管
理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性
文件的规定，本人/本机构承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以
及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
（三）关于稳定公司股价的承诺
公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度
经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《上海紫燕食品股份有限公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》回购公司股份。公司未履行股
价稳定措施的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：将根据公
司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年
130
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
内稳定股价预案的议案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会或
股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《上
海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
案》中的相关规定，履行相关的各项义务。公司共同实际控制人未履行股价稳定
措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日
内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，
直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司全体董事（不包括独立董事）承诺：将根据公司股东大会批准的《上海
紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议
投赞成票；将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发
行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规定，履行相关的各项义
务。公司董事未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相
关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同
时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
止。
公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的《上海紫燕食品股
份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》中的相关规
定，履行相关的各项义务。公司高级管理人员未履行股价稳定措施，将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处
领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）关于依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首发上市招股说明
131
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依
法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的
书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临
时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格
不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股
票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应调整）。
若本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的
确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情
形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的
相关工作。
2、实际控制人承诺
发行人首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若有权部门认定发行人首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的全部股份。若存在上述情形，本人
将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回
价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公
司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
应相应调整）。
若发行人首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确
认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情
形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损
失的相关工作。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
132
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
发行人首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首发上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者
发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书
面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。
4、证券服务机构承诺
发行人保荐机构广发证券承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将先行赔偿投资者损失。
发行人律师德恒律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，
本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
发行人审计机构、验资机构及验资复核机构立信会计师承诺：因本所为发行
人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构中同华评估承诺：因本机构为发行人本次公开发行股票
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
（五）关于公司摊薄即期回报的填补措施的承诺
公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：本人不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，本人愿承担相应
地法律责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
133
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）关于公司股东信息披露的承诺
公司针对股东信息披露出具如下承诺：
1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接
或间接持有发行人股份情形；
3、发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
（七）未能履行承诺的约束措施
为维护公众投资者的利益，公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等责任主体在此承诺以下未能履行承诺的约束措施：
1、公司及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未
履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公
告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并在中
国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督。
2、公司若未能履行公开承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部
门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交
易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自
134
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的
投资者损失提供保障。
3、股东、实际控制人未履行上述公开承诺，股东、实际控制人以当年度以
及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分
红，直至其履行承诺。
4、若股东、实际控制人未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。
5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为
股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，
公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、
降职、停职、撤职等处罚措施。
6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、
津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支
付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。
7、公司将在定期报告中披露公司及股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。
十二、公司股票上市后股票价格稳定措施的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当
日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每
股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
135
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项条件：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的净额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；
（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务
年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（二）实际控制人增持
1、下列任一条件发生时，公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办
法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司
股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公
司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上
一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
2、公司实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，
且单次增持总金额不应少于人民币 500 万元，但单次增持公司股份数量不超过公
136
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
司总股本的 2%。
（三）董事、高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
（1）实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权
后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
（2）实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被
触发。
2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不
超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事（不
包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预
案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。
4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司
股价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并按照中国证监会或上海证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。
（二）实际控制人及董事、高级管理人员增持
1、公司董事会应在上述实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触
发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
2、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启
动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
四、稳定股价的进一步承诺
在启动条件首次被触发后，公司实际控制人及持有公司股份的董事和高级管
理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和
高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺
中载明的股份锁定期限。
本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上
市之日起生效，有效期三年。”
138
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
（一）发行人主营业务
公司是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产
和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品
以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休
闲消费为辅，主要品牌为“紫燕”。公司致力于传承中华美食文化，产品配方传
承川卤工艺，融合了川、粤、湘、鲁众味。凭借在卤制食品行业多年的经验积累
以及对消费数据、行业数据的研究，公司在巩固现有产品优势的基础上不断推陈
出新，并根据大众口味及消费习惯的变化进行改良，配合禽畜、蔬菜、水产品、
豆制品等高品质食材形成了数百种的卤制食品，产品种类丰富，兼顾餐饮佐餐、
休闲享受、礼品赠送等多元化的消费场景需求。
公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 及 HACCP 食品安全管
理体系认证、FSSC22000 食品安全体系认证，建立了较为完善的质量管理体系，
并不断加强与温氏股份、新希望、中粮集团等知名品牌供应商的合作，严格把关
食品安全与品质。在生产环节方面，公司先后建成济南、武汉、连云港、宁国、
重庆等多个高标准区域中心工厂，以各生产型子公司作为向全国销售网络配送产
品的生产基地，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了全方位供应链体系。
截至 2022 年 8 月 2 日，公司在全国的终端门店数量已超过 5,300 家，产品覆盖
二十多个省、自治区、直辖市内的 180 多个城市，市场占有率和影响力不断提高。
凭借在成熟的供应链管理、食品品质严格管控、产品品类多样化、多渠道销
售等方面的优势，公司 2020 年被中国烹饪协会授予“中国最具影响力餐饮品牌”
及“中国餐饮特殊贡献奖”称号，公司多次荣获由上海市食品协会及上海市肉类
行业协会等颁发的“冷链管理示范企业（熟食）”及“上海名优食品”等荣誉称
号，荣获由中国连锁经营协会颁发的“商业特许经营体系评定企业 AAAA 级”
及“2019 年度中国优秀特许品牌奖”等荣誉称号。
公司自设立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。
139
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（二）发行人主要产品及应用
按消费场景划分，卤制食品主要可分为佐餐卤制食品与休闲卤制食品。其中，
佐餐卤制食品主要是指在家庭以及餐厅、酒店等餐桌消费场景享用的佐餐食品。
休闲卤制食品主要是指在闲暇时享用的鸭脖、鸭爪等卤制食品，即在正餐之间、
社交以及体育活动等场景作为零食享用的食品。国内以生产、销售佐餐卤制食品
为主的企业有紫燕食品、江苏卤江南食品有限公司、廖记食品连锁股份有限公司、
上海留夫企业管理咨询有限公司、河南九豫全食品有限公司等，国内以生产、销
售休闲卤制食品为主的企业有煌上煌、绝味食品、周黑鸭、上海顶誉食品有限公
司等。
公司主要产品为卤制食品，以鸡、鸭、鹅、猪、牛、蔬菜、水产品、豆制品
等为原料，结合公司独特的配方和标准化工艺，以川卤口味为基础，揉合粤、湘、
鲁众味，创造出以夫妻肺片招牌产品、整禽类产品、香辣休闲系列产品等为主的
上百种精选美食，覆盖川卤、油卤、鲜卤、糟卤、盐卤、白卤、酱卤、老卤、热
卤、冷卤等十大特色卤制风味，应用场景以佐餐消费为主，休闲消费为辅。
公司自成立以来即致力于为消费者提供高品质、多样化的卤制熟食选择。经
过三十余年卤制食品行业经验的积累，公司不断在产品风味及生产工艺上吸收、
纳新，形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅”的丰富的产品线，能满足消
费者多元化的消费场景需求。公司的鲜货产品是指以散装或者简易包装方式出售
的可直接食用的卤制熟食产品，保质期较短，以佐餐应用为主，主要通过线下连
锁门店销售给终端消费者。预包装产品保质期相对较长，公司采用锁鲜技术及真
空包装技术逐步将鲜货品种复制到包装产品中，提高产品的便携性，将产品应用
拓展至休闲享受及礼品赠送领域。
报告期内，公司主要产品具体如下：
140
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
产
具体
品 产品示意图
类别
线
夫妻
肺片
整禽
类
鲜
货
产
品
香辣
休闲
类
其他
鲜货
141
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
产
具体
品 产品示意图
类别
线
预
包 预包
装 装产
产 品
品
（三）发行人主营业务收入的主要构成
报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
鲜货产品 268,600.24 88.07% 235,978.98 90.90% 224,868.36 92.77%
其中：夫妻
93,314.40 30.60% 80,954.60 31.19% 76,525.43 31.57%
肺片
整禽类 84,134.09 27.59% 76,931.54 29.64% 72,232.15 29.80%
香辣休闲类 37,551.57 12.31% 34,306.10 13.22% 35,882.31 14.80%
其他鲜货 53,600.19 17.58% 43,786.73 16.87% 40,228.48 16.60%
预包装及其他
24,183.96 7.93% 13,850.09 5.34% 8,115.10 3.35%
产品
包材 7,267.59 2.38% 5,495.23 2.12% 5,945.62 2.45%
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
加盟费、门店
管理费、信息 4,916.00 1.61% 4,269.38 1.64% 3,463.92 1.43%
系统使用费
主营业务收入 304,967.79 100.00% 259,593.68 100.00% 242,393.00 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入分别为 242,393.00 万元、259,593.68 万元和
304,967.79 万元，呈现良好的发展态势。报告期内，公司主营业务收入以鲜货产
品为主，产品结构稳定。
二、发行人所处行业的基本情况
公司主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味
鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料
的卤制食品。
（一）行业的监管体制、主要法律及行业政策
1、行业分类
公司主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，所处行业属于食品加工业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处
行业属于“制造业（C）”中的“农副食品加工业（C13）”；根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“制
造业（C）”中的“农副食品加工业（C13）”。
2、行业主管部门及监管体制
目前，食品加工业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，
政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。在行业的相关标准、
法律法规方面，食品加工业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由国家市场监
督管理总局、国家卫生健康委员会等部门制定。本行业内企业由各地的市场监督
主管部门、商务主管部门、卫生主管部门等实施管理。
食品加工行业的自律性组织主要为中国食品工业协会、中国肉类协会和中国
连锁经营协会，中国食品工业协会、中国肉类协会和中国连锁经营协会是经中华
143
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
人民共和国民政部批准注册登记的行业社团组织，主要职责是加强行业自律管
理，积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。
食品加工行业各管理机构的具体职责如下：
部门 主要职责
负责食品安全监督管理综合协调。组织制定食品安全重大政策并组
织实施。负责食品安全应急体系建设，组织指导重大食品安全事件
应急处置和调查处理工作。建立健全食品安全重要信息直报制度。
承担国务院食品安全委员会日常工作。
负责食品安全监督管理。建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的
国家市场监督管理总局
监督检查制度和隐患排查治理机制并组织实施，防范区域性、系统
性食品安全风险。推动建立食品生产经营者落实主体责任的机制，
健全食品安全追溯体系。组织开展食品安全监督抽检、风险监测、
核查处置和风险预警、风险交流工作。组织实施特殊食品注册、备
案和监督管理。
下设食品安全标准与监测评估司，主要负责组织拟订食品安全国家
国家卫生健康委员会 标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原料、食
品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查。
主要职能为研究分析食品安全、行业发展和产业安全问题；提出调
整食物结构、增加食品门类、拓宽生产领域等一系列建议，为政府
决策提供依据；推动食品工业科技进步、引导行业发展；与地方政
中国食品工业协会
府合作共建，推动食品工业特色园区发展；制订产品质量和食品安
全相关标准；参与食品安全法律法规和标准体系建设；健全行业规
范，加强行业自律等。
主要负责产业及市场研究、协调会员单位、提供信息咨询、维护会
中国肉类协会
员权益、推动行业规范和自律管理等工作。
参与政策制定与协调，维护行业和会员权益,为会员提供系列化专业
中国连锁经营协会 培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推
进连锁经营事业与发展。
3、行业主要法律法规及行业政策
（1）主要法律法规
为推进食品行业的规范化发展，国家相继出台了若干行业管理规定，主要集
中在食品生产、流通等环节，公司所处食品加工行业生产经营涉及的主要法律、
法规具体如下：
颁布
序号 法律法规名称 发布单位 主要内容
时间
国家鼓励和支持开展与食品安全有关
的基础研究和应用研究，鼓励和支持食
《中华人民共和国
全国人大常 品生产经营者为提高食品安全水平采
1 食品安全法》（2021 2021 年
委会 用先进技术和先进管理规范。地方各级
年修订）
人民政府应当采取措施鼓励食品规模
化生产和连锁经营、配送。
144
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
颁布
序号 法律法规名称 发布单位 主要内容
时间
《中华人民共和国
全国人大常 主要对动物疫情的管理、预防、控制、
2 动物防疫法》（2021 2021 年
委会 净化等方面作了相关规定。
年修订）
在中华人民共和国境内，从事食品生产
活动，应当依法取得食品生产许可。国
《食品生产许可管
国家市场监 家市场监督管理总局负责监督指导全
3 理办法》（2020 年 2020 年
督管理总局 国食品生产许可管理工作。县级以上地
修订）
方市场监督管理部门负责本行政区域
内的食品生产许可管理工作。
国家卫生健
《食品安全国家标
康委员会、国 规定了食品用香精的术语和定义、技术
4 准<食品用香精>》 2020 年
家市场监督 要求、标签等。
（GB30616-2020）
管理总局
《食品安全国家标 国家卫生健
规定了食品用天然香料加工要求、食品
准<食品用香料通 康委员会、国
5 2020 年 用天然单体香料和合成香料含量要求
则>》 家市场监督
等。
（GB29938-2020） 管理总局
强化了食品安全监管，要求县级以上人
民政府建立统一权威的监管体制；对食
《中华人民共和国
品安全风险监测、食品检测等进一步细
6 食品安全法实施条 国务院 2019 年
化规定；落实生产经营者的食品安全主
例》（2019 修订）
体责任，完善食品安全违法行为的法律
责任。
规范食品安全抽样检验工作，规定了食
《食品安全抽样检 国家市场监
7 2019 年 品安全抽样检验的原则、计划、抽样、
验管理办法》 督管理总局
检验、处理、法律责任等内容。
《中华人民共和国 主要对产品的质量及相关监督检查、生
全国人大常
8 产品质量法》(2018 2018 年 产者及销售者的责任和义务等方面作
委会
修正) 出了相关规定。
主要对农产品的质量安全标准、产地、
《中华人民共和国
全国人大常 生产、包装和标识、药物及添加剂的使
9 农产品质量安全 2018 年
委会 用及相关监督检查等方面作出了相关
法》（2018 年修订）
规定。
明确了食品流通许可证的申请与理、审
《食品经营许可管 原国家食品
查与批准、许可的变更及注销、许可证
10 理办法》（2017 年 药品监督管 2017 年
的管理、监督检查等具体标准和管理方
修订） 理总局
法及措施。
对标准的制定、实施及法律责任进行了
说明，以加强标准化工作，提升产品和
《中华人民共和国
全国人大常 服务质量，促进科学技术进步，保障人
11 标准化法》（2017 2017 年
委会 身健康和生命财产安全，维护国家安
年修订）
全、生态环境安全、提高经济社会发展
水平。
落实《中华人民共和国食品安全法》和
原国家食品 《食品生产许可管理办法》的有关规
《食品生产许可审
12 药品监督管 2016 年 定，严格划分了许可审查的方式，对工
查通则》
理总局 艺流程、主要生产设备设施、食品类别
发生变化的，必须进行现场核查等。
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序号 法律法规名称 发布单位 主要内容
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对食品生产经营活动的日常监督检查，
落实食品生产经营者主体责任作出了
《食品生产经营日 原国家食品
相关规定。食品生产经营者及其从业人
13 常监督检查管理办 药品监督管 2016 年
员应当配合食品药品监督管理部门实
法》 理总局
施食品生产经营日常监督检查，保障监
督检查人员依法履行职责。
明确食品生产经营者应当保证生产销
售的食品符合法律、法规规定以及食品
《国家食品药品监 安全标准的要求，并对生产销售不符合
督管理总局关于监 原国家食品 食品安全标准的产品承担相应的法律
14 督食品生产经营者 药品监督管 2015 年 责任。应当建立严格的生产经营质量管
严格落实食品安全 理总局 理体系，实现食品质量安全信息可查
主体责任的通告》 询、来源可追溯、过程可控制、责任可
追究，确保生产销售的食品符合食品安
全标准和有关规定要求
《食品安全国家标
原国家卫生
准食品添加剂使用 明确了食品添加剂的使用原则，提高了
15 和计划生育 2015 年
标准》 标准的科学性和实用性。
委员会
（GB2760-2014）
原国家食品
药品监督管
《食品安全国家标 规定了食品生产过程中原料采购、加
理总局、原国
16 准食品生产通用卫 2013 年 工、包装、贮存和运输等环节的场所、
家卫生和计
生规范》 设施、人员的基本要求和管理准则。
划生育
委员会
《中华人民共和国 保护消费者的合法权益，维护社会经济
全国人大常
17 消费者权益保护 2013 年 秩序，促进社会主义市场经济健康发
委会
法》（2013 年修订） 展。
为进一步加强食品安全工作，从明确指
导思想、进一步健全食品安全监管体
系、加大食品安全监管力度、落实食品
《国务院关于加强
生产经营单位的主体责任、加强食品安
18 食品安全工作的决 国务院 2012 年
全监管能力和技术支撑体系建设、完善
定》
相关保障措施、动员全社会广泛参与、
加强食品安全工作的组织领导等方面
提出了指导。
商业特许经营实行全国联网备案。符合
《商业特许经营备
《商业特许经营管理条例》规定的特许
19 案管理办法》（2011 商务部 2011 年
人，依据本办法规定通过商务部设立的
修订）
商业特许经营信息管理系统进行备案。
建立健全应对食品安全事故运行机制，
有效预防、积极应对食品安全事故，高
《国家食品安全事
20 国务院 2011 年 效组织应急处置工作，最大限度地减少
故应急预案》
食品安全事故的危害，保障公众健康与
生命安全，维护正常的社会经济秩序。
《国务院办公厅关 进一步加强食品添加剂监管，切实维护
国务院
21 于严厉打击食品非 2011 年 人民群众身体健康和生命安全，严厉打
办公厅
法添加行为切实加 击食品非法添加行为，规范食品添加剂
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序号 法律法规名称 发布单位 主要内容
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强食品添加剂监管 生产使用。
的通知》
《食品安全国家标
原中华人民 规定了预包装食品标签通则的范围、术
准<预包装食品标
22 共和国 2011 年 语和定义、基本要求、标示内容、其他
签通则>》
卫生部 等要求。
（GB7718-2011）
《关于食品添加剂 原国家质量 企业生产食品添加剂（包括食品用香
23 生产许可工作的公 监督检验检 2010 年 精），应依法取得《食品添加剂生产许
告》 疫总局 可证》后方能生产、销售和使用。
为了加强对食品标识的监督管理，规范
原国家质量
《食品标识管理规 食品标识的标注，防止质量欺诈，保护
24 监督检验检 2009 年
定》（2009 年修订） 企业和消费者合法权益，对食品标识进
疫总局
行了规范指导。
为了加强食品等产品安全监督管理，进
《关于加强食品等 一步明确生产经营者、监督管理部门和
25 产品安全监督管理 国务院 2007 年 地方人民政府的责任，对生产经营者、
的特别规定》 销售者的产品安全义务及相应责任进
行了规定。
特许人从事特许经营活动应当拥有成
《商业特许经营管 熟的经营模式，并具备为被特许人持续
26 国务院 2007 年
理条例》 提供经营指导、技术支持和业务培训等
服务的能力。
注 1：2018 年，根据国务院机构改革方案，将国家卫生和计划生育委员会的职责整合，组建
中华人民共和国国家卫生健康委员会；将国家卫生和计划生育委员会的新型农村合作医疗职
责整合，组建中华人民共和国国家医疗保障局；不再保留国家卫生和计划生育委员会。
注 2：2018 年，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将
国家质量监督检验检疫总局的职责整合，组建中华人民共和国国家市场监督管理总局；将国
家质量监督检验检疫总局的出入境检验检疫管理职责和队伍划入海关总署；将国家质量监督
检验检疫总局的原产地地理标志管理职责整合，重新组建中华人民共和国国家知识产权局；
不再保留中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局。
注 3：2018 年，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将
国家食品药品监督管理总局的职责整合，组建中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再
保留国家食品药品监督管理总局。
（2）主要产业政策
食品行业与民众的日常生活息息相关，随着经济水平的发展，食品市场不断
发展成熟，市场规模及覆盖消费者群体不断扩大。为扶持我国食品行业的发展，
国家相关部门出台了一系列产业扶持政策，公司所处行业主要产业政策如下：
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中国共产 到 2020 年，基于风险分析和供应链管
《关于深化改革加强 党中央委 理的食品安全监管体系初步建立。到
1 2019 年
食品安全工作的意见》 员会、国 2035 年，基本实现食品安全领域国家
务院 治理体系和治理能力现代化。
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国家发展 鼓励农产品物流配送设施建设，农产
《产业结构调整指导
2 和改革委 2019 年 品、食品、药品冷链物流，食品、药
目录》（2019 年本）
员会 品物流质量安全控制技术服务。
牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿
色、开放、共享的发展理念，坚持最
严谨的标准、最严格的监管、最严厉
《“十三五”国家食品
3 国务院 2017 年 的处罚、最严肃的问责，全面实施食
安全规划》
品安全战略，推动食品安全现代化治
理体系建设，促进食品产业发展，推
进健康中国建设
到 2020 年，依靠科技进步，实现规模
以上食品企业主营业务收入突破 15 万
《“十三五”食品科技
4 科技部 2017 年 亿元，预期年均增长 7%左右，推动食
创新专项规划》
品产业从注重数量增长向提质增效全
面转变。
健全冷链物流标准和服务规范体系、
《关于加快发展冷链 完善冷链物流基础设施网络、鼓励冷
国务院办
5 物流保障食品安全促 2017 年 链物流企业经营创新、提升冷链物流
公厅
进消费升级的意见》 信息化水平、加快冷链物流技术装备
创新和应用
提出“创新、协调、绿色、开放、共
享”的发展理念，围绕提升食品质量
和安全水平，以满足人民群众日益增
国家发展 长和不断升级的安全、多样、健康、
《关于促进食品工业 改革委、 营养、方便食品消费需求为目标，以
6 2017 年
健康发展的指导意见》 工业和信 供给侧结构性改革为主线，以创新驱
息化部 动为引领，着力提高供给质量和效率，
推动食品工业转型升级、膳食消费结
构改善，满足小康社会城乡居民更高
层次的食品需求
商务部、
发展改革 提出“十三五”期间，我国将基本形
委、国土 成城乡协调、区域协同、国内外有效
《商贸物流发展“十三
7 资源部、 2017 年 衔接的商贸物流网络，基本建立起高
五”规划》
交通运输 效集约、协同共享、融合开放、绿色
部、国家 环保的商贸物流体系
邮政局
提出全面开展绿色食品市场营销服务
体系建设，推动绿色食品步入“以品
《全国绿色食品产业 牌引导消费、以消费拉动市场、以市
8 发展规划纲要》 农业部 2016 年 场促进生产”的发展轨道，支持多形
（2016-2020 年） 式建立绿色食品电商平台，积极引导
企业充分利用电商平台拓宽营销渠
道、提高流通效率
商务部、 强调在“十三五”期间，将实施消费
《国内贸易流通“十三 发展改革 促进、流通现代化和智慧供应链三大
9 2016 年
五”发展规划》 委、工业 行动，全面打通消费、流通和生产各
和信息化 环节，促进流通升级，提升流通在国
148
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部、财政 民经济中的基础性支撑和先导性引领
部、国土 作用
资源部、
农业部、
人民银
行、税务
总局、工
商总局、
原质检总
局
统筹农产品初加工、精深加工及主食
加工等协调发展，落实农产品初加工
《关于进一步促进农
国务院办 企业所得税优惠政策；鼓励企业打造
10 产品加工业发展的意 2016 年
公厅 全产业链，引导企业依标生产，培育
见》
知名品牌；推进创新模式和业态，利
用信息技术培育现代加工新模式
推进食品安全信用体系建设，完善食
中国共产
品安全信息公开制度。健全从源头到
《“健康中国 2030”规 党中央委
11 2016 年 消费全过程的监管格局，严守从农田
划纲要》 员会、国
到餐桌的每一道防线，让人民群众吃
务院
得安全、吃得放心。
提出培育和壮大消费热点，优化消费
供给结构；推进内贸流通创新，拓宽
《关于做好“十三五” 消费供给渠道；加强流通基础设施建
12 时期消费促进工作的 商务部 2016 年 设，提升消费供给条件；整顿和规范
指导意见》 市场秩序，改善消费供给环境四项主
要任务，推动消费规模扩大和消费结
构升级
提出实体零售是商品流通的重要基
础，是繁荣市场、保障就业的重要渠
道；要在坚持市场主导、需求引领、
创新驱动的基本原则下，调整商业结
构、创新发展方式，推动实体零售创
《关于推动实体零售 国务院办
13 2016 年 新转型，释放发展活力，着力加强供
创新转型的意见》 公厅
给侧结构性改革，以信息技术应用激
发零售行业转型新功能，推动实体零
售由销售商品向引导生产和创新生活
方式转变、由粗放式发展向注重质量
效益转变
要求打造一批自主创新能力强、加工
水平高、处于行业领先地位的大型龙
头企业；推进农业生产经营专业化、
标准化、规模化、集约化，建设一批
关于支持农业产业化
14 国务院 2012 年 与龙头企业有效对接的生产基地；强
龙头企业发展的意见
化农产品质量安全管理，培育一批产
品竞争力强、市场占有率高、影响范
围广的知名品牌。落实《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》（国发
149
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〔2010〕27 号）的相关优惠政策，支
持龙头企业通过兼并、重组、收购、
控股等方式，组建大型企业集团。支
持符合条件的国家重点龙头企业上市
融资、发行债券、在境外发行股票并
上市，增强企业发展实力。
（二）卤制食品行业发展概况
1、卤制食品行业概述
卤制食品是以畜禽肉类、蔬菜、豆制品、水产品等食材，通过卤烹加工使其
具有“色、香、味、型”俱全的特点。卤制品加工过程集煮制与调味二者于一身，
煮制是对原料用水、蒸汽、油炸等加热方式进行加工的过程，调味是根据卤制品
品种和调味料的特性和作用关系加入特定调味料的过程，上述过程奠定了产品的
外观、色泽、口感、风味、鲜味及香气。
中国的卤味文化源远流长，夏商时期卤烹便初具雏形，时人将盐香料等调味
品置于铜器炊具中，加水与食物煮熟后用刀分割食之。在各地饮食文化不断发展
与碰撞中，中国传统卤味工艺不断吸收、纳新，卤制用料不断丰富，卤制食品从
口味上已发展出川卤、粤卤等多种卤制风味。其中，川卤属五香味型中最大宗的
一类，具有粑、软、味美浓香、老少皆宜、携带食用方便等特点。国人对川卤的
喜爱由来已久，西晋人常璩所著的《华阳国志》在追述当时饮食习俗就有“尚滋
味，好辛香”的记载。随着食品工业技术的快速发展，至 20 世纪 90 年代，川味
美食已经具有相当的市场规模，普及度越来越高。经过三十多年的发展，作为川
味美食重要组成部分的川卤通过川渝地区企业家们的产业化运营逐步走向全国，
闻名于中国的大江南北，成为近年来流行的佐餐、休闲食品之一。
卤制食品历史悠久、品类丰富，但市场十分分散，且不同区域存在一定的口
味差异和消费偏好，对行业内企业做大做强带来较大的挑战。长期以来卤制食品
尤其是佐餐类卤制食品经营者多为个体工商户，通过“路边摊”“夫妻店”等方
式经营，经营规模较小。20 世纪 90 年代以来，随着自动化生产理念的逐步普及、
食品保鲜技术的进步和冷链物流行业的快速发展，卤制食品正在经历产业化转
型，部分优势企业率先实现标准化生产、跨区域布局、品牌化营销、连锁化运营
150
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的跨越式发展。未来，随着消费者食品安全意识的逐步提高以及我国食品安全控
制标准的进一步提升，相当一部分规模小、技术弱的小规模工厂和家庭作坊式企
业市场空间将会逐步萎缩，而规模化卤制食品企业成长空间将会更加巨大。
2、卤制食品分类简介
按产品定位和消费场景划分，卤制食品主要可分为佐餐卤制食品与休闲卤制
食品，区别如下：
项目 佐餐卤制食品 休闲卤制食品
产品定位 作为凉菜用于佐餐 非正餐食用的休闲食品
消费场景 正餐 休闲、娱乐
无品牌的个体经营店与品牌连锁店
品牌效应 多为品牌连锁店经营
并存
多位于人流较旺的地区（社区、商场、
店面选址 多靠近农贸市场、社区、商超
交通枢纽，公园景点等）
夫妻肺片、烧鸡、手撕鸡、卤牛肉、
鸭脖、鸭翅、凤爪、鸭头、鸭舌、鸭
代表产品 猪头肉、猪蹄等为主，以及
锁骨等
各种凉拌菜
代表品牌 紫燕百味鸡、卤江南、廖记棒棒鸡等 周黑鸭、绝味、煌上煌等
随着居民生活水平的提高、生活节奏的加快，便捷美味的卤制食品市场得到
了快速的发展。就需求端而言，卤制食品本身起源于餐桌，作为日常饮食消费产
品，佐餐卤制食品消费具有较强的刚性需求属性，消费频次较高，消费者基数庞
大，在中国卤制食品市场中占据大部分市场份额。就供给端而言，目前中国佐餐
卤制食品市场多以区域性的小型个体经营企业为主，市场极度分散，品牌化程度
低，未来，随着市场品牌集中化程度的提升、食品卫生安全标准的提高、冷链物
流的发展，中国佐餐卤制食品市场将朝着连锁化、品牌化、规模化、规范化的方
向进一步发展。受益于此，行业内规模化佐餐卤制食品企业发展空间和渗透潜力
巨大。
根据市场统计数据，2019 年卤制食品中佐餐卤制食品市场规模占比达
64.26%，占据卤制食品主要的市场份额。
151
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数据来源：《中国卤制食品行业独立市场研究》，Frost&Sullivan
经过多年的发展，行业内主要的规模化佐餐卤制食品企业有江苏卤江南食品
有限公司、廖记食品连锁股份有限公司、上海留夫企业管理咨询有限公司、河南
九豫全食品有限公司等，国内以生产、销售休闲卤制食品为主的企业有煌上煌、
绝味食品、周黑鸭、上海顶誉食品有限公司等，公司的产品以佐餐卤制食品为主，
休闲卤制食品为辅。
3、卤制食品行业发展状况
受益于近年来我国人均可支配收入和购买力的持续提升，卤制食品因其便
捷、口味、营养等属性，市场规模随着人们生活水平的提升而增长。未来，随着
经济增长持续推动消费升级、城镇化率进一步提升、消费理念的变化、配套产业
的逐步优化以及新零售模式的快速发展等驱动因素的影响，卤制食品市场规模将
获得更快的增长。根据 Frost&Sullivan 统计数据以及同行业可比上市公司绝味食
品公开披露数据，2020 年中国卤制食品行业市场规模约在 2,500.00 亿元至
3,100.00 亿元之间，其中，佐餐卤制食品行业市场规模预计 2025 年可达到 2,799.32
亿元，2020 年至 2025 年复合增长率为 11.40%。
152
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数据来源：《中国卤制食品行业独立市场研究》，Frost&Sullivan
推动卤制食品市场发展的主要驱动力具体如下：
（1）经济增长推动消费升级，卤制食品市场需求增长空间巨大
近年来，受益于我国宏观经济的稳定发展，我国居民人均收入水平及消费能
力不断增长。根据国家统计局数据，中国国内生产总值由 2016 年的 74.64 万亿
元增长至 2020 年的 101.60 万亿元。上述经济增长带动中国居民可支配收入不断
增高，我国居民人均可支配收入由 2016 年的 2.38 万元增长至 2020 年的 3.22 万
元，年复合增长率为 7.82%。随着人均可支配收入水平不断上升，我国居民的人
均消费支出相应从 2016 年的 1.71 万元增长至 2020 年的 2.12 万元，年复合增长
率为 5.52%。我国居民收入水平和消费能力的持续增加，推动了卤制食品市场规
模的不断增长，根据市场统计数据，预计 2020 年至 2025 年我国卤制食品行业市
场复合增长率为 10.92%，未来卤制食品行业增长空间巨大。
153
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数据来源：国家统计局
（2）城镇化率的提升进一步拓展卤制食品市场空间
卤制食品主要消费群体为城镇人口，因此城镇人口的持续增加扩大了我国卤
制食品的市场拓展空间。根据国家统计局的统计数据，2011 年我国城镇人口首
次超过农村人口，至 2019 年，我国城镇人口进一步增加至 8.48 亿，占总人口的
比重已经达到 60.60%，与发达国家 75%的城镇化率相比，我国未来城镇居民人
数还将持续增加，新进入城镇的群体所带来的消费贡献将推动城镇卤制食品消费
的持续增加。
数据来源：Wind
（3）消费理念变化助力卤制食品迈入快速发展赛道
近年来，随着我国经济的快速发展，我国居民的生活方式及消费理念逐渐发
生变化，对食品消费的新鲜、便捷、卫生、营养等属性需求有所增加，受益于此，
卤制食品逐渐渗透至人们的日常饮食中。近年来，随着人们生活节奏的加快以及
对高品质生活的追求，厨务时间有所减少，通过购买卤制食品等便捷化食品以减
少家务劳动时间已形成一定的社会化趋势。卤制食品一方面既具备口味鲜香、食
材营养、种类丰富的特点，又顺应了人们追求方便快捷的心理，满足了新时代人
们的餐食节奏需求，在为改善居民饮食和营养健康状况提供有力支持的同时，自
身市场规模也获得了快速增长。
154
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（4）技术的不断升级为卤制食品行业的持续发展奠定基础
随着行业的不断发展以及行业内企业的持续探索，我国卤制食品的生产技术
水平在不断提升，卤制食品生产的规模化、自动化以及标准化水平也不断提高。
早期的卤制食品生产以家庭小作坊为主，生产效率低且安全卫生得不到保证。随
着行业生产技术的不断发展，各种机器设备先进程度的不断提升，以标准化生产
流程及现代化工艺控制为基础的“中央厨房”将逐步替代家庭式小作坊，在提升
全行业生产效率的同时，也保障了产品质量的可靠性、品质的高标准，为行业内
企业的规模化、连锁化发展奠定了坚实的基础。此外，我国物流行业冷链运输的
快速发展以及先进保鲜技术的推广应用，有效地扩大了配送范围，提升了产品配
送效率，保障了食品质量安全，从而有效提升卤制食品行业销售网络的铺设和市
场的反应速度，为卤制食品行业的发展创造了极为有利的条件。
（5）新零售模式的发展推动卤制食品市场需求的进一步增长
近年来，在消费升级和技术升级的驱动下，以消费者为核心，以提升效率、
降低成本为目的，以技术创新为驱动，要素全面革新的新零售模式应运而生。新
零售模式的出发点在于为消费者创造价值，越来越多的卤制食品企业通过大数据
分析、融合线上线下业态等方式，来逼近消费者内心、降低成本，从而回归这一
出发点。
随着卤制食品行业的不断发展和深入，卤制食品的流通渠道由传统的单店小
作坊经营模式发展到现今多层次、多渠道销售并存的状态。目前，国内卤制食品
销售渠道包括线上渠道及线下渠道。其中，线下渠道主要有连锁门店、经销商、
商超、街边店铺、团购等，线上渠道主要有线上 B2C 渠道、线上 B2B 渠道、线
上直播带货以及 O2O 渠道等。卤制食品企业通过不断完善线上线下的全渠道网
络建设，从而最大程度地覆盖消费者的主要生活场景，形成线上线下多触点、多
维度、多内容、多品类的新零售经营业态。同时，通过对销售数据及市场需求的
分析，卤制食品企业得以更清晰地了解消费者偏好特征，实现更具针对性的产品
开发、品牌推广，与消费者形成双向互动，增强需求转化效果和品牌忠诚度，实
现采购、开发、生产、销售全链条的良性循环。
155
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在新零售业态的浪潮中，卤制食品企业通过不断完善线上线下全渠道销售网
络建设，打通空间壁垒、习惯壁垒及数据壁垒，全面、快速、准确地接触和了解
消费者，在提升运营效率的同时，更好的承接和转化消费需求，从而实现行业的
快速发展。
4、卤制食品行业发展趋势
（1）国家产业政策及法律法规的出台推动卤制食品安全质量的提升
近年来，国家监管部门也在不断出台保障食品安全措施、法律法规等对市场
进行规范，持续加大市场管理和处罚力度，强化对市场上不合格小作坊企业、不
合格产品和假冒伪劣产品的清理和打击，加速质量管理体系建设，提高全行业的
产品质量水平。随着我国食品卫生安全标准进一步提高，相当一部分小作坊企业
食品卫生和质量安全会因难以达到国家标准而被迫退出市场，促进行业的良性发
展。
（2）产品生产的标准化、规模化、自动化发展带动行业集中度提升
随着行业的不断发展，我国卤制食品的生产技术水平将不断提升，卤制食品
生产标准化、规模化及自动化水平将不断提高，从而推动行业整合加速，行业集
中度将进一步提升。早期的卤制食品生产以单店小作坊为主，存在大量繁琐冗余
的手工环节，生产效率低、成本管控难度较大且安全卫生得不到保证。近年来，
随着自动化生产理念的普及以及生产技术的不断发展，各种机器设备的先进程度
不断增加，行业产品生产的标准化、规模化及自动化水平将不断提高，使全行业
的生产效率得到快速提升，产品质量安全也更加可控。目前，行业内部分规模化
企业已具备了开展标准化、规模化及自动化生产的资金储备、技术储备和供应链
条件，并已着手布局，以便在未来的竞争中占据先机。这种趋势正在改变目前国
内卤制食品行业的供应格局。未来，随着消费者对产品品质要求的提升以及品牌
知名度的偏好逐渐增强，拥有规模化运作能力的品牌企业将进一步抢占市场份
额，行业市场集中度也将会进一步提高。
（3）行业消费需求呈现多元化发展趋势
在收入水平提升、食品行业整体发展较快的背景下，人们的消费模式逐渐从
生存型向享受型转变，消费观念逐渐变化，开始更加注重产品品牌、品质、便捷
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性、个性化等因素，消费需求更加多元化。
首先，收入水平的提升使得消费者对食品品质和服务的重视程度日益提升，
健康卫生的产品、便捷周到的服务体验逐渐成为消费者选购卤制食品时的重要考
量因素。品牌及口碑是产品质量和服务的集中体现，消费者对高品质卤制食品品
牌的忠诚度和认可度也不断提高，规模以上品牌企业发展潜力巨大。
其次，消费者更加看重卤制食品的便捷性及个性化特征，已不仅仅满足于其
功能性价值，对其附加价值提出了更高的要求。卤制食品兼具佐餐及休闲等属性，
可以满足不同生活场景或领域的消费需求，如家庭佐餐、代餐型消费、休闲看剧、
节日送礼、旅游出行等。品类也从最开始的禽畜肉向水产类、素食类、以及小龙
虾，串串类发展，受众也逐渐从家庭就餐采购人群逐渐向儿童和青少年等更广阔
的群体延伸。卤制食品行业的多元化趋势一方面极大地促进了行业创新，另一方
面加快了市场变化的节奏，对企业的创新能力及市场应对能力提出了更高要求。
（4）销售渠道多样化发展
近年来，随着快速冷却、高温杀菌、高压保鲜、真空包装等先进食品保鲜技
术的推广应用以及我国物流行业冷链运输的快速发展，卤制食品的保质期限得以
延长，销售半径得以扩展。配套技术的完善，推动卤制食品的流通渠道由传统的
批发零售方式发展到现今多层次、多渠道销售并存的状态。日益完善的仓储物流
体系为加盟连锁模式、直营模式等线下营销网络的铺设和跨区域的发展提供了有
利支撑，同时在互联网销售模式迅速普及的背景下，线上线下相融合的新零售业
态模式将为消费者提供更为丰富的消费体验，从而带动卤制食品消费需求的进一
步增长。
（三）卤制食品行业利润变动趋势及变化原因
1、行业利润水平的变动情况及趋势
近年来，我国卤制食品行业整体盈利能力基本保持在健康水平且较为稳定。
随着经济的发展、人们消费水平和食品安全意识的提高，具有较高产品质量控制
体系、成本优势和良好市场信誉的品牌企业将进一步确立和扩大在本行业内的优
势竞争地位，规模效益将得以进一步提高，本行业的利润水平将在现有基础上保
持良性的发展态势。
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2、行业利润水平变动的原因
从中长期来看，消费升级、技术水平提高及行业集中度提升等因素会使卤制
食品行业利润水平整体保持向好趋势。首先，国内居民收入的增长以及食品消费
的升级带动卤制食品的市场需求的持续增加，卤制食品在国内市场规模逐年增
长。其次，冷链物流行业及食品保鲜技术的发展使技术工艺领先、利润率水平较
高的品牌类产品中鲜货产品的销售突破一定的时间和空间壁垒，销售规模持续扩
大，从而推动了行业整体利润水平保持稳定增长。同时，行业内领先的品牌类企
业根据市场需求及行业发展趋势拓展产品品类，通过增加高附加值的产品比重来
优化自身产品结构，进一步提升利润率水平。此外，受到行业内食品安全门槛进
一步提高及消费者品牌消费意识增强的影响，一些小型生产企业生存空间将进一
步受到挤压，品牌企业市场份额进一步扩大，品牌企业的规模化、集约化将有效
提升行业的整体利润水平。
当然，卤制食品行业利润水平也会受到上游原材料价格波动、通货膨胀及宏
观经济环境等因素的综合影响，本行业盈利水平在整体向好趋势下，亦可能会在
某特定阶段出现一定波动。
（四）卤制食品行业竞争格局
目前，佐餐卤制食品领域的市场竞争更多源自于规模企业对于小微作坊式企
业的挤压，品牌企业间竞争相对缓和。在休闲卤制食品领域，由于产品口味丰富
度相对较低，工艺偏标准化，进入门槛相对较低，同时随着近年来品牌连锁企业
的不断涌现，市场集中度不断提升，品牌企业间竞争更为激烈一些。
（五）进入卤制食品行业的主要壁垒
1、技术壁垒
卤制食品产品技术主要集中在工艺配方及产品多样性上。
工艺配方方面，卤制食品的卤方调配及生产工艺直接影响到产品的口味、口
感，卤方和工艺的微小差异也会导致消费者认可度和产品市场竞争力的不同。其
中，佐餐类卤制品在口味方面较为复杂，技术门槛比较高，产品需突出复合香味、
多层次口感、鲜香等多重特点，需要多种食材配料搭配，生产工序也更为复杂。
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同时，由于我国幅员辽阔、人口众多，不同地区居民的口味偏好和饮食习惯存在
着一定差别。因此，行业内企业在实行跨区域经营的过程中，需要切实贴近市场，
了解消费者的口味偏好及消费习惯，以此为基础改进产品配方口味，才能真正实
现产品生产的本土化，保证跨区域市场开发的成功进行，这对企业的技术实力提
出较高的要求。新进入者很难在短时间内掌握卤方调配并组织相应工艺进行标准
化批量生产，也很难通过对不同地区消费者偏好进行准确把控来改进产品口味。
产品多样性方面，随着新零售时代的来临，下游消费市场对卤制食品产品的
品质、品类、口味、应用等方面的要求趋于多样化、复杂化，为了能够更好地迎
合消费者不断变化的需求，越来越多卤制食品的新品上市周期在不断缩短，加快
了市场变化的节奏，对产品的研发能力提出了巨大的挑战。卤制食品企业是否拥
有良好的新品研发能力，是否能够真实、全面、准确、及时地了解各类消费者的
需求，并据此调整自身的研发策略，正成为卤制食品行业的主要壁垒之一。
2、供应链壁垒
卤制食品多以鲜货卤制品为主，保质期短，从原材料到产成品需要全程冷链
配送，配送半径受限，因此这类产品对供应链要求很高；且上游采购原材料完成
生产后，需要根据门店订单配送到不同区域的门店，门店的扩张亦离不开供应链
管理体系的支撑。供应链的管理则需要有良好的库存管理能力、生产与门店销售
端的协调能力和配送能力。前两者通常需要供应链管理系统的参与，而后者则需
要与生产基地布局的配合。新的竞争企业需要同时具备相关行业经验、有效的产
品质量控制体系和供应链管理能力，并对国内卤制食品供应链中各个环节的自身
情况和相互衔接情况有充分细致的了解，建立起一套成熟的供应链管理模式，才
能充分调动和整合优质的上下游资源，调动企业内部各环节的配合，形成高效的
运营机制。
3、标准化生产壁垒
卤制食品企业若想实现规模化、跨区域发展，首先需要实现产品的标准化生
产，保证产品美味的同时还要保证相同产品品质及口味的稳定性。标准化生产对
卤制食品企业的生产经验的累积程度、生产设备的先进程度、生产流程的标准化、
生产工序的精细化、甚至生产过程以及存放过程中环境温度的调控都提出了较高
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的要求。产品种类越丰富、生产工序越复杂，实现标准化生产所需调整的设备、
工艺的难度就越大，相应产品市场领域规模化经营的进入壁垒就越高。
4、产品质量和食品安全壁垒
国家对食品安全监管十分重视，卤制食品生产企业需获得国家相关生产许可
证书方可经营，且须接受持续的监督管理和日常检查。随着国内食品安全相关政
策法规和未来食品安全标准体系的完善，卤制食品产品质量门槛将进一步提高。
卤制食品行业的产品质量受到原材料采购、生产过程和仓储流通等多环节质量把
控的影响，规模较小企业和行业新进入者较难在短时间内达到较高的质量标准。
此外，鉴于近年来国内日益严峻的食品安全形势，消费者对产品质量提出了更高
要求，新进入企业将面临较大的产品质量和食品安全壁垒。
5、品牌壁垒
随着居民消费水平的提高，人们愈来愈关注卤制食品的品质与营养价值。品
牌企业因较高的质量控制标准、较为丰富的产品组合、特色鲜明的产品而为市场
和消费者所信赖，因此信赖品牌、消费品牌已成为卤制食品消费的一种趋势和必
然。良好的品牌影响力和客户口碑的塑造是一家企业在产品质量、产品设计、品
牌定位和营销渠道等诸多方面投入大量人力、物力长期耕耘的结果，品牌定位与
品牌经营的长期性和复杂性对行业新进入者形成了一定的品牌壁垒。
6、销售网络壁垒
卤制食品行业属于“小食品、大流通”产业，拥有成熟、稳定的销售网络是
提高市场份额、提升品牌影响力的重要手段之一，也是企业成功经营的根本。企
业销售网络的广度、深度、效率、服务等方面的综合实力，直接决定着卤制食品
企业的竞争力。目前卤制食品在国内通常的销售渠道包括经销商、加盟门店、直
营门店、便利店、商超、线上电商平台等多种渠道，门店、便利店等线下渠道更
多发挥着卤制食品品牌渗透的作用，产品的体验性更优，有助于提升品牌粘性并
及时获取市场反馈，线上渠道可以实现消费者层级跨越，直接面对终端市场，有
利于企业拓宽销售半径。国内大多数规模化卤制食品企业在销售网络方面均经历
了较长时间的积累和维护，销售网络已经日趋成熟和完善，拥有长期合作的客户
和稳定的消费群体。相比之下，新进入企业将面临较大的销售网络壁垒，其需耗
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费较长时间建设销售网络和培养销售队伍。
7、规模化壁垒
卤制食品行业规模效应较为明显，业内企业需要达到一定的生产规模才能有
效控制经营成本，保证合理的利润空间。具有一定生产规模的卤制食品企业通常
具有稳定的采购数量，从而获得更强的议价能力以控制采购成本，同时锁定优质
供应商的产能资源，降低原材料价格波动对公司盈利的影响。此外，规模化卤制
食品企业建立了完善的销售渠道，可以获得更为优质的门店资源，快速占领区域
市场，形成强者恒强的良性循环。行业新入者难以在短期内实现规模化经营，在
市场竞争中容易被淘汰。
（六）影响卤制食品行业发展的因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策的大力扶持
卤制食品行业属于农副产品加工产业，一直以来得到国家政策的大力扶持：
2017 年 1 月，国家发改委和工信部发布的《关于促进食品工业健康发展的
指导意见》指出，围绕提升食品质量和安全水平，以满足人民群众日益增长和不
断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标，以供给侧结构性
改革为主线，以创新驱动为引领，着力提高供给质量和效率，推动食品工业转型
升级、膳食消费结构改善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求。
2016 年 12 月，国务院办公厅印发《关于进一步促进农产品加工业发展的意
见》提出，农产品加工企业可以凭收购发票按规定抵扣增值税。落实农产品初加
工企业所得税优惠政策。
2012 年 3 月，国务院下发的《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的
意见》指出，建设一批与龙头企业有效对接的生产基地，强化农产品质量安全管
理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌，加强产业
链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业
体系，强化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。
（2）食品安全监管体系的完善
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对于食品加工企业而已，食品安全对企业品牌具有决定性的影响。2017年2
月国务院印发《“十三五”国家食品安全规划》提出，全面实施食品安全战略，
着力推进监管体制机制改革创新和依法治理，着力解决人民群众反映强烈的突出
问题，推动食品安全现代化治理体系建设，促进食品产业发展，推进健康中国建
设。在法律法规方面，国家陆续出台和完善了《中华人民共和国食品安全法》《食
品经营许可管理办法》《食品生产许可管理办法》等一系列法律法规，对食品的
生产、加工、销售等环节进行规范。随着国内对食品安全政策法规的不断完善，
市场监管日趋严格，处罚力度不断加大，不符合要求的生产企业、不合格产品将
面临强化的清算和打击，从而保障行业整体的健康有序发展。
（3）市场需求的持续增加
中国经济发展已进入新常态，城乡居民食品消费进一步多样化，广阔的消费
市场和日益增长的消费能力将进一步推动我国卤制食品产业的持续快速发展。近
年来，我国国民经济保持了快速、持续发展，GDP 由 2010 年的 412,119.30 亿元
增加到 2020 年的 1,015,986.20 亿元，十年间实现了 2 倍多的增长。同时，国内
居民人均可支配收入从 2013 年的 1.83 万元增加到 2020 年的 3.22 万元，年均复
合增长率为 8.41%。
居民收入的提高以及我国城市生活节奏的加快推动了我国居民消费观念以
及消费习惯的改变。一方面，随着具有较高收入水平和消费能力的中产阶级不断
扩大，人们开始追求高品质生活，消费结构由生存型转向享受型；另一方面，快
节奏的生活及工作压力导致职场人员缺乏足够的时间和精力去烹饪耗时较长的
菜品。受到上述因素的影响，规模化卤制食品企业所拥有的集中、高效、快捷、
安全的“中央厨房”逐渐承担起了家用厨房的重担，让人们在享受便捷生活时，
拥有更好的饮食体验和营养搭配。未来几年我国居民收入还将稳步增长，卤制食
品能够很好地迎合现代化的消费需求，我国居民对卤制食品等产品的消费支出将
持续增长。
同时，随着市场对卤制食品的消费呈现多样化的发展态势，卤制食品行业产
品持续改良，产品线不断细分、延伸，已发展出针对家庭、旅游、聚会、办公等
场景消费需求开发出更多小包装、礼品化、高品质的高附加值产品，这为卤制食
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品生产企业扩大销售规模，培育更多主导产品，开发新产品提供了广阔的市场空
间。
（4）供应链配套产业的逐步发展
供应链为产品流、资金流和信息流的集成，强供应链运营体系为卤制食品跨
区域加盟连锁发展提供了重要保障。近年来，随着国家对食品生产及流通环节的
质量保障要求有所提高，规模化生产技术、仓储物流体系以及食品保鲜技术等供
应链配套产业取得了长足的进步，为卤制食品行业的发展提供了有利的保障。在
生产技术方面，伴随着标准化、自动化、真空快速冷却、巴氏杀菌、真空包装等
先进技术的推广应用，传统的生产工艺和效率得到了优化和提升，产品品质也有
了较大幅度的提高。在仓储物流方面，我国物流行业冷链运输的快速发展以及低
温保鲜、高压保鲜等先进保鲜技术的推广应用，有效地提高了企业网络覆盖广度
和深度，扩大了配送范围，提升了产品配送效率，保障了食品安全，解决了束缚
行业发展的瓶颈性问题，为卤制食品行业的发展创造了有利条件。
（5）销售渠道的多元化拓展
近几年，随着仓储物流体系的逐步完善及食品保鲜技术的快速发展，卤制食
品行业品牌企业持续进行连锁经营扩张，不断拓展门店网络，推动卤制食品市场
进一步渗透至三四线城市，从而培养了新兴消费人群的佐餐卤制食品消费习惯，
市场消费群体不断扩大。与此同时，随着互联网销售模式的迅速普及，卤制食品
的销售渠道将更加多元化。除B2C模式、B2B模式等网络销售渠道外，随着外卖
行业近几年的高速发展，卤制食品市场也在此环境下得到了更大的发展动力，与
外卖平台的合作进一步促进了门店订单数量和销售额，从而促进了中国卤制食品
市场规模的进一步扩大。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业整体集中度低，产品参差不齐
目前，我国卤制食品行业企业数量众多，规模以上企业较少，大多数企业均
为标准化程度不高、质量控制不严的小作坊、店铺式卤肉摊。虽然规模以上的卤
制食品企业都已建立了严格的食品安全控制体系，但小作坊式企业规范意识较
差，在食品安全控制上存在较大隐患。由于规模企业产品价格相对小作坊企业并
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无优势，同时食品安全、原材料品质和健康性等关键要素相对于价格难以被消费
者直接感知，导致本行业存在较为明显的劣币驱逐良币效应。如果发生因作坊式
企业产品质量问题而导致出现食品安全问题，将影响消费者对卤制食品安全性的
信心，在一定程度上给整个行业的未来发展造成负面影响。
（2）原材料价格波动
卤制食品的主要原材料为农副产品，原材料价格波动对成本的影响较大。农
副产品容易受到自然条件、动物疫情、食品安全以及各国政策等因素的影响，价
格存在一定的波动性。同时卤制食品行业价格传导存在一定的滞后性，导致行业
内企业难以在短期内完全将原材料价格波动风险转移给终端消费者。近年来，农
副产品价格整体呈现上升趋势，禽流感、非洲猪瘟疫情等突发性畜禽类疫情的发
生进一步加剧了原材料价格波动，也对市场供给造成不确定性影响。原材料价格
的波动将直接影响到行业内企业的盈利能力。
（七）卤制食品行业的技术水平和技术特点
1、技术水平
卤制食品行业的技术水平集中体现在食品配方及加工工艺两方面。食品配方
影响到产品的口感、口味，同时决定了产品的营养价值。卤制食品配方难以通过
实验室研究直接获得，需要在长期的实践过程中积累，并根据消费者口味的变化
及反馈及时对配方进行改良和革新。以公司的夫妻肺片招牌产品为例，经过多年
运营经验的积累，公司能够在其用料上精选出优质牛肉、牛肚、猪耳等十多种原
料，在生产过程中严格把控煮制时间及流程，加以公司多年传承并不断更新的秘
制红汤调料，再由终端门店店员根据顾客需要现场调制而成，在标准化工艺的基
础上又能同时兼顾顾客的个性化需求，造就其独特的口味及口感，由此长期深受
消费者青睐；除食品配方外，加工工艺是卤制食品行业技术水平的又一体现，规
模化卤制食品企业一般采用中央工厂加工方式，对加工过程中人工操作较多的环
节加大了自动化程度，通过使用解冻设备、冷库自动化输送线设备、真空滚揉设
备、标准化煮制线设备、自动化包装机、自动发货系统等设备，结合统一、标准、
规范化的操作流程，确保产品的质量和品质的统一。在将机械化、自动化水平的
提高的同时，规模以上企业还引进和吸收了一些前沿加工工艺和质量控制方法，
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确保机械化生产的产品在口味等方面与人工加工一致，从而推动行业整体的技术
进步。
2、技术特点
卤制食品的规模化经营需要考虑诸多因素，行业内的研发方向主要为通过改
进产品配方丰富产品口味、通过原材料搭配拓展产品种类、通过改进生产工艺提
高生产效率、通过标准化生产流程实现新品量产、通过保鲜技术锁定产品营养及
鲜度，通过丰富产品形式拓宽产品应用场景，在产品标准化量产、成本管控及符
合市场多样化的需求之间取得平衡。我国幅员辽阔，不同区域消费者的口味及饮
食习惯存在一定差异，卤制食品企业想实现跨区域发展在技术层面将面临产品口
味、品类、标准化生产、供应链管理等方面的本土化挑战。目前，业内仅少数大
型卤制食品生产企业同时具备满足跨区域市场需求的丰富的产品口味及产品种
类、标准化量产技术以及灵活、成熟的产品开发能力。
（八）卤制食品行业特有的经营模式
卤制食品企业主要有小作坊经营模式、跨区域经营模式，其中多数企业以小
作坊经营模式为主；部分具备规模优势的生产企业逐步实现从小作坊经营模式到
跨区域经营模式的转型。
小作坊经营模式、跨区域经营模式对比如下表所示：
经营模式 原材料采购 生产 销售
以自主生产为主，主要
采用家庭的小灶、铁锅 就近销售给当地农贸
原材料采购地域性较
小作坊经营模式 等作为生产工具进行 市场或自设门店、自设
强，采购品类相对较少
生产，产品品质控制能 摊贩等，品牌知名度低
力差，产品品质单一
生产方式有自主生产、
委托加工、OEM 等方 产品销售突破区域限
以规模化采购为主，采 式。其中，自主生产主 制，销售渠道丰富，可
购品类丰富，原材料品 要采用规模化生产方 通过线下门店、商超、
跨区域经营模式
质管控及议价能力较 式，工艺水平先进，产 经销商以及线上电商
强 能产量较大，产品品种 平台等渠道实现销售，
丰富，食品质量控制体 品牌知名度较高
系较完善
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（九）行业的周期性、区域性和季节性
1、行业周期性
卤制食品特别是佐餐卤制食品具有一定的消费刚性，卤制食品的销售量与经
济周期的相关性不明显，卤制食品行业不具有明显的周期性特征。
2、行业区域性
卤制食品历史悠久，一直以来深受我国消费者喜爱，但由于不同地区居民饮
食习惯和消费水平的差异，卤制食品的生产及消费存在一定的区域性特征。
3、行业季节性
卤制食品属于日常消费食品，其消费需求也存在一定的季节性特征，如在天
气相对炎热的夏季，卤制食品作为便捷的佐餐食品可作为凉菜食用，市场销量较
冬季更高；同时，在传统节假日的市场需求比较旺盛，销售额一般较平时会有一
定幅度增长。
（十）卤制食品行业与上下游行业的关联性
本行业的上游主要为畜禽养殖业、农产品种植业、水产品养殖业等，下游为
消费市场。上下游关系情况如下图所示：
1、上游行业的关联性及其影响
卤制食品的主要原材料为畜禽肉类、蔬菜、豆制品、水产品等，上游产业主
要包括畜禽养殖业、农产品种植业及水产品养殖业等。上游原材料价格易受自然
条件、市场供求、国际政策等因素影响，其价格变动会直接影响卤制食品的生产
成本，进而对卤制食品的利润空间产生影响。
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2、与下游行业的关联性及其影响
卤制食品行业的下游是消费市场，终端消费者消费需求的稳定增长是行业持
续增长的基础。宏观经济景气指数、城镇化率、居民可支配收入、仓储物流运输
效率、消费习惯等因素都将对本行业的发展产生影响。随着经济发展和城乡居民
生活水平的提高，卤制食品有着较大的市场空间。同时，卤制食品企业能否满足
日益提高的产品质量要求，能否即时了解消费者不断变化的消费需求，并快速提
供与之相适应的产品和服务，正在成为卤制食品企业提高运营效率、保持优势地
位的关键要素。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人行业地位及市场占有率情况
公司是行业领先的以佐餐卤制食品为主、休闲卤制食品为辅的卤制熟食品牌
生产企业之一，凭借高品质、多样化的卤制食品、良好的品牌形象和品牌文化、
跨区域布局的连锁销售模式、细致周到的服务体验以及贯穿产业链各环节的产品
质量控制体系，公司已经发展成为卤制食品行业内具有较强竞争力和影响力的企
业之一。
报告期内，公司抓住连锁经营快速发展的机遇，巩固并提升市场份额，立足
华东区域向全国拓展，已在全国范围内发展出超过 5,100 家门店，产品覆盖 20
多个省、自治区、直辖市内的 150 多个城市，同时不断提高对原材料采购、产品
生产、物流等环节的品质把控能力，提升在卤制食品产业链中的话语权和核心竞
争力。2020 年，公司在国内卤制食品市场零售端的占有率约为 1.48%~1.84%1，
业务规模在国内卤制食品行业中位居前列。
国内主要卤制食品企业的主要产品品类及销售情况如下：
项目 紫燕食品 绝味食品 煌上煌 周黑鸭
产品定位 佐餐为主 休闲为主 休闲为主 休闲为主
夫妻肺片、五香牛 卤鸭脖、卤鸭翅、 卤鸭翅、卤鸭 卤鸭翅、卤鸭
代表产品 肉等畜类产品，百 卤鸭掌、豆制品、 掌、卤鸭脖、豆 掌、卤鸭脖、香
味鸡、藤椒鸡等整 素食、凉菜等 制品、素食、凉 干、藕片等
1
公司在国内卤制食品市场零售端的占有率为公司卤制食品终端零售环节的销售收入与市场统计数据中的
2020 年全国卤制食品行业市场规模相比。
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项目 紫燕食品 绝味食品 煌上煌 周黑鸭
禽类产品，各种凉 菜、米制品等
拌素菜等
主要以加盟门店 以加盟店为主， 以自营门店为
以经销模式为主，
为主，在品牌推广 品牌门店在江 主，多位于人流
终端门店多靠近
销售情况 方面采取的主要 西、广东、福建 较旺的地区（商
农贸市场、社区和
措施为门店休闲 等地区拥有较 场、交通枢纽，
大型商超
时尚化 高的知名度 公园景点等）
2021 年 12 月末门 13,714（不含港澳
5,160 4,281 2,781
店数量（家） 台及海外市场）
注 1：资料来源于相应公司公开披露的资料。
注 2：佐餐食品面向家庭餐桌，需求稳定性相对较高（休闲食品属于一种冲动性购买的非必
需消费品），佐餐产品门店在成熟市场的客户黏度、单店购买频次及客单价相对较高，单店
坪效相对休闲产品高。
（二）主要竞争对手情况
公司主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，公司的主要产品为夫妻肺片、
百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原
材料的卤制食品。公司产品以佐餐应用场景为主，但目前卤制食品行业已上市的
绝味食品、煌上煌及周黑鸭产品主要以休闲应用场景为主。在佐餐卤制食品领域，
公司的主要竞争对手为江苏卤江南食品有限公司、廖记食品连锁股份有限公司、
上海留夫企业管理咨询有限公司、河南九豫全食品有限公司等。根据公开披露的
信息，公司在佐餐卤制食品领域的主要竞争对手的基本情况如下：
1、江苏卤江南食品有限公司
江苏卤江南食品有限公司成立于 2017 年，以经营美味、健康熟食品为主，
旗下主品牌为“卤江南”，主要产品有滋味鸭、香卤鸭肫、香卤猪爪、宰相牛肚、
芙蓉老鹅等卤制食品，在江苏区域有一定的品牌知名度和影响力。
2、廖记食品连锁股份有限公司
廖记食品连锁股份有限公司成立于 2012 年，旗下拥有中国知名熟食连锁品
牌-“廖记棒棒鸡”，主要产品有廖记棒棒鸡、金汤夫妻肺片、掌中宝、无骨凤
爪、风味耳丝等卤制食品，现在全国拥有门店 900 多家。
3、上海留夫企业管理咨询有限公司
上海留夫企业管理咨询有限公司成立于 2017 年，主营业务是健康熟食，旗
下运营主品牌为“留夫鸭”，主要产品有现卤土鸭、茄汁排条、猪蹄、桂花酱鸭、
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咸草鸡等卤制食品，是江浙沪地区的知名品牌，线下门店数量约 1,200 家，主要
分布于江浙沪区域。
4、河南九豫全食品有限公司
河南九豫全食品有限公司成立于 2016 年，生产熟肉制品和系列配菜，旗下
品牌为“九多肉多”，主要产品有麻油鸡、猪头肉、牛肉、烧鸡、猪蹄、猪耳等
卤制食品，近年来被河南省人民政府授予“农业产业化省重点龙头企业”称号，
其熟食连锁店已突破 1,000 家。
上述竞争企业的基本情况如下：
2021 年度研
2021 年末 2021 年度 高新
企业 注册资本 发明 发费用占营
品牌 产品品类 成立时间 总资产 营业收入 技术
名称 （万元） 专利 业收入的
（万元） （万元） 企业
比例
紫燕、椒
夫妻肺片、整
言椒语、
紫燕 禽类、香辣休
赛八珍、 2000 年 37,000.00 200,961.96 309,209.24 否 6 0.25%
食品 闲类等卤制
钟记、嗨
食品
辣麻唇
滋味鸭、香卤
江苏卤 鸭肫、香卤猪
江南食 爪、宰相牛 企业选择不 企业选择不
卤江南 2017 年 6,112.47 否 - 未披露
品有限 肚、芙蓉老鹅 公示 公示
公司 等佐餐卤制
食品
廖记棒棒鸡、
廖记食 金汤夫妻肺
品连锁 廖记棒 片、掌中宝、 企业选择不 企业选择不
2012 年 5,400.00 否 - 未披露
股份有 棒鸡 无骨凤爪、风 公示 公示
限公司 味耳丝等佐
餐卤制食品
现卤土鸭、茄
上海留
汁排条、猪
夫企业
蹄、桂花酱 企业选择不 企业选择不
管理咨 留夫鸭 2017 年 500.00 否 - 未披露
鸭、咸草鸡等 公示 公示
询有限
佐餐卤制食
公司
品
麻油鸡、猪头
河南九
肉、牛肉、烧
豫全食 九多肉 企业选择不 企业选择不
鸡、猪蹄、猪 2016 年 7,916.67 是 2 未披露
品有限 多 公示 公示
耳等佐餐卤
公司
制食品
注：上述竞争企业尚未上市，相关经营状况相关内容来源于工商信息、相关公司官网等公开
资料显示。
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2020 年度，公司在佐餐卤制食品市场零售端的占有率为 2.82%2，国内佐餐
卤制食品行业前五大品牌情况如下：
数据来源：《中国卤制食品行业独立市场研究》，Frost&Sullivan
佐餐卤制食品行业市场较为分散，发展至今，仍存在大量市场份额由非品牌
化的小型加工生厂商分摊的情形，规模以上生产企业数量较少，CR5 不足 5%，
一超多强特点显著，除公司外，其余单一品牌在 2019 年的市场占有率不足 1.00%。
（三）公司的竞争优势
1、产品研发优势
突出的产品研发能力是公司成为卤制食品领先品牌的重要基础。公司基于对
销售数据、市场发展态势、区域市场需求分析及消费者反馈，积极探索新的产品
品类、工艺及口味特点，推陈出新，并依靠“紫燕”的品牌优势和销售渠道优势
迅速拓展市场。近年来，公司根据每季时令、消费者消费习惯的变化、各地区域
特色每月推出新产品并在全国各销售网点上线，有助于公司紧跟市场潮流、形成
以佐餐美食为主、休闲美食为辅的美食生态圈。例如，公司于报告期内推出“乐
山钵钵鸡”“爽口蹄花”“手撕鸡”等多款新产品，该等产品上市后获得了消费
者的青睐。发展至今，公司在最初家禽肉制品深加工的基础上，不断研究和开发，
2
公司在佐餐卤制食品市场零售端的占有率为公司卤制食品终端零售环节的销售收入与市场统计数据中的
2020 年中国佐餐卤制食品行业按零售额计算的市场规模相比。
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已开发出鸡肉、鸭肉、鹅肉、猪肉、牛肉、蔬菜、水产制品、豆制品等产品线，
形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅”的上百种精选卤制美食，能够满足
人们多样化的消费需求。
在产品研发机构设置方面，公司成立了产品研发中心，专职负责产品的开发
与管理、产品工艺改进和品质标准化及产业化应用等工作。同时，公司建立了成
熟、灵活的产品更新迭代机制，根据市场的反馈不断完善公司产品品类，以保证
公司的产品布局符合市场发展趋势，兼顾产品的多元化和精品化。
2、产品质量优势
公司的品牌能够被消费者认可，与公司高度重视产品质量密切相关。公司视
产品质量为企业发展的生命线，已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000
及 HACCP 食品安全管理体系认证、FSSC22000 食品安全体系认证，自始至终从
严把关产品质量，具有较强的质量控制优势。对于自主生产的产品质量控制，公
司建立了覆盖采购、生产、仓储、产品配送、终端销售等环节在内的全面质量控
制体系。
在原材料采购环节，公司执行严格的供应商准入程序，供应商需通过严格的
资质审核、产品质量检测等考核流程后方能进入公司合格供应商名录，对原材料
的验收入库实行全程的食品安全质量管理，从源头开始就注重产品质量体系的建
设和生产过程管理，不断提高原材料质量标准。
图 1：供应商准入流程图
171
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在生产环节与仓储环节，公司建立了完整的质量控制体系，实行标准化生产，
按 ISO22000 及 HACCP 等食品安全管理体系的要求，对关键控制点制定了关键
限值并严格监控。在上述质量管理体系的基础上，发行人还制定了食品质量安全
监督管理体系，明确了质量控制关键监测点和检测点，在国家标准的基础上制定
了多个企业标准，把工作细节进一步量化，保证了公司产品质量安全和食品卫生
安全。
图 2：宁国生产基地生产过程温度监测界面展示
在产品配送环节，公司实行全程的“冷链”配送，对于生产、流通过程中的
生产设备设施、运输车辆、储存转运设施等均进行严格的清洗消毒、微生物检测
和控制，对冷链运输全过程实施监控。
172
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图 3：产品冷链配送车辆监测界面展示
在终端门店销售环节，公司可通过终端门店监控系统实时察看终端门店店员
对产品销售环节的操作是否符合相应的卫生及质量控制要求。由于公司产品保质
期较短，公司允许下游经销商将临近保质期但尚未销售出去的产品按出厂价一定
比例退回公司。对于未按照公司要求而销售质量不合格或者过期产品的经销商或
门店，公司将给予相应的惩罚措施。严格的质量控制体系和优越的产品品质为公
司的销售持续增长提供了保障。
图 4：门店产品质量及店员操作规范性监督界面展示
公司被中国保护消费者基金会、3.15 系统工程建设办公室认定为“3.15 诚信
体系放心单位”，荣获由上海市食品协会及上海市肉类行业协会等颁发的“冷链
管理示范企业（熟食）”及“2017 上海名优食品”的荣誉，荣获由中国连锁经
营协会颁发的“商业特许经营体系评定企业 AAAA 级”及“2019 年度中国优秀
特许品牌奖”等荣誉。取得的诸多产品质量认证和荣誉即是对公司质量控制能力
和产品质量稳定性的高度认可。
3、产品供应链优势
卤制食品是一种即食性产品，其新鲜度是消费者关注的一个重要方面，对规
模生产企业的供应链管理水平提出较高要求。供应链体系的管理需要有良好的原
材料采购及库存管理能力、稳定的产品加工及交付能力、强大的生产与门店销售
端的协调能力和配送能力。凭借良好的信誉及明显的规模优势，公司在长期业务
173
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合作过程中，与包括温氏股份、新希望、中粮集团等在内的一批大型供应商就整
鸡、牛肉、鸭副产品等主要原材料建立了长期、稳定的合作关系，针对公司有特
殊采购需求的非大宗商品，公司通过签署长期合作协议及价格锁定协议锁定优质
供应商的产能资源及产品价格，从而有效保证公司能及时以合理成本获得充足的
优质原料。在产品供应方面，公司目前共有 5 个生产基地，形成了以最优冷链配
送距离作为辐射半径、快捷供应、最大化保鲜的全方位供应链体系，能达到前一
天下单、当天生产、当日或次日配送到店的要求，保证了产品的新鲜程度，实现
直接、快捷、低成本的产品配送效果，为公司销售规模的快速扩张提供了坚实的
供应保障。
4、信息管理优势
在公司的发展运营过程中，公司十分注重提升信息化管理水平，引入了食品
行业 SAP-ERP 系统、销售中台系统、OA 系统、TMS 系统、WMS 系统等现代
电子化信息管理系统，目前已实现核心业务的全系统化管理，并完成了不同系统
之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化以及终端门店销售信息获取的实
时化，并在此基础上不断进行数字化应用探索，进行跨区域市场预测并及时反馈
至生产、研发及采购端，提升公司运营效率。
紫燕信息系统交互示意图
指导门店要货
销售预测系统
门店收银及
物料管理系统
配送 分拣
辅助生产排货
数据 指令
要货数据 零售数据
实际批发
实际库存
退货数据
工厂配送
ERP-SAP 系统
系统
订单同步
销售/核算
主数据同步
主数据/银企付款记账 OA系统
订单同步 TMS
ERP-SAP
业务财务
系统
数据 物流管理系统
BI
管理层
帆软报表 决策分析
174
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图 5：公司各信息系统交互示意图
其中，SAP-ERP 系统的上线使得公司在财务、采购、库存、生产销售、质
量管理及人力资源管理等方面实现了信息化运营管理。公司中台系统实现了公司
订单、库存、促销活动、商品配置等方面的统一管理。公司还在各个终端门店配
置了接入中台系统的电子秤及 POS 设备，确保了公司财务部、销售部能实时掌
握和了解各终端门店的产品配送情况，便于公司对各终端门店的发货情况进行系
统管理和品类统计。截至 2022 年 8 月 2 日，公司销售中台系统及电子秤系统可
有效支持公司全年数亿笔订单量的运营数据处理，冷链物流系统可支持单日产品
配送至超过 5,300 家门店，会员系统可支持数千万会员的积分、储值等的信息管
理，为公司全渠道运营提供了有力的支持。公司 OA 系统实现了公司集团内部的
办公协同，主要包括流程审批、公文管理、规章制度和新闻公告发布等，强化了
公司内部经营管理控制。在物流运输控制方面，公司上线了 TMS 系统，其系统
模块主要包括订单管理、调度分配、行车管理、数据报表、基本信息维护、系统
管理等模块，该系统对冷链运输车辆、驾驶员、线路等进行全面详细的统计考核，
能大大提高运作效率，降低运输成本。公司的 WMS 系统能有效按照运作的业务
规则和运算法则，对收货、存储、补货、拣货、包装和发货运作进行更完善地管
理，使其最大化满足有效产出和精确性的要求。
图 6：紫燕经营数据分析系统界面展示
受益于上述信息管理系统的应用，公司可实时获取会员、产品、门店、消费
者等方面的终端消费数据，在市场销售预测及产品开发方面进行持续的数字化应
175
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用探索，从而更准确、清晰地了解消费者偏好特征，实现更具针对性的产品开发、
品牌推广，与消费者形成双向互动，增强需求转化效果和品牌忠诚度，实现采购、
开发、生产、销售全链条的良性循环。同时，上述信息系统和设备也促进公司资
源的高效协同，有效的改善了公司的运营效率和运营质量，实现了公司全渠道的
运营能力支撑。高效的信息管理系统为公司及时应对市场变化和提升管理运营效
率提供了有力的技术保障。
5、销售渠道优势
在卤制食品行业，销售网络的广度和深度对产品销量有着至关重要的影响。
经过多年的行业深耕，作为国内知名卤制食品品牌企业之一，公司在销售渠道方
面具备突出优势，通过多触点销售渠道的配合，实现了对各类消费者群体的深度
覆盖。
报告期内，公司主要采用以经销为主的连锁经营模式，上述经营模式收入合
计占营业收入的比例分别为 97.07%、95.10%和 91.19%。公司通过连锁经营模式
在全国范围内快速扩张，终端网点不断增多，经营实力逐渐增强，整体效益和规
范水平迅速提高。与竞争对手相比，公司拥有更完善的全国性经销商网络，终端
渗透能力强，市场拓展速度快。截至 2022 年 8 月 2 日，公司的营销网络遍布华
东、华北、华南、华中等区域，产品覆盖 20 多个省、自治区、直辖市内的 180
多个城市，公司在全国的加盟及直营门店已突破 5,300 家。同时，在终端渠道拓
展方面，公司还积极协调各经销商、门店与饿了么、美团等外卖平台合作，从而
进一步增强公司产品的终端渗透率。
除连锁经营模式外，公司还同时构建了包括电商渠道销售、商超渠道销售、
团购模式等在内的多样化立体式营销网络体系。报告期内，公司抓住行业整体快
速增长的发展机遇及第三方电商平台汇集的巨大用户流量，迅速进行渠道布局。
截至目前，公司于第三方电商渠道方面已经覆盖天猫商城（及天猫超市）、京东
（及京东自营）、有赞商城、微信等主流电商平台，实现了对绝大多数网购消费
者群体的覆盖。此外，为方便消费者随时随地购买紫燕产品，公司还开展了与盒
马鲜生、叮咚买菜为代表的大型 O2O 生鲜电商的合作。同时，公司还针对批量
采购或定制采购需求开设了团购通道，以满足不同层次客户的需求。公司不断完
善的多元化销售渠道保障了公司经营的高效性、灵活性以及消费者反馈响应的及
176
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时性。
（四）公司的竞争劣势
1、销售区域集中度较高
报告期内，公司在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为 75.23%、
74.81%和 73.51%，销售区域较为集中，在一定程度上制约了公司未来业务的发
展。较高的区域集中度也导致公司难以在全国范围内通过广告或其他促销形式提
升品牌知名度。公司已将其他区域市场的开拓列入发展战略，并计划通过网络销
售等方式降低销售集中度的竞争劣势，预计公司销售区域集中度较高的问题将逐
步得以改善。
2、融资渠道较为单一
近年来，随着业务规模的快速增长，公司不断扩充自建生产基地，持续投入
土地、厂房及产线设备，同时加大对信息系统、供应链的资金投入。公司现阶段
业务发展所需资金主要通过历年盈余和银行贷款解决。鉴于公司业务仍处于快速
发展状态，相对有限的融资来源已对公司未来转型升级及核心竞争力的提升形成
了较大的制约，公司需要进入资本市场拓宽融资渠道，从而实现长远发展。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品或服务的用途
公司主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品
以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品。公司主要产品的应用情况参见
本节“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）发行人主要产品
及应用”。
（二）主要产品的工艺流程图
公司主要产品的生产工艺流程如下：
177
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产品工艺流程及产品流转图
生产需求确定 营销 生产计划&仓储 生产-车间 质安-食安 生产-打包配送组 冷链物流
开始 生产计划
销售预测 领料
原料
质量检查
N Y
生产准备
解冻清洗
造型、腌制
卤煮
生产过程
拌制
油炸
N
成品质检 Y 入库 报废销毁
产成品流向
冷却 结束 冷链配送
分拣出库 结束
（三）主要经营模式
1、采购模式
报告期内，公司主要从外部供应商采购生产所需的原材料。由于公司在全国
有多家生产基地，为了兼顾原材料运输成本及规模采购优势，公司采取了重要原
材料通过集采平台集中采购和非重要原材料由生产基地分散采购相结合的采购
模式。集中采购是指公司总部采购中心根据对主要原材料供应状况和行情走势分
析预测，结合各生产基地汇集的需求信息，统一制定相应采购计划，与上游供应
商统一商谈合作，有利于公司对品质及成本的有效管控。地方采购是指各生产基
地各自筛选附近合适的供应商进行原材料采购，以保证原材料新鲜度以及满足当
地特色产品的生产需求，地方采购的原料主要是蔬菜及部分佐料。
公司制定了严格的供应商准入及管理制度，包括《供应商管准入准则》《新
178
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供应商引入管理制度》《供应商管理作业办法》《物料验收管理制度》及配套管
理文件，详细规定了供应商的选择、质量管控等流程，确保引入供应商的资质证
件、基础设施设备、管理体系等符合公司的标准，对采购过程进行标准化和制度
化管理，以保证采购效率、成本控制和产品质量。
新供应商业务合作流程
采购需求部门 采购 质安 法务 财务
开始
采购需求
采购需求
确定
供应商
招投标 N
供应商证件 供应商
信息收集 资质审核
供应商筛选
联系供应商
Y
提供样品
供应商
样品测试1 Y 样品测试2 Y 样品测试3 Y
现场审核
N N N N
Y
供应商确定
合同签订1 合同签订2 合同签订3
后续业务
采购订单
结束
及付款流程
公司采购部负责各种原材料价格、质量等相关信息的收集及分析，对各生产
基地提交的采购信息进行汇总、审核，负责原材料采购的各项协调沟通、原料价
格走势分析、采购决策以及新供应商的开发等工作。公司质量安全中心下面的食
品安全部负责新供应商引入前的资质证件、物料资料的审核、物流检验及现场审
核。在原材料采购的数量和时间方面，公司每月月初根据上月实际的生产情况、
库存情况，并结合本月公司的销售计划、生产计划、安全库存等因素制定本月度
的采购计划。公司完备的原材料采购体系能有效降低采购成本及市场波动风险，
提高运营效率。
179
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报告期内，公司主要采购流程如下图所示：
采购订单及付款流程
营销 生产计划&仓储 采购 质安 财务
开始 生产计划
采购需求及申请
再订货点
销售预测 MRP&库存现状
采购申请
采购需求执行
N
采购订单 收货质检
采购入库 Y
发票校验
对账
及单据匹配
勾选发票行 付款申请
供应商付款
触发OA申请单 审批
N
Y
银企直连
记账清往来
结束
2、生产模式
公司的主要产品均为自主生产，根据产品分类分别采取以下生产模式：
（1）鲜货产品
对于鲜货产品，为保证生产和供货的及时性，公司建立了销售预测系统，该
系统通过对中长期店铺销售数据、短期店铺销售数据及产品市场需求量进行分
析，对当日门店订货数量进行预测，从而给出不同产品的生产计划建议，公司生
产部门对预测数据进行人工审核后形成生产计划单，并安排各生产基地生产；在
产品配送方面，公司中台系统汇总各加盟门店、直营门店在指定时间向公司发送
的产品订单，公司中台系统对订单及存货进行自动匹配，经人工审核后由各生产
基地根据店铺订单进行发货及冷链配送。
180
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（2）预包装产品
公司预包装产品主要包括气调锁鲜产品及真空包装产品。对于气调锁鲜包装
产品，由于保鲜期较短，公司同样采用根据销售预测系统数据进行分析并排产的
生产模式；对于真空包装产品，由于保鲜期相对较长，公司根据上一个月的实际
销量、时令、节假日并结合产品库存情况及公司动态产能情况编制本月的生产计
划，生产计划制定之后再下发给生产基地，生产基地接到计划后再组织安排生产。
3、销售模式
报告期内，公司主要采用以经销为主的连锁经营模式，同时构建了包括电商
渠道销售、商超渠道销售、团购模式等其他渠道在内的多样化立体式营销网络体
系。
报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
经销模式 278,457.83 91.31% 245,092.18 94.41% 232,021.98 95.72%
直营模式 3,500.11 1.15% 3,407.74 1.31% 4,350.64 1.79%
其他 23,009.84 7.55% 11,093.76 4.27% 6,020.38 2.48%
合计 304,967.79 100.00% 259,593.68 100.00% 242,393.00 100.00%
（1）经销模式
经销模式下，公司建立了“公司——经销商——终端加盟门店——消费者”
的两级销售网络，有利于降低公司自行开发终端加盟门店在时间、成本上的不确
定性以及对终端渠道的管理复杂度，对公司降低运营成本，集中优势力量完成产
品研发、质量控制及供应链管理，实现公司业务规模的快速拓展具有一定帮助。
181
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在经销模式下，公司与经销商签订《特许经营合同》，授权经销商在协议约定的
区域内经销公司的特许经营产品、使用公司的商标、招牌、服务标记、营运管理
技术、宣传资料及宣传信息、食品安全标准等，在统一的品牌形象下销售公司品
牌产品及提供相关服务。经销商向公司买断产品，获得公司授权其在约定经营区
域内经销的特许产品，通过加盟门店实现终端销售。经销商可以自行设立或发展
下游的终端加盟门店，并履行对加盟门店的日常监督管理职责，保证终端加盟门
店的经营符合公司对店铺装修、室内设备、终端销售定价、员工培训、对外宣传、
市场促销等统一品牌运营管理的相关要求。公司对经销商及其终端加盟门店不具
有控制权，各经销商及终端加盟门店实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方
面须接受公司的业务指导与监督。
经销模式下，公司与经销商及终端加盟门店的业务关系具体如下：
项目 经销商 终端加盟门店
经销模式下，公司建立了“公司-经销商-终端加盟门店-消费者”的两级销
售网络，公司对经销商之间为买断式销售关系，不直接向终端加盟门店销
销售模式
售。公司与终端加盟门店之间的业务关系包括品牌授权使用、业务指导、
品牌运营监督及商品配送。
公司根据各经销商管理的终端加盟
经销商根据市场开拓情况向终端加
加盟费用 门店数量向经销商收取相应的加盟
盟门店收取相应的加盟费用
费用
发 行 人 与 经 销 商 之 间 建 立 销 售 关 经销商与终端加盟门店建立销售关
销售关系
系，并与经销商进行结算 系，并与终端加盟门店进行结算
为提升运营效率，经销商通过协议
授权终端加盟门店通过智能 POS 系
统直接向公司报送每日商品订货
终端加盟门店每天通过智能 POS 系
采购流程 量，系统自动生成订单上传给发行
统报送次日或者后日的商品订货量
人，公司与经销商在订货后 2 日核
对其下辖所有门店订货当天的订货
量及交货情况
公司根据终端加盟门店订货量安排
经销商无仓库，不参与商品配送环
发货流程 冷链运输，将商品直接运送到终端
节
加盟门店
终端加盟门店收货后视同经销商确 终端加盟门店收货后进行数量及种
确认收货流程
认收货 类核验，通过 POS 系统确认收货
经销商与发行人在终端加盟门店确
结算流程 认收货后 2 日对账，并依照约定结 经销商与终端加盟门店结算
算
经销商销售给终端加盟门店的价格
发行人销售给经销商的产品价格由 以及终端加盟门店销售给消费者的
产品定价方式
发行人统一制定 价格由经销商制定，但需要提前报
备给发行人
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①公司经销模式的形成过程
公司所处行业为卤制食品零售业，终端销售渠道具有分布范围广、开拓及管
理难度大等特点。公司在发展初期在各区域开设了上海紫燕、武汉川沁、苏州紫
燕等独立的区域经营主体，各区域经营主体由区域管理团队进行管理，并负责区
域内产品生产及配送、门店开拓及管理等工作。
随着公司业务规模的扩张，分散化管理模式已不能适应公司的发展及融资需
求，公司管理模式逐渐向集中化、规范化过渡。公司自 2010 年起以紫燕有限为
母公司，逐步整合各区域经营主体，管理职能从区域管理团队统一收归至母公司，
实现集团化运营。2016 年，公司进一步对销售模式进行了调整，将直接加盟模
式调整为“公司——经销商——终端加盟门店”两级销售网络，在主要省/市区
域设立经销商发展加盟门店。
公司在分散化经营阶段于各个销售区域设立了管理团队，管理团队在各自区
域深耕多年，掌握了较多的区域门店资源。2016 年，公司调整销售模式后，上
述管理团队市场开拓及门店管理的职能由经销商替代。考虑到各个销售区域管理
团队人员积累的经验及资源，公司在上述销售模式调整过程中鼓励该等人员在从
公司离职后成为经销商。
2016 年，赵邦华、邓绍彬等十多名原区域管理人员离职后成为公司的经销
商，经过多年的发展，该等经销商与公司一起发展壮大，成为公司在各区域的重
要合作伙伴，与公司保持了较为稳定、长期的合作关系。
经过数年的积累和完善，公司已经建立了一套相对成熟稳定的经销体系。报
告期末，公司在全国拥有 140 多家经销商主体，在全国的终端门店数量已超过
5,100 家门店，产品覆盖 20 多个省、自治区、直辖市内的 150 多个城市，市场占
有率和影响力不断提高。公司与经销商之间建立了稳定的合作模式，签署标准合
同《特许经营合同》，约定双方的各项权利与义务，同时，公司制定了各项经销
商管理制度，执行统一的销售政策。
2016 年销售模式调整前后，对比情况如下：
序号 项目 2016 年前主要销售模式 2016 年后主要销售模式
1 购销关系 公司以买断式销售的方式将 公司以买断式销售的方式将产品销
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序号 项目 2016 年前主要销售模式 2016 年后主要销售模式
产品销售至直接加盟门店，再 售至省/市区域经销商，省/市区域经
由直接加盟门店将产品销售 销商将产品销售至终端加盟门店，
至终端消费者。 再由终端加盟门店将产品销售至终
端消费者。
由集团总部紫燕食品统一进行经销
商管理以及加盟体系管理，与经销
区域经营团队负责区域市场 商、终端加盟门店签订《特许经营
加盟及供货
2 内门店开拓、加盟门店管理以 合同》以及《单店特许经营合同》，
模式
及产品配送。 统一制定产品出厂价；各生产基地
仅 仅 承担 向加 盟 门店 配送 产 品 职
能。
公司给予经销商一定的毛利空间，
在此基础上由经销商结合当地市场
情况自主制定向加盟门店批发价、
各生产基地根据市场竞争情
3 定价机制 加盟门店终端零售价。公司对于经
况制定当地终端零售价格。
销商设置的终端零售价进行审批。
审批通过后，公司将批发价和终端
零售价在中台系统中备案。
经销商可以自行设立或发展下游的
公司在各地区的子公司履行
终端加盟门店，并履行对加盟门店
对所在区域加盟门店的日常
的日常监督管理职责，保证终端加
监督管理职责，保证加盟门店
盟 门 店的 经营 符 合公 司对 店 铺 装
的经营符合公司对店铺装修、
修、室内设备、终端销售定价、员
室内设备、终端销售定价、员
加盟门店的 工培训、对外宣传、市场促销等统
4 工培训、对外宣传、市场促销
日常管理 一品牌运营管理的相关要求。公司
等统一品牌运营管理的相关
对经销商及其终端加盟门店不具有
要求。各加盟门店实行独立核
控制权，各经销商及终端加盟门店
算，自负盈亏，但在具体经营
实行独立核算，自负盈亏，但在具
方面须接受公司的业务指导
体经营方面须接受公司的业务指导
与监督。
与监督。
市场及门店
公司各子公司分别负责在各 各地经销商分别负责在各地区市场
5 资源拓展职
地区市场及门店资源拓展 及门店资源拓展
能
②公司前员工经销商情况
A、相关前员工的基本情况
报告期内，公司经销商实际控制人中有 11 名公司前员工，该等员工从公司
离职前主要为区域管理团队核心人员，且均从 2016 年底公司调整销售模式时成
为公司经销商。该等员工中，除邓绍彬系公司实际控制人之一邓惠玲的兄弟、谢
斌系公司实际控制人之一邓惠玲的姐妹的配偶外，相关人员及其近亲属自离职成
为经销商后不存在直接或间接持有公司股份情形。具体情况如下：
184
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前员工姓名
序 成为经销
（经销商实 报告期内主要经销区域 任职经历
号 商时间
际控制人）
上海市、南通市、青岛市、 2008 年 10 月-2016 年 12 月：紫
1 赵邦华 2016 年
连云港市、宣城市等 燕有限总经理
南京市、镇江市、 2000 年 6 月-2016 年 1 月：紫燕
2 邓绍彬 2016 年
杭州市等 有限南京区域负责人
重庆市、成都市、合肥市 2002 年 5 月-2016 年 11 月：合肥
3 汪士龙 2016 年
（西区）等 紫燕总经理、重庆川沁总经理
2011 年 4 月-2016 年 12 月：济南
济南市、淄博市、潍坊市、
4 王君平 紫燕食品有限公司总经理、山东 2016 年
西安市等
紫燕总经理
2009 年 1 月-2016 年 11 月：武汉
5 王波 武汉市、南昌市等 2016 年
川沁、武汉仁川总经理
2013 年 11 月-2016 年 11 月：苏
6 杨美全 苏州市、眉山市等 2016 年
州紫燕总经理
2000 年 6 月-2016 年 1 月：先后
徐州市、天津市、马鞍山 担任紫燕有限徐州、天津、马鞍
7 姚善勇 2016 年
市、芜湖市等 山、芜湖等地区负责人；紫燕有
限供应链副总裁、工程总监
合肥市（东区）、郑州市、 2003 年 4 月-2016 年 11 月：合肥
8 谢斌 2016 年
绵阳市等 紫燕总经理
广州市（已退出）、深圳 2008 年 8 月-2016 年 12 月：紫燕
9 谭庭伟 2016 年
市（已退出）、长沙市等 有限总裁助理；广州川沁总经理
2004 年 1 月至 2016 年 1 月：紫
10 刘伟 南京市 2016 年
燕有限南京区域行政主管
2014 年 1 月-2016 年 11 月：紫燕
11 杨美玉 蚌埠市 2016 年
有限蚌埠地区销售负责人
注：2021 年 1 月，谭庭伟与公司终止广州、深圳地区经销合作，广州、深圳地区经销商变
更为杨宁刚、戴艳玲。
B、报告期内与公司的交易金额和占比情况，公司向前员工的经销商的销售
政策、销售价格等是否存在区别定价是否公允，是否构成关联交易
a、报告期内与公司的交易金额和占比情况
报告期内，前员工经销商与公司的交易情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
前员工姓名
序 占当期 占当期 占当期
（经销商实际
号 销售金额 营业收 销售金额 营业收 销售金额 营业收
控制人）
入比例 入比例 入比例
1 赵邦华 68,207.77 22.06% 63,847.56 24.43% 61,959.12 25.45%
2 邓绍彬 47,400.96 15.33% 37,913.42 14.51% 36,071.95 14.81%
3 汪士龙 29,300.27 9.48% 27,542.05 10.54% 26,334.52 10.82%
4 王君平 23,180.37 7.50% 23,275.44 8.91% 20,068.50 8.24%
185
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年度 2020 年度 2019 年度
前员工姓名
序 占当期 占当期 占当期
（经销商实际
号 销售金额 营业收 销售金额 营业收 销售金额 营业收
控制人）
入比例 入比例 入比例
5 王波 23,965.41 7.75% 18,652.69 7.14% 17,697.87 7.27%
6 杨美全 17,809.11 5.76% 16,163.40 6.19% 15,748.87 6.47%
7 姚善勇 16,486.68 5.33% 16,006.51 6.13% 14,821.47 6.09%
8 谢斌 11,625.35 3.76% 10,848.31 4.15% 10,954.08 4.50%
9 谭庭伟 1,140.37 0.37% 5,549.70 2.12% 6,408.71 2.63%
10 杨美玉 821.97 0.27% 851.65 0.33% 827.06 0.34%
合计 239,938.26 77.60% 220,650.73 84.44% 210,892.14 86.61%
注 1：邓绍彬和刘伟合作经营南京地区，分别享有市场份额 70.00%、30.00%。
按照同一控制下合并口径计算，报告期内，公司向前员工经销商销售金额占
营业收入比例分别为 86.61%、84.44%和 77.60%，前员工经销商构成及销售占比
较为稳定。前员工经销商均为公司销售模式调整时从公司离职后负责上海、南京、
合肥、济南、武汉等核心区域市场的经销业务，该等市场开发较为成熟，同时该
等前员工离职前为相应区域管理团队核心人员，有较为丰富的地区资源及管理经
验，故报告期内该等区域市场对公司收入贡献较大且较为稳定。
b、公司向前员工的经销商的销售政策、销售价格等是否存在区别定价是否
公允，是否构成关联交易
（a）公司向前员工的经销商的销售政策、销售价格等是否存在区别定价是
否公允
报告期内，公司向前员工经销商、非前员工经销商销售的主要产品定价情况
如下：
2021 年度
项目 夫妻肺片 整禽类 香辣休闲
（元/千克） （元/千克） （元/千克）
前员工经销商 107.31 40.67 42.18
非前员工经销商 101.12 38.59 40.65
对所有经销商的平均销售价格 106.45 40.34 41.97
2020 年度
项目 夫妻肺片 整禽类 香辣休闲
（元/千克） （元/千克） （元/千克）
前员工经销商 106.95 41.55 44.12
186
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
非前员工经销商 99.67 39.35 42.05
对所有经销商的平均销售价格 106.18 41.29 43.90
2019 年度
项目 夫妻肺片 整禽类 香辣休闲
（元/千克） （元/千克） （元/千克）
前员工经销商 94.36 37.90 44.13
非前员工经销商 85.54 34.17 40.99
对所有经销商的平均销售价格 93.49 37.47 43.84
注：主要产品销售价格系考虑进货折扣后的价格。
报告期内，公司对于同类产品采取全国统一的出厂价格，并根据经销商届别、
市场开拓情况、区域竞争情况以及新品促销情况等制定进货返点、进货返利、开
店返利、促销返利等折扣以及返利政策，不存在区别定价。考虑到新市场的开拓
难度，公司给予新市场的经销商一定的进货折扣，具体为：2018 届、2019 届、
2020 届以及 2021 届新市场的经销商，自开始合作的第 1、2、3 年按照进货金额
分别给予 10%、8%、5%的进货折扣，具体为进货金额*10%/8%/5%。非前员工
经销商主要系报告期内与公司开始建立合作的新市场的经销商，通常享受一定的
进货折扣，因此公司向其销售的主要产品单价低于前员工经销商。综上，报告期
内，公司对非前员工经销商的平均销售价格低于前员工经销商，差异具有合理性，
定价具有公允性。
从经销及门店环节毛利率比较情况看，前员工经销商及非前员工经销商整体
较为接近。报告期内，公司前员工经销商及非前员工经销商经销及门店环节毛利
率比较情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
前员工经销商经销及门店环节毛利率 37.09% 38.33% 34.89%
非前员工经销商经销及门店环节毛利
37.47% 39.52% 33.65%
率
注：经销及门店环节毛利率=（终端加盟门店零售金额-公司向经销商销售的产品出厂金额）
/终端加盟门店零售金额，其中，公司向经销商销售的产品出厂金额为扣除返利后的含税金
额。
（b）公司向前员工的经销商的销售是否构成关联交易
相关前员工中，除邓绍彬、谢斌外系公司关联方外，公司未将其他人员认定
为关联方，主要原因如下：
1、除邓绍彬、谢斌外，其他前员工不属于《公司法》等法律法规界定的关
187
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
联方
根据《公司法》第二百一十六条规定，“关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。”《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》规定：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方
或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有
权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活
动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影
响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。”《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3 条规定，“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者
其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）
由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间
接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上
市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持
有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情
形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司
5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直
接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人
员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过
去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三
款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国
证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司
有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为上市公司的关联人。”
除邓绍彬、谢斌系公司实际控制人关系密切的家庭成员外，其余相关前员工
188
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
与公司不存在前述法律法规列举的关联关系。
2、相关前员工在报告期内及报告期初前 12 个月内均未实际或代他人持有公
司股份或在公司任职
相关前员工中，王君平、谭庭伟、杨美玉从未持有过公司股份，其他曾持股
前员工已于 2011 年 12 月股权转让完成后不再持股，并于 2016 年 1 月及 2016 年
12 月解除与公司实际控制人的股权代持关系；相关前员工在紫燕有限或其控股
子公司处的任职均在 2016 年 12 月以前解除。即报告期内及报告期初过去 12 个
月内，相关前员工均未实际持有或代他人持有公司股份，亦未在公司处任职，不
存在报告期内及报告期初过去 12 个月内持有公司股份或在公司任职的情形。
3、相关前员工成为经销商与持有公司股份或在公司任职不存在时间上的重
合，不存在利益冲突
相关前员工设立的公司第一批经销商时间均不早于 2016 年 12 月，与相关前
员工持有紫燕有限股权或在紫燕有限任职不存在时间上的重合，即相关前员工不
存在即在紫燕有限持股或任职，同时作为经销商与紫燕有限进行交易的情形，不
存在利益冲突。
4、公司与相关前员工经销商在资产、业务等方面相互独立
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
公司的经销商拥有独立的经营场所和门店等资产，相关资产所有权或使用权
归属于经销商；经销商主要依托其商业渠道资源开展销售活动，作为与公司相互
独立的商业主体独立从事经济活动、享有经营收益并承担经营风险。
5、公司与相关前员工经销商的交易价格合理公允，不存在利益输送情形
报告期内，公司对于同类产品采取全国统一的出厂价格，并根据经销商届别、
市场开拓情况、区域竞争情况以及新品促销情况等制定进货返点、进货返利、开
店返利、促销返利等折扣以及返利政策，不存在区别定价。考虑到新市场的开拓
难度，公司给予新市场的经销商更多返利支持；非前员工经销商主要系报告期内
与公司开始建立合作的新市场的经销商，通常享受一定的进货折扣，因此公司向
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其销售的主要产品单价低于前员工经销商。报告期内，公司对非前员工经销商的
平均销售价格低于前员工经销商，差异具有合理性，相关交易定价具备公允性，
不存在对公司或关联方的利益输送。
综上，公司未将除邓绍彬、谢斌外的其他相关前员工认定为关联方具有合理
性，不存在关联交易非关联化的情形。
如前所述，公司的前员工经销商中，邓绍彬、谢斌控制的经销商属于公司关
联方，该等经销商与公司发生的交易构成关联交易。公司与邓绍彬、谢斌控制的
经销商交易情况详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联
交易情况”之“（一）关联方与关联关系”。除上述情形外，其他前员工经销商
不属于公司的关联方，相关交易不构成关联交易。
③采用经销模式的合理性
A、有利于发行人对加盟体系进行高效管理与风险控制
在“公司——经销商——终端加盟门店——消费者”两级销售网络下，发行
人对经销商之间为买断式销售关系，不直接向终端门店销售，发行人与终端门店
之间的业务关系主要为品牌授权使用以及产品配送。一方面，由经销商具体负责
门店管理、监督及决策等工作，发行人对经销商进行分级考核，形成高效的经销
商管理体制，提高了公司市场开拓和渠道管理的效率；另一方面，发行人给予经
销商的信用期较短且相对固定，信用政策可以得到更好的落实。发行人通过建立
完善经销商管理制度，将经销商回款情况列入经销商日常考核体系中，每日与经
销商对账和结算，有效防范应收账款回收风险。
B、有利于发行人业务规模的快速拓展
在经销模式下，发行人将业务重心移至“产品、营销、供应链”中的产品端
和供应链端，集中优势力量完成产品研发、质量控制及供应链管理，有利于公司
业务规模的快速拓展，极大地提高了公司整体核心竞争力和市场占有率。同时，
由经销商负责市场开拓和加盟门店管理，降低了公司营销成本和相关运营成本，
同时降低公司自行开发终端加盟门店在时间及成本上的不确定性，降低新区域市
场开拓风险，有利于提高公司整体盈利水平和业务规模。2008 年，发行人门店
数量达到 1,000 家；截至 2016 年底，发行人门店数量为 1,929 家；经销模式调整
190
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后，发行人门店数量得到快速扩张，2019 至 2021 年 12 月末，发行人门店数量
分别为 3,539 家、4,387 家和 5,160 家。在发展过程中，经销商逐步形成专业化的
管理经验，在经营过程中协助发行人不断输出品牌文化，进而提高发行人的品牌
知名度和地域覆盖广度以及深度。
④公司经销商管理制度
公司已建立成熟完善的经销商管理制度。报告期内，公司通过考察经销商的
终端门店开拓能力、资金实力、市场运营能力、风险管控能力、合作意愿等方面
严格遴选经销商。公司向经销商提供培训、终端销售指导服务和各类促销活动支
持等营销手段，确保销售终端的运营规范性和品牌形象，并制定了《招商政策》
《销售政策》《招商政策指引》《单店特许经营操作手册》等制度，涉及经销模
式管理的各个方面，具体如下：
项目 制度内容
公司的营销中心决策委员会下属连锁运营中心招商人员根据公司年度市
场规划开发新的经销商，对经销商的经营资质、发展规划、合作意愿、资
经销商开发 金实力、门店渠道开拓能力、市场运营能力、风险管控能力等进行综合评
与准入 估，并将新经销商综合情况提交至营销中心委员会及总经理审核。由营销
中心委员会及总经理审定通过的经销商，将与公司签订特许经营合同，成
为公司的正式经销商。
公司于每年年初根据市场规划及各区域经销商经营情况与经销商约定每
开店任务
年开设及开发终端加盟门店任务，经销商如未完成相应的开店任务，则无
管理
法享受相应的开店返利。
公司按照出厂价给到经销商，经销商按照批发价给到终端加盟门店，终端
加盟门店按照零售价销售给顾客。
销售价格
产品出厂价格由公司统一制定，批发价及终端零售价由经销商根据市场情
管理
况制定，并向公司备案，原则上同一城市按照统一的零售价格销售（特殊
的机场、高铁站、商业街门店除外）。
公司对经销商的销售模式为买断式销售，在合同约定中公司仅承担因质量
问题产生的退换货。
此外，为保证公司产品在终端销售环节的质量和品质，公司在《单店特许
退换货管理
经营操作手册》等文件中还允许经销商对牛肉产品终端销售过程中去除的
牛肉上的多余油脂等残渣以及未能在保质期内销售完的临期产品按规定
退回公司。
公司与经销商在特许经营合同中约定特许标识授权内容，经销商在合同约
特许标识的
定期限、授权范围内使用公司商标等特许标识。经销商承认公司标识所有
使用规定
权及其上任何权益、权利归属公司所有。
为鼓励经销商对公司产品加大市场开发力度，公司对符合条件的经销商给
予相应的返利作为奖励。公司按考核周期、开店任务完成情况、营销活动
销售返利
等对经销商进行考核（考核周期通常为月度、季度和年度），若经销商完
政策
成当期开店任务或者符合营销活动相关返利条件，公司则以抵扣货款的形
式对其进行销售返利。
191
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
项目 制度内容
此外，公司营销决策委员会下属连锁运营中心结合经销商的年度开店任务
完成情况、市场营销活动配合情况、品牌规范运营情况、风险管控能力、
商业信誉等情况进行综合评估，并将评估结果提交至营销决策委员会审
核，年度返利与营销决策委员会审定结果挂钩。
经销商经销 经销商只能在合同约定的授权经销区域范围内销售合同约定的特许经营
区域管理 产品。
公司采取多项措施支持经销商市场开拓及产品宣传，为经销商下辖终端加
经销商支持
盟门店的选址、店铺装修、员工培训、推广活动、经营指导、技术支持等
政策管理
各方面提供相应的指导与支持。
⑤经销模式下的定价原则及定价方式
经销模式下，公司产品自出厂到终端销售环节共存在三个价格，分别是公司
出厂价格、经销商批发价和终端零售价：
公司出厂价格：系公司对经销商的产品销售价格，由公司根据原材料、研发
与生产成本、合理利润、销售规模、市场销售情况等因素制定。报告期内，公司
对不同地区的经销商执行相同的产品出厂价格，通过给予经销商不同的返利比
例，保障不同地区的经销商均有合理利润空间。
经销商批发价：系经销商对终端门店的产品销售价格。经销商对外销售定价
是经销商的自主经营行为，公司不对经销商向终端门店销售的批发价进行管控。
终端零售价：系终端门店对消费者的零售价格。由于产品终端价格涉及到公
司产品形象及市场定位，公司通过 POS 系统对终端门店对外零售价格进行管控，
根据不同地区消费能力和产品的竞争力制定不同的零售指导价，经销商可根据实
际的市场销售情况向公司申请调整，公司审批通过并通过中台系统登记后，该终
端门店 POS 机系统自动更新产品价格，原则上同类产品在同一经销区域零售价
格相同。终端门店只能根据 POS 机内设定的产品价格进行销售。
报告期内，公司主要对出厂价格及终端零售价格进行两头管控。一方面，公
司通过制定全国统一出厂价保障公司自身拥有合理利润空间和持续盈利能力；另
一方面，公司通过对终端价格的审批使得公司产品终端价格符合终端消费市场的
预期，从而保障产品销量持续稳定增长。
对于经销商和终端加盟门店之间的结算价格，如前所述属于经销商自主决定
的市场化行为，公司不进行管控，经销商可综合考虑市场情况、门店开拓情况、
192
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
开店成本情况制定批发价格。
公司销售给经销商的产品出厂价是公司综合考虑原材料采购成本、产品生
产成本、合理利润等因素，同时根据下游市场成熟度、市场竞争情况、消费者
对终端零售价格的接受度、经销商及加盟门店的合理利润空间等市场因素确
定，定价依据符合市场定价、定价与第三方具有可比较性。
⑥公司产品销售在经销模式下的交货时点、运费承担、验收程序、退货政
策及各期退货金额、款项结算条款，加盟费、门店管理费、信息系统使用费的
金额、受益期间、结算条款
公司许可经销商的特许经营权性质为：特许区域经营，经销商自行设立或发
展下属的二级加盟商，监督管理自行设立的店铺以及二级加盟商。
A、交货时点：经销商委托终端门店在规定订货时间内通过公司的中台系统
下订单，公司将产品直接运送至对应门店，视为向经销商交付产品;
B、运费承担：公司统一负责冷链运输配送，公司出厂价格包含运送至门店
的费用，不单独收取运费;
C、验收程序：公司将产品直接运送至门店，经销商委托门店代为履行验货
义务，门店对配送产品的品名、规格、数量、包装等进行验收，门店在公司的中
台系统中签收后，视为经销商对产品验收合格;
D、退货政策及各期退货金额：i.质量退货：由于公司产品本身问题导致的
退货，如变质、发酸、胀气、包装破损等问题，由经销商在公司业务系统中提交
退货申请，在公司确认产品符合退货规定后，全额承担费用；ii.残渣退货：经销
商可对终端加盟门店现场加工过程中剔除的不可销售部分（如牛油）进行退货；
iii.临近保质期退货：临期保质期的产品，可按公司供货价的一定比例退货。报告
期内，经销商各期退货金额分别为 1,221.80 万元、1,194.36 万元和 1,456.98 万元，
占当期营业收入的比例分别为 0.50%、0.46%和 0.47%；
E、款项结算条款：公司与经销商一般实行 T+2 结算（T 日为签收日）；
F、加盟费、门店管理费、信息系统使用费的金额、受益期间及结算条款：
公司向经销商收取其加盟门店的加盟费、门店管理费及信息系统使用费，其中，
193
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加盟费为 0.8 万/店/年，门店管理费为 0.1 万/店/年、信息系统使用费为 0.2 万/店
/年，以上费用受益期间均为 1 年，公司每年一次性向经销商收取加盟门店的上
述费用。
⑦向经销商收取的各类费用的合同约定情况
根据公司与经销商签订的《特许经营合同》相关约定，公司向经销商收取
加盟费、门店管理费、信息系统使用费，具体收取标准如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加盟费收取标准（万元/店/年） 0.80 0.80 0.80
门店管理费收费标准（万元/店/年） 0.10 0.10 0.10
信息系统使用费收费标准（万元/店/年） 0.20 0.20 0.20
合计（万元/店/年） 1.10 1.10 1.10
公司自 2019 年起向经销商新增收取门店管理费、信息系统使用费，主要系
公司充分利用自身的信息管理优势和门店管理经验，为经销商提供了一系列门店
销售数据管理、门店监督等服务，并根据服务内容，参考市场价格收取相应的费
用。具体为：1）对于信息系统使用费：公司的中台系统于 2017 年 3 月开始上线，
各个终端门店配置了接入中台系统的电子秤及 POS 设备，同时给与经销商接入
中台系统查询信息的权限，给与加盟门店使用统一的 POS 系统下订单、核对签
收、收银等的权限，经销商与公司、经销商与终端门店结算可依据中台系统数据，
为经销商打通了门店订单、公司配送、门店签收、经销商对账、门店销售、库存
管理等流通环节的数据壁垒，提高经销商的运营效率。因此，公司在制定 2018
年度收费标准相关文件时增加收取信息系统使用费，此费用自 2019 年 1 月 1 日
开始收取。2）对于门店管理费：公司为进一步加强对终端门店规范经营、品牌
形象的监督管理，公司制定了《单店特许经营操作手册》等一系列统一规范性文
件，并通过定期或不定期巡店，对门店进行指导与监督。因此，公司在制定 2018
年度收费标准时增加收取门店管理费，此费用自 2019 年 1 月 1 日开始收取。同
行业可比上市公司绝味食品、煌上煌以加盟模式为主，其中绝味食品对加盟商的
管理费收取标准为 4,000-8,000 元/年，煌上煌未对相关内容进行具体披露。
综上，公司自 2019 年起新增收取门店管理费、信息系统使用费具备合理性。
报告期内，公司与经销商就门店管理费、信息系统使用费的收取不存在纠纷。
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⑧公司向经销商收取加盟费、经销商向终端加盟门店收取加盟费的情况
报告期内，公司向经销商收取加盟费、经销商向终端加盟门店收取加盟费的
具体情况如下：
项目 公司向经销商收取加盟费 经销商向终端加盟门店收取加盟费
对于当年新开门店，在门店开业时向经 经销商一般在每个开店周期期初向加盟
销商收取 1 年的加盟费；对于其他门 门店预收该开店周期的加盟费。除收取
具体模式及 店，公司每年以经销商为单位统一收 标准不得超过 1.2 万元/店/年外，经销商
结算条款 取。 根据当地市场情况和自身加盟费收取政
公司每年收取的加盟费所对应的费用 策对是否收取、收取标准、收取时间具
期间为一个开店周期。 有自主决定权。
收取标准 0.8 万元/店/年 不超过 1.2 万元/店/年
报告期内，公司根据《特许经营合同》向经销商收取加盟费。公司收取的加
盟费按照合同约定的受益期间将归属于该会计期间的加盟费计入当期损益。报告
期内，公司计入当期损益的对经销商的加盟费收入分别为 2,475.60 万元、3,094.56
万元及 3,569.34 万元，其余金额受费用收取时间和费用对应的计费周期影响在报
告期各期末计入预收款项/合同负债/应收账款科目。其中，公司对经销商加盟费
的应收账款金额相对较小，截至 2022 年 2 月 28 日的回款比例为 100.00%。公司
指导经销商以不超过 1.2 万元/店/年的收费标准向门店收取加盟费，但对经销商
向终端加盟门店收取加盟费的具体金额和方式未作强制要求，经销商作为独立经
营主体，可以根据所在市场情况与加盟门店收取加盟费。
⑨公司经销商及终端加盟门店变动情况
A、各期末经销商数量变动情况
报告期内，公司各期末经销商数量，各期新增、退出经销商数量及公司对其
销售占比情况如下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期末经销商数量（家） 95 75 57
本期新增经销商数量（家） 36 20 16
公司对新增经销商销售收入占营
2.89% 0.22% 1.54%
业收入比例
本期退出经销商数量（家） 16 2 9
公司对退出经销商销售收入占营
0.23% 0.09% 0.14%
业收入比例
注：在计算经销商数量及变动情况时，受同一实际控制人控制的经销商主体合并计算。
报告期内，公司各期末经销商数量分别为 57 家、75 家和 95 家；各期新增
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经销商数量分别为 16 家、20 家和 36 家，公司对新增经销商销售收入占营业收
入比例分别为 1.54%、0.22%和 2.89%，主要系公司在报告期内进一步拓展新市
场，因此逐步与新经销商建立区域市场合作；各期退出经销商数量分别为 9 家、
2 家和 16 家，公司对退出经销商销售收入占营业收入比例分别为 0.14%、0.09%
和 0.23%，主要系极少部分经销商因自身经营原因而终止与公司的区域市场合
作，公司对该等经销商的销售占比极低，该等经销商的退出对公司不构成实质性
影响。
B、各期前员工经销商数量及销售占比情况
报告期内，各期前员工经销商数量及销售占比情况如下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
前员工经销商数量（家） 10 10 10
对前员工经销商销售收入占营业收入
77.60% 84.44% 86.61%
比例
注：在计算经销商数量时，受同一实际控制人控制的经销商主体合并计算。
报告期内，公司各期前员工经销商数量分别为 10 家、10 家和 10 家，对其
销售收入占营业收入比例分别为 86.61%、84.44%和 77.60%，随着公司的业务发
展以及市场的逐步开拓，新经销商客户持续增长，公司对前员工经销商销售收入
占比有所下降。
公司前员工经销商销售占比较高，主要系该等经销商负责的区域销售占比较
高所致。公司在调整经营架构和销售模式时，将市场基础较好的区域分给前员工
经销商经营。公司报告期内开发的其他经销商数量虽然较多，但主要负责运营新
市场，公司品牌及产品在新市场的基础较为薄弱，该等经销商现阶段销售占比相
对较低。
C、经销商按交易规模分布及各期平均交易规模情况
报告期内，公司经销商按交易规模分布情况及各期平均交易规模情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
规模 数量 数量 数量
销售占比 销售占比 销售占比
（家） （家） （家）
0-1,000 万 98 7.28% 66 6.55% 55 5.56%
1,000 万-10,000 万 5 7.52% 3 6.36% 3 6.71%
大于 10,000 万 8 85.20% 8 87.10% 8 87.72%
196
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年度 2020 年度 2019 年度
规模 数量 数量 数量
销售占比 销售占比 销售占比
（家） （家） （家）
合计 111 100.00% 77 100.00% 66 100.00%
经销商平均交易规模
2,516.30 3,194.68 3,517.49
（万元）
注：在按交易规模披露经销商数量时，受同一实际控制人控制的经销商主体合并计算，各期
数量包含期间存续的所有经销商。
报告期内，公司经销商各期数量分别为 66 家、77 家和 111 家。其中，规模
以上经销商（当期交易规模 1,000 万元以上）各期数量分别为 11 家、11 家和 13
家，占经销收入比例分别为 94.44%、93.45%和 92.72%；其他经销商（当期交易
规模 1,000 万元以下）各期数量分别为 55 家、66 家和 98 家，占经销收入比例分
别为 5.56%、6.55%和 7.28%。因此，公司的经销收入主要由规模以上经销商贡
献。
报告期内，经销商各期平均交易规模分别为 3,517.49 万元、3,194.68 万元和
2,516.30 万元。经销商各期平均交易规模逐年下降的原因系：随着新市场的不断
开拓，公司划分的经销区域更加细化和下沉，以不断加密巩固经销网络以及扩张
门店覆盖率，而新增市场的规模以下经销商数量较多，受到规模以下新经销商的
稀释作用影响，经销商各期平均交易规模逐年下降。
D、终端加盟门店数量变动情况
公司各期末终端加盟门店数量，各期新增、退出终端加盟门店数量如下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期末终端加盟门店数量（家） 5,132 4,365 3,511
本期新增终端加盟门店数量（家） 1,440 1,226 1,053
本期退出终端加盟门店数量（家） 673 372 391
本期净增加终端加盟门店数量（家） 767 854 662
报告期内，公司终端加盟门店数量稳定增长，各期末终端加盟门店数量分别
为 3,511 家、4,365 家和 5,132 家，各期新增终端加盟门店数量分别为 1,053 家、
1,226 家和 1,440 家，各期退出终端加盟门店数量分别为 391 家、372 家和 673 家，
各期净增加终端加盟门店数量分别为 662 家、854 家和 767 家。其中，报告期内
退出的终端加盟门店主要系因经营不善、市政拆迁、租约到期等原因而终止经营，
2021 年退出终端加盟门店的数量较多主要系新冠疫情在全国范围内持续和反复，
部分门店的经营受到了一定影响。
197
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
E、经销商平均管理门店数量及平均单店销售金额情况
各期经销商平均管理的终端加盟门店数量、平均单店销售金额如下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经销商平均管理的终端加盟门店数
51 61 59
量（家）
平均单店销售金额（万元） 90.33 93.41 102.00
注：在计算经销商平均管理的终端加盟门店数量时，受同一实际控制人控制的经销商主体合
并计算，门店数量口径包含期间存续的所有门店。
报告期内，各期经销商平均管理的终端加盟门店数量分别为 59 家、61 家和
51 家，平均单店销售金额分别为 102.00 万元、93.41 万元和 90.33 万元。2020 年
至 2021 年，平均单店销售金额分别同比下降 8.42%和 3.30%，主要系报告期内
新增门店系新开拓市场区域门店，处于市场培育期，收入规模尚小，品牌认可度
以及影响力仍有较大增长空间，叠加新冠疫情的影响，因此平均单店销售金额在
报告期内被摊薄。
⑩公司同行业可比上市公司采用经销模式的情况
公司名称 销售模式情况
绝味食品与加盟商签订《特许加盟合同》，授权加盟商开设的加盟门店在
规定区域内使用其的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准，
在统一形象下销售绝味品牌产品及提供相关服务。绝味食品加盟商主要为
绝味食品
个人加盟商。绝味食品对加盟商及其销售人员不具有控制权，加盟商拥有
对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营
方面须接受绝味食品的业务指导与监督。
煌上煌与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定
区域内使用其商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售其
煌上煌 产品，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对
加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面
须接受煌上煌营销总部的业务指导。
周黑鸭逐步开放特许经营，将充分利用特许经营方的本地资源与周黑鸭的
周黑鸭 品牌势能及零售经验，实现优势互补，着力加强门店网络布局，全方位推
动新市场的拓展以及老市场的渗透。
公司与经销商签订《特许经营合同》，授权经销商在协议约定的区域内经
销公司的特许经营产品、使用公司的商标、招牌、服务标记、营运管理技
术、宣传资料及宣传信息、食品安全标准等，在统一的品牌形象下销售公
司品牌产品及提供相关服务。经销商向公司买断产品，获得公司授权其在
公司 约定经营区域内经销的特许产品，通过加盟门店实现终端销售。经销商可
以自行设立或发展下游的终端加盟门店，并履行对加盟门店的日常监督管
理职责。公司对经销商及其终端加盟门店不具有控制权，各经销商及终端
加盟门店实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务
指导与监督。
（2）直营模式
198
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共在上海及武汉等地区开设了 28 家直营门店。
公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门
店发生的一切费用开支。公司主要采取经销模式销售，保留少数直营门店主要是
出于店铺形象设计、获取消费者反馈、累积门店经营管理经验及人员培训等目的。
未来，公司会根据业务拓展计划、品牌推广需求来综合考量直营门店的开设数量。
发行人经销模式下终端加盟门店及直营门店的比较情况如下所示：
项目 经销商下辖终端加盟门店 直营门店
除作为终端销售渠道外，还担负
公司品牌形象展示、新产品推广、
店铺定位 紫燕品牌主要的终端销售渠道
获取消费者反馈、人员培训等职
能
终端加盟门店所有者投资，拥有
权益归属 公司投资，拥有收益权
收益权
公司只负责经销商的开拓，经销
开拓方式 商在约定的销售区域内开拓其下 公司自行开设
游加盟门店
管理方式 由经销商负责特许经营管理 由公司负责日常管理
店员安排 加盟商聘请，须接受经销商培训 公司聘请，公司培训
生产方式 区域生产基地统一负责生产及采购
供货方式 区域生产基地统一供应
物流模式 全程统一由“冷链”物流自各区域生产基地配送至门店
公司对经销商销售，经销商转售
公司通过直营门店以零售方式向
销售模式 至下辖终端加盟门店，终端加盟
顾客销售产品
门店再转销至顾客
产品定价方式 原则上同一地区统一零售价
直营门店在规定订货时间内通过发行人的中台系统下订单，公司直接将产品
配送至直营门店，直营门店实现销售时，公司根据中台系统销售记录、外卖平台
的对账单等确认收入。发行人与直营门店不涉及运费承担、产品验收、退货及结
算等条款。
①各期末直营门店数量，各期新增、退出直营门店数量及销售占比情况
公司各期末直营门店数量，各期新增、退出直营门店数量及销售占比情况如
下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期末直营门店数量（家） 28 22 28
新增直营门店数量（家） 7 1 0
199
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年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新增直营门店销售占比 6.60% 0.72% -
退出直营门店数量（家） 1 7 7
退出直营门店销售占比 0.64% 0.43% 12.23%
2019 年至 2021 年，公司各期末直营门店数量分别为 28 家、22 家和 28 家，
各期新增直营门店数量分别为 0 家、1 家和 7 家，新增直营门店销售占比分别为
0.00%、0.72%和 6.60%，各期退出直营门店数量分别为 7 家、7 家和 1 家，退出
直营门店销售占比分别为 12.23%、0.43%和 0.64%。
公司设立直营门店的目的系树立和宣传品牌形象、进行新品测试及政策试
点、获取消费者反馈和积累门店管理经验等，2019 年-2020 年，公司出于经营战
略考虑，逐步关闭位于苏州的直营门店，因此直营门店数量有所减少，2021 年，
公司在上海、武汉新设子品牌赛八珍直营门店，并在沈阳开设直营门店，因此直
营门店数量有所增加。截至报告期末，公司在上海、武汉和沈阳共计拥有 28 家
直营门店。
②直营门店坪效、客单价、日均存货结余情况等指标与加盟店比较情况
报告期内，公司直营门店坪效、客单价、日均存货结余等情况如下：
直营门店 同地区加盟门店
坪效 日均存货 坪效 日均存货
年度 客单价 客单价
（万元 结余金额 （万元 结余金额
（元） （元）
/m2） （元） /m2） （元）
2021 年度 7.06 37.09 4,526.63 7.89 36.91 4,376.29
2020 年度 7.88 38.42 4,575.64 7.23 38.05 4,378.89
2019 年度 7.24 33.12 3,695.35 7.71 33.78 3,526.52
注：根据报告期内直营门店开立情况，2019 年-2020 年的同地区为上海、武汉和苏州，2021
年的同地区为上海、武汉和沈阳。
报告期内，直营门店的坪效、客单价和日均存货结余情况与同地区加盟门店
不存在显著差异。其中，公司 2020 年客单价较 2019 年有所上升主要受公司对鲜
货产品出厂价格进行总体上调影响。
（3）其他销售渠道
公司通过其他销售渠道销售的产品以包装产品为主，主要销售渠道包括商超
渠道、电商渠道、团购渠道等。2019 年至 2021 年，公司其他销售渠道收入占主
营业务收入比例分别为 2.48%、4.27%和 7.55%，占比相对较低。
200
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（4）储值卡管理政策以及会员积分管理政策
①储值卡管理政策
根据公司制定的《紫燕食品实体储值卡业务管理方案》、《紫燕食品会员注
册协议》、《紫燕食品会员管理手册制度》等管理制度等相关规定，公司对实体
储值卡、线上电子会员卡相关使用范围、有效期限、折扣政策、充值优惠政策、
消费限制、过期处理政策、回收政策等具体情况如下：
项目 实体储值卡 线上电子会员卡
公司实体储值卡分为可充值实体储值卡及不可
充值实体储值卡（礼品卡），可充值实体储值 消费者可通过紫燕百味鸡门店、官方微信、微信
卡不记名，无金额，可在门店反复充值，实体 会员小程序、其他官方公示的注册渠道等平台，
定义 储值卡储值功能已于 2019 年 11 月停止使用； 使用手机号码注册成为紫燕会员，享受会员权
不可充值实体储值卡有固定面值（每张面值为 益，可获得积分，可通过微信零钱、微信绑定的
100/200/500/1000 元），并增设涂层密码区，面 借记卡、支付宝等支付进行线上充值
值金额用完即作废
使用范围 所有紫燕门店
有效期限 通常为三年（可续期） 永久有效
注册成为线上会员，可享受会员折扣、会员日折
折扣政策 一般情况下不打折
扣等活动
目前不可充值实体储值卡固定面值为
消费限制 单次充值金额为 100/200/300/500 元
100/200/500/1000 元
卡内金额从计入之日起三年内有效，到期时若
过期处理
消费者卡内仍有余额，可通过向公司申请，适 永久有效，会员账户注销卡内余额即作废
政策
当增加使用期限或者退还卡内剩余金额
公司已停售可充值实体储值卡，实体储值卡金额使用完毕后作废；对于长期未使用的实体储值卡，
回收政策
公司视情况与消费者协商退卡
在储值卡的销售、充值环节，持卡人尚未购买商品，商品的控制权尚未转移
给持卡人，公司不确认销售收入。同时，公司根据持卡人的需要为其开具相关发
票。
当持卡人使用储值卡在直营门店消费时，公司确认储值卡销售相关收入，具
体处理为根据中台系统储值卡消费记录确认收入并冲减预收账款（2020 年 1 月 1
日起冲减合同负债）金额；当持卡人在经销商及直接加盟商门店消费时，公司根
据与经销商及直接加盟商在中台系统的储值卡消费记录对账结果进行抵扣货款，
不涉及收入确认。公司在储值卡的消费时点不再开具发票。
报告期内，使用公司储值卡结算的金额及比例情况具体如下：
201
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
实体储值卡 419.82 0.08% 188.77 0.04% 84.14 0.02%
线上电子会员卡 14,699.94 2.91% 3,949.42 0.89% 804.03 0.20%
合计 15,119.76 2.99% 4,138.19 0.93% 888.17 0.22%
终端门店零售金额 505,628.23 - 446,187.70 - 402,987.78 -
注：公司发行的实体储值卡及线上电子会员卡，均只能用于终端门店消费结算，包括直营门
店及加盟门店，故以终端门店零售金额计算各类储值卡各年度的结算占比。报告期内武汉及
苏州地区直营门店存在门店编码切换情况，导致此处终端门店零售金额未包含该等门店部分
时间段的零售数据，现已更正；更正前后数据差异较小，未影响储值卡结算比例的计算。
报告期内，使用公司储值卡结算金额占终端零售金额的比例分别为 0.22%、
0.93%和 2.99%，储值卡结算金额占比总体较低。随着公司会员系统的逐步完善
以及全面推广线上会员业务，公司储值卡业务逐步增长，储值卡结算比例有所上
升。
②会员积分的发放标准、使用政策、过期处理政策
报告期内，公司会员积分主要分为“有赞会员积分”和“紫燕线上会员积分”，
具体情况如下：
A、有赞会员积分
公司于 2018 年在有赞微商城开设“紫燕百味鸡旗舰店”，消费者关注店铺
成为店铺会员，通过关注、消费、赠送等获取会员积分，公司在有赞平台系统中
对该积分进行管理，公司有赞会员积分的发放标准、使用政策、过期处理政策具
体如下：
项目 具体管理政策
有赞会员积分发放形式包括消费积分、签到积分等，积分发放标
发放标准
准随着旗舰店的发展情况及推广力度会有所调整。
有赞会员积分使用时主要分为积分抵现和积分兑换，具体情况如
使用政策 下：（1）积分抵现：有赞会员积分每 100 积分可抵扣 1 元；（2）
积分兑换：消费者可以使用积分兑换优惠券/码、权益卡、商品等。
过期处理政策 逾期未使用积分将被清零，清零后积分不做退还。
B、紫燕线上会员积分
2019 年公司推出线上会员系统，消费者通过各类平台注册成为紫燕会员，
通过注册、消费等方式获取公司发放的会员积分，公司通过自有会员系统进行线
202
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
上会员积分管理，紫燕线上会员积分的发放标准、使用政策、过期处理政策具体
如下：
项目 具体管理政策
紫燕线上会员积分发放途径包括但不限于会员推广初期入会赠送
发放标准
积分、签到送积分、活动赠送积分等形式。
紫燕线上会员积分使用范围包括积分商城内兑换指定的服务、商
使用政策 品、礼品或优惠券、“积分加价购”购买指定商品、积分抽奖和
报名参加不定期举行的会员活动等。
过期处理政策 逾期未使用积分将被清零，清零后积分不做退还。
（四）主要产品生产和销售情况
1、报告期内主要产品的产能及产能利用情况
公司卤制食品产能瓶颈主要为煮制环节，煮制环节主要由白水煮制线、夹层
锅等机器设备的生产能力决定，因此上述设备的生产能力煮制量可以作为衡量公
司产品产能的重要指标。以煮制环节产量为基础进行产能测算，报告期内，公司
卤制食品的产能情况及与产量的对比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（吨） 73,200.00 58,200.00 43,000.00
卤制食品产量（吨） 60,263.71 52,747.87 51,000.32
产能利用率 82.33% 90.63% 118.61%
从产能利用率看，2019 年度，公司产能利用率处于饱和状态，公司通过合
理安排生产人员工作时间、及时调整生产计划、将小型工厂的产能逐步转移至新
建大型生产基地等方式来满足订单生产需要。2020 年度，随着公司新建大型生
产基地的逐步投产，公司生产能力得到有效提升，得以支撑公司业务规模的持续
增长。
2019 年以来，公司产能处于满负荷状态，为支撑公司业务规模的稳定增长，
进一步解决公司产能瓶颈问题，提高生产过程的机械化、自动化水平，降低分散
化管理成本，公司对各区域生产基地进行了集中化整合，逐步开设新的大型生产
基地，将产能较低的老的生产基地的产能逐步转移至临近的大型生产基地，形成
了目前以宁国、武汉、连云港、山东、重庆等 5 家工厂辐射全国的产能布局。报
告期内，公司产能布局情况如下：
203
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
注：红点表示老工厂，绿点表示新工厂。
2、报告期主要产品的产量及销量情况
报告期内，公司主要产品产销量情况如下表所示：
项目 产量（吨） 销量（吨） 产销率
2021 年度 68,348.18 67,104.27 98.18%
2020 年度 54,435.47 54,623.63 100.35%
2019 年度 52,277.90 51,953.85 99.38%
注：产量及销量数据均包含了大红肠、酸辣鸡爪、香酥花生等公司少量外购成品的采购量、
坚果及花生米等的产量及对外销售重量。
3、报告期主要产品的销售收入情况
报告期内，公司主要产品的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、主营业务收入 304,967.79 98.63% 259,593.68 99.35% 242,393.00 99.55%
鲜货产品 268,600.24 86.87% 235,978.98 90.31% 224,868.36 92.35%
其中：夫妻肺片 93,314.40 30.18% 80,954.60 30.98% 76,525.43 31.43%
204
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
整禽类 84,134.09 27.21% 76,931.54 29.44% 72,232.15 29.66%
香辣休闲类 37,551.57 12.14% 34,306.10 13.13% 35,882.31 14.74%
其他鲜货 53,600.19 17.33% 43,786.73 16.76% 40,228.48 16.52%
预包装及其他产品 24,183.96 7.82% 13,850.09 5.30% 8,115.10 3.33%
包材 7,267.59 2.35% 5,495.23 2.10% 5,945.62 2.44%
加盟费、门店管理费、
4,916.00 1.59% 4,269.38 1.63% 3,463.92 1.42%
信息系统使用费
二、其他业务收入 4,241.45 1.37% 1,705.70 0.65% 1,106.10 0.45%
营业收入 309,209.24 100.00% 261,299.38 100.00% 243,499.10 100.00%
2021 年度，公司主要产品销售收入占比如下图所示：
4、主要产品销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品的销售价格变动情况具体如下：
单位：元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
销售价格 变动率 销售价格 变动率 销售价格
鲜货产品 46.36 -0.01% 46.36 2.26% 45.34
预包装及其他
26.38 -29.01% 37.17 7.94% 34.43
产品
5、公司前五名客户情况
(1)公司前五名客户销售金额及占比情况
205
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报告期内，公司前五名销售客户情况如下表所示：
单位：万元
年度 客户名称 金额 占营业收入比重
上海颛瑞餐饮有限公司 68,207.77 22.06%
南京金又文 47,400.96 15.33%
合肥翔合食品贸易有限公司 29,300.27 9.48%
2021 年度
武汉川蕊食品贸易有限公司 23,965.41 7.75%
山东邦晟食品有限公司 23,180.37 7.50%
2021 年前五大合计 192,054.78 62.11%
上海颛瑞餐饮有限公司 63,847.56 24.43%
南京金又文 37,913.42 14.51%
合肥翔合食品贸易有限公司 27,542.05 10.54%
2020 年度
山东邦晟食品有限公司 23,275.44 8.91%
武汉川蕊食品贸易有限公司 18,652.69 7.14%
2020 年前五大合计 171,231.15 65.53%
上海颛瑞餐饮有限公司 61,959.12 25.45%
南京金又文 36,071.97 14.81%
合肥翔合食品贸易有限公司 26,334.52 10.82%
2019 年度
山东邦晟食品有限公司 20,068.50 8.24%
武汉川蕊食品贸易有限公司 17,697.87 7.27%
2019 年前五大合计 162,131.97 66.58%
注：受同一实际控制人控制的经销商主体销售金额合并披露。
按照同一控制下合并口径计算，报告期内，发行人前五名客户销售占比分别
为 66.58%、65.53%和 62.11%，前五大客户构成及销售占比较为稳定。前五大客
户均为公司经销商，负责上海、南通、南京、合肥、济南、武汉等核心区域的销
售业务，前五大客户销售占比与公司在华东区域及华中区域的终端销售比例及区
域市场地位相符。前五大客户中，南京金又文（包括受同一控制的其他经销商）
为公司实际控制人之一邓惠玲的兄弟邓绍彬控制，属于公司关联方。公司与邓绍
彬控制的企业交易情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情
况”之“（二）报告期内的关联交易”。除上述情形外，公司不存在董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员在前五名客户中持有权益的情况，亦不存在公司
5%以上股份的股东或公司主要关联方在前五名客户中持有权益的情况。
（2）公司前五名客户的基本情况
206
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司上述主要客户（包含同一控制下的经销商主体）的基本情况
如下：
207
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 实际控 合并客 成立 注册资本
分主体客户名称 主营业务 经营规模 股权结构 行业地位
号 制人 户名称 时间 （万元）
南通市蜀嘉味食品商贸
1 2021.05 50.00 食品销售 赵磊持股 60.00%、章万荣持股 40.00%
有限公司
连云港兴满和食品销售 章 晓 玲 持 股 70.00% 、 徐 成 全 持 股
2 2020.10 50.00 食品销售
有限公司 30.00%
连云港和琪美食品销售
3 2020.10 50.00 食品销售 赵磊持股 70.00%、陈祥持股 30.00%
有限公司
4 宁国蜀乐食品销售有限公司 2020.10 50.00 食品销售 赵磊持股 90.00%、花晨持股 10.00%
赵 邦 华 持 股 70.00% 、 徐 学 林 持 股
5 宁国宴禾食品销售有限公司 2020.10 50.00 食品销售
30.00% 截至 2021 年 12
6 青岛甄嘉食品销售有限公司 2020.09 50.00 食品销售 赵邦华持股 70.00%、王昆持股 30.00% 月 31 日，下辖
2021 年向 加盟门店合计
7 青岛悦磊食品销售有限公司 2020.08 50.00 食品销售 赵磊持股 70.00%、杜成兵持股 30.00%
上海颛 公司卤制 902 家 ； 在 上
8 瑞餐饮 上海廉众食品销售有限公司 2020.03 100.00 食品销售 食品合计 赵磊持股 51.00%、赵邦华持股 49.00% 海、南通、连云
赵邦华
9 有限公 上海紫华食品销售有限公司 2020.01 100.00 食品销售 采购量为 赵磊持股 60.00%、赵邦华持股 40.00% 港、宁国、青岛
10 司 南通市川骄食品商贸有限公司 2019.11 100.00 食品销售 14,295.10 赵磊持股 70.00%、徐成才持股 30.00% 等地区佐餐卤
吨 制食品零售行
11 南通市蜀州食品商贸有限公司 2019.11 100.00 食品销售 赵磊持股 70.00%、王昆持股 30.00%
业细分领域有
12 上海千红食品销售有限公司 2019.11 100.00 食品销售 赵磊持股 80.00%、赵邦华持股 20.00% 一定竞争力
13 上海紫磊食品销售有限公司 2019.10 50.00 食品销售 赵磊持股 80.00%、赵邦华持股 20.00%
14 上海颛瑞餐饮有限公司 2018.12 100.00 食品销售 赵邦华持股 51.00%、赵磊持股 49.00%
15 连云港燕胜邦食品有限公司 2018.04 100.00 食品销售 赵磊持股 70.00%、徐成才持股 30.00%
16 青岛燕红食品销售有限公司 2018.03 50.00 食品销售 赵磊持股 70.00%、徐成才持股 30.00%
17 上海燕禾食品销售有限公司 2016.12 200.00 食品销售 赵邦华持股 80.00%、赵磊持股 20.00%
赵 邦 华 持 股 70.00% 、 徐 成 才 持 股
18 南通市贡味食品商贸有限公司 2016.12 100.00 食品销售
30.00%
2021 年向 邓闽持股 60.00%、刘瑞靖持股 28.00%、 截至 2021 年 12
19 南京金 南京金箸食品贸易有限公司 2021.07 250.00 食品销售
邓绍彬 公司卤制 葛九飞持股 12.00% 月 31 日，下辖
又文
20 南京珍肴食品有限公司 2021.04 100.00 食品销售 食品合计 邓闽持股 70.00%、刘瑞靖持股 30.00% 加 盟 门 店 合 计
208
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 实际控 合并客 成立 注册资本
分主体客户名称 主营业务 经营规模 股权结构 行业地位
号 制人 户名称 时间 （万元）
21 南京锦池食品贸易有限公司 2021.04 100.00 食品销售 采购量为 邓绍彬持股 70.00%、刘伟持股 30.00% 537 家 ； 在 南
8,926.91 吨 京、杭州、石家
22 石家庄景桦商贸有限公司 2021.03 50.00 食品销售 邓闽持股 90.00%、毛晓霞持股 10.00%
庄等地区佐餐
23 南京金易瑞食品贸易有限公司 2020.11 100.00 食品销售 邓闽持股 70.00%、刘瑞靖持股 30.00% 卤制食品零售
彭 桂 芳 持 股 70.00% 、 徐 亚 萍 持 股 行业细分领域
24 南京易欣行食品贸易有限公司 2020.05 100.00 食品销售
30.00% 有一定竞争力
25 贵阳市凯乔食品有限公司 2020.04 50.00 食品销售 邓闽持股 90.00%、肖琴持股 10.00%
邓闽持股 60.00%、彭桂秀持股 28.00%、
26 南京秀燕食品贸易有限公司 2019.12 250.00 食品销售
刘晓燕持股 12.00%
27 杭州景桦食品管理有限公司 2019.11 100.00 食品销售 车逊持股 90.00%、吕兴玉持股 10.00%
段 春 燕 持 股 65.00% 、 陈 峰 峰 持 股
28 烟台星响食品有限公司 2018.03 100.00 食品销售
35.00%
29 南京金又文食品贸易有限公司 2016.12 100.00 食品销售 邓绍彬持股 70.00%、刘伟持股 30.00%
邓 绍 彬 持 股 60.00% 、 邓 惠 琼 持 股
30 杭州侍橙食品有限公司 2016.12 100.00 食品销售
40.00%
31 重庆倬创商贸有限公司 2021.03 100.00 食品销售 吴蒙西持股 60.00%、徐琰持股 40.00%
32 重庆聚翔居商贸有限公司 2020.10 100.00 食品销售 汪士龙持股 60.00%、汪翔持股 40.00%
截至 2021 年 12
33 重庆龙琰仕商贸有限公司 2020.10 100.00 食品销售 汪士龙持股 60.00%、汪翔持股 40.00% 月 31 日，下辖
汪 士 龙 持 股 47.00% 、 赵 邦 华 持 股 加盟门店合计
34 成都仕翔商贸有限公司 2020.10 100.00 食品销售 2021 年向
合肥翔 43.00%、徐成才持股 10.00% 578 家；
公司卤制
35 合食品 合肥滨祥食品贸易有限公司 2020.09 50.00 食品销售 汪士龙持股 60.00%、汪翔持股 40.00% 在合肥（西区）、
汪士龙 食品合计
贸易有 汪 士 龙 持 股 47.00% 、 赵 邦 华 持 股 成都、重庆等地
36 成都祥川商贸有限公司 2019.01 100.00 食品销售 采购量为
限公司 43.00%、徐成才持股 10.00% 区佐餐卤制食
6,187.08 吨
品零售行业细
37 重庆嘉壹祥川商贸有限公司 2018.11 100.00 食品销售 汪士龙持股 50.00%、汪翔持股 50.00%
分领域有一定
38 合肥翔合食品贸易有限公司 2018.11 100.00 食品销售 汪士龙持股 60.00%、汪翔持股 40.00% 竞争力
吴 蒙 西 持 股 80.00% 、 汪 俊 林 持 股
39 长沙川燕食品贸易有限公司 2018.05 100.00 食品销售
10.00%、严伟持股 10.00%
209
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 实际控 合并客 成立 注册资本
分主体客户名称 主营业务 经营规模 股权结构 行业地位
号 制人 户名称 时间 （万元）
40 重庆翔燕食品商贸有限公司 2016.12 100.00 食品销售 汪士龙持股 60.00%、汪翔持股 40.00%
41 合肥祥川食品贸易有限公司 2016.12 100.00 食品销售 汪士龙持股 60.00%、汪翔持股 40.00%
汪 士 龙 持 股 47.00% 、 赵 邦 华 持 股
42 成都邦晟商贸有限公司 2016.12 100.00 食品销售
43.00%、徐成才持股 10.00%
王 君 平 持 股 90.00% 、 谢 顺 德 持 股
43 沈阳邦晟食品有限公司 2021.09 100.00 食品销售 截至 2021 年 12
10.00%
月 31 日，下辖
44 犍为邦晟商贸有限公司 2020.10 100.00 食品销售 王君平持股 70.00%、车逊持股 30.00%
加盟门店合计
2021 年向
45 山东邦 乐山从苒食品有限公司 2020.04 5.00 食品销售 王君平持股 51.00%、杨方持股 49.00% 547 家 ； 在 山
公司卤制
46 晟食品 太原邦晟商贸有限公司 2019.03 50.00 食品销售 王君平持股 80.00%、杨方持股 20.00% 东、西安、太原、
王君平 食品合计
有限公 北京等地区佐
47 北京邦晟商贸有限公司 2018.05 100.00 食品销售 采购量为 王君平持股 95.00%、张兵持股 5.00%
司 餐卤制食品零
48 济南从苒商贸有限公司 2017.12 100.00 食品销售 5,088.65 吨 王君平持股 50.00%、杨方持股 50.00% 售行业细分领
49 西安从苒食品有限公司 2017.03 50.00 食品销售 王君平持股 70.00%、车逊持股 30.00% 域有一定竞争
50 山东邦晟食品有限公司 2016.12 300.00 食品销售 王君平持股 100.00% 力
51 武汉川燕食品贸易有限公司 2020.05 50.00 食品销售 王褚恒持股 98.00%、杨骏飞持股 2.00% 截至 2021 年 12
月 31 日，下辖
52 武汉川蕊食品贸易有限公司 2018.09 50.00 食品销售 褚思蕊持股 98.00%、王琼持股 2.00%
2021 年向 加盟门店合计
53 武汉川 武汉贡之味食品贸易有限公司 2018.09 50.00 食品销售 褚思蕊持股 98.00%、窦成刚持股 2.00%
公司卤制 366 家 ； 在 武
蕊食品
54 王波 武汉恒萱食品贸易有限公司 2016.12 100.00 食品销售 食品合计 褚思蕊持股 99.00%、李正攀持股 1.00% 汉、南昌地区佐
贸易有
采购量为 餐卤制食品零
限公司
5,512.68 吨 售行业细分领
55 南昌拓南贸易有限公司 2016.12 150.00 食品销售 褚思蕊持股 99.00%、王东会持股 1.00%
域有一定竞争
力
注 1：2019 年 3 月：烟台星响食品有限公司实际控制人由邓绍彬变更为陈峰峰，2020 年邓绍彬经营规模不含烟台星响食品有限公司当期采购量。
注 2：部分经销商客户股权结构中的股东为该客户实际控制人的亲属或员工，相应控制关系已由相应客户确认。
注 3：上述客户基本信息系截至 2022 年 8 月 2 日最新工商登记信息。
注 4：报告期内，公司经销商客户存在同一实际控制人用多个主体向公司采购的情形，同时公司经销商客户也存在根据自身经营需要新增合作主
体、切换原有合作主体的情形。
210
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（3）公司与同行业上市公司客户集中度的对比情况
公司与同行业上市公司客户集中度对比情况如下：
2021 年度前五
序 公司 产品
大客户销售收 业务模式 前五大客户类型 下游客户渠道资源对比
号 名称 定位
入合计占比
绝味食品 2021 年度有 13,714 家
2013 年至 2016
采取以“直营连锁 门店（不含港澳台及海外市
绝味 休闲 年 1-9 月前五名
1 3.44% 为引导、加盟连锁为 场），有 3000 余家加盟商，以
食品 为主 销售客户均为加
主体”的销售模式 此计算绝味食品单家加盟商平
盟商
均拥有的门店数量不足 5 家
2021 年底煌上煌在全国共开设
了 4,281 家门店，其中直营门店
酱卤肉制品加工业 2009 年至 2012
煌上 休闲 307 家、加盟店 3,974 家，2020
2 6.52% 主要以特许加盟经 年 1-6 月前五名
煌 为主 年前五家加盟门店合计营业额
营为主 客户均为加盟商
为 1,976.00 万元，前五大客户
营业收入合计 14,708.33 万元
截至 2021 年 12 月
周黑鸭 2021 年特许商总人数达
31 日，开设了 1,246
周黑 休闲 400 位，特许门店总数为 1,535
3 不足 30.00% 家直营门店，1,535 未披露
鸭 为主 家，据此测算，其单个特许商
家特许经营门店，特
拥有的门店数量约为 4 家
许商 400 位
报告期内，公司主要 公司 2021 年度单个经销商主体
佐餐
4 公司 62.11% 采用以经销为主的 经销商 （同一控制合并计算）平均拥
为主
连锁经营模式 有的门店数量约为 51 家左右
注：同行业可比上市公司信息来源于招股说明书、定期报告等公开披露资料。
由上表可知，公司以及周黑鸭前五大客户集中度相对较高，绝味食品及煌上
煌前五大客户集中度相对较低，同行业可比上市公司之间客户集中度存在一定差
异主要系各可比上市公司在产品定位、销售模式及下游客户的渠道优势等方面有
所差异，具体情况如下：
就产品定位而言，公司产品以佐餐卤制食品为主，同行业可比上市公司绝味
食品、煌上煌、周黑鸭的产品以休闲卤制食品为主，佐餐卤制食品面向家庭餐桌，
相对于休闲卤制食品来说更注重“复购率”，口味上区域性特点较为明显，从区
域向全国化扩张进行消费者培育所需的时间相对休闲卤制食品要长。根据市场统
计数据3，公司主要竞争对手江苏卤江南食品有限公司、廖记食品连锁股份有限
公司、上海留夫企业管理咨询有限公司及河南九豫全食品有限公司前五大省市市
场的销售占比分别为 100.00%、75.00%、100.00%及 98.00%，市场区域集中度相
3
统计数据来源于窄门餐眼（统计截至 2021 年 9 月 6 日），各公司官网，信达证券研发中心。
211
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
对较高。经过多年的发展，公司在华东及华中区域的市场培育情况较好，消费者
对公司产品口味的接受程度较高且消费能力较强，因此公司产品在华东及华中区
域的销售占比较高。公司主要经销商客户获取了上海、南通、南京、合肥、济南、
武汉等核心区域的经销权，且已在各自区域深耕多年，积累了较多的区域门店资
源及运营管理经验，公司前五大客户的销售占比与公司产品定位以及在华东区域
及华中区域的区域市场地位相符。
就销售模式及下游客户的渠道优势而言，同行业上市公司中绝味食品、煌上
煌与发行人均以特许经营模式为主，周黑鸭以直营模式为主，后续为加快业务拓
展逐步开放了特许经营业务。公司与同行业上市公司均授权加盟商/经销商/特许
经营合作伙伴开设加盟门店销售公司产品，未限制单个加盟商/经销商/特许经营
合作伙伴的开店数量。其中，公司及周黑鸭的经销商/特许经营合作伙伴还可以
发展加盟门店，对经销商的特许经营授权为区域授权，即在授权区域内，该经销
商可自行开设加盟门店或者发展加盟门店，在该等模式下，公司单个经销商客户
拥有及管理的平均门店数量较多，特许经营授权模式的差异以及下游客户拥有的
门店渠道资源优势不同影响了公司与同行业上市公司的客户集中度。公司的特许
经营授权为区域授权，主要经销商客户已在各自区域深耕多年，积累了丰富的门
店渠道资源，截至 2021 年 12 月末，公司前五大经销商客户在上述区域中拥有及
发展的加盟门店数量分别为 902 家、537 家、578 家、547 家及 366 家，单个经
销商可通过多家加盟门店实现销售，因而公司前五大客户收入占比相对较高，符
合公司的实际经营情况，不存在其他特殊安排，不存在利益输送。
（4）公司客户相对集中对公司的影响
公司客户相对集中的情况对公司未来经营不会产生不利影响，不存在大客户
依赖的风险，具体分析如下：
1）佐餐卤制食品企业发展更重产品驱动，公司掌握了实现业务拓展最根本
的产品品控、研发以及完善的供应链体系
佐餐卤制食品面向家庭餐桌，佐餐卤味门店更注重“复购率”，佐餐卤制食
品的产品驱动力更强，而休闲卤制食品主要应用于正餐之间、社交以及体育活动
等场景，休闲卤味门店更注重“流量”，休闲卤制品的渠道推动力更强。公司同
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
行业可比上市公司产品定位均以休闲为主，公司产品定位以佐餐为主，相比于以
休闲卤制食品为主的企业更重渠道推动力而言，公司业务重心需要更多地聚焦于
产品端及供应链端，集中优势力量完成产品研发、质量控制及供应链管理，依靠
产品驱动，公司的品牌才能持续地获得消费者的认可，公司才能不断开拓新的客
户以及新渠道，公司整体核心竞争力和市场占有率才能不断提升。
2）公司客户相对集中，但对公司未来经营不存在重大不利影响，不存在大
客户依赖
公司与主要的经销商客户合作合作稳定、合作可持续性较强。此外，随着公
司品牌影响力和行业地位的不断增强，公司渠道管控能力不断增强，个别经销商
切换对公司影响较小。因此，公司客户相对集中对公司未来经营不存在重大不利
影响，不存在大客户依赖。
一方面，公司与主要经销商客户合作稳定。公司与主要的经销商客户合作历
史较长，公司的主要经销商客户在行业内积淀多年，凭借多年累积的市场运营经
验及门店渠道资源，在公司销售模式调整后，与公司签署特许经营协议，在各经
销区域内不断开设及发展终端加盟门店，与公司一起发展壮大，成为公司在各区
域的重要合作伙伴。
另一方面，公司与主要经销商客户合作可持续性较强。公司所处细分行业为
卤制食品行业中处于快速增长期的佐餐卤制食品行业，佐餐卤制食品面向家庭餐
桌，刚性相对较强，在成熟市场的客户粘性较高，单店的购买频次及客单价相对
较高。同时，通过产品配方及工艺改良，公司产品在多年的市场沉淀下已形成独
特的口味及口感，符合成熟市场的消费者口味偏好，因此，公司在已有成熟市场
区域终端盈利能力较强。未来，随着国内居民消费水平的进一步提升以及消费者
品牌意识的增强，公司产品的终端市场需求将不断增长，终端销售将不断扩展，
公司主要经销商所在成熟市场区域的经营不存在重大不确定性。同时，公司经过
多年的发展已成为佐餐卤制食品行业中领先的卤制熟食生产企业之一，在公司经
销商多年耕耘的佐餐卤制食品领域，尚未有其他竞争对手具备公司现有的市场规
模和品牌影响力，因此，公司主要经销商与公司未来合作的可持续性较强，且能
吸引更多数量的优质经销商与公司合作。
213
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
此外，经过多年的经营积累，公司已形成一定的品牌影响力和行业地位，市
场议价能力较强，加盟渠道管控能力不断强化。根据公司与经销商签订的《特许
经营合同》，当公司与经销商的特许经营关系解除或者终止时，公司对经销商管
理的门店有资产优先收购权以及租赁协议优先受让权，如公司未行使上述权利，
经销商可将上述门店资产对外转让，该等受让方仍需遵守公司对特许经销商的管
理制度。即使经销商退出公司经销体系，公司可以优先收购加盟门店或者引入新
经销商接手以保障终端销售渠道不受影响。例如，公司广深地区、烟台地区等区
域经销商退出该区域后，符合条件的新经销商进入并受让相应地区门店资产，受
让后门店经营情况未受不利影响。
3）符合行业惯例
卤制食品行业属于“小食品、大流通”产业，拥有成熟、稳定的销售网络是
提高市场份额、提升品牌影响力的重要手段之一，也是企业成功经营的根本。企
业销售网络的广度、深度、效率、服务等方面的综合实力，直接决定着卤制食品
企业的竞争力。目前卤制食品在国内通常的线下销售渠道包括经销商、加盟门店、
直营门店、商超、便利店等，其中连锁门店能更好地发挥卤制食品品牌渗透的作
用。公司与同行业可比上市公司均采用了特许经营的方式发展连锁加盟门店，以
实现业务的快速拓展和品牌的全国化推广，并且对合作客户开设加盟门店的数量
未作限制。公司与同行业可比上市公司销售模式的唯一区别在于公司在与终端加
盟门店间建立了一层经销商，公司销售模式下的经销商与同行业可比上市公司模
式下的区域加盟商及大型加盟商并无本质区别，符合行业惯例。
公司所属卤制食品行业产品流向终端客户的主要渠道是连锁店、商超、夫妻
店、便利店等接触终端消费者的网点及触点，属于零售行业。零售行业企业下游
客户集中度主要受下游渠道本身的集中度、下游渠道的形式、公司本身的产品特
点及销售模式等因素影响，公司与零售行业中以大型连锁品牌店/商超/经销商作
为主要销售渠道的上市公司客户集中度无较大差异，符合零售行业惯例，该等上
市公司情况具体如下：
序 2021 年度前五大客户
公司简称 主营业务及销售模式
号 销售收入合计占比
泸州老窖 泸州老窖以专业化白酒产品设计、生产、销售为主要经营模式，主营业
1 68.46%
（000568） 务为“国窖 1573”“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和销售。泸州
214
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序 2021 年度前五大客户
公司简称 主营业务及销售模式
号 销售收入合计占比
老窖的销售模式分为传统渠道运营模式和新兴渠道运营模式。传统渠道
运营模式主要为线下经销商授权经销模式，泸州老窖按产品线分区域与
经销商建立合作关系，泸州老窖直接向经销商供货，再由经销商向消费
者和终端网点进行销售。新兴渠道运营模式主要为线上销售运营，泸州
老窖与电商平台、自媒体、网络主播等建立合作关系，通过线上平台的
旗舰店、专卖店、直播间等网络终端实现面向消费者的销售。
品渥食品是一家从事自有品牌食品开发、进口、销售及国外食品的合作
代理业务的公司，其销售模式分为线下渠道（主要为线下直销和线下经
销）和线上渠道（主要为统一入仓、线上分销、线上 B2C）。其中，线
品渥食品 下经销模式下，经销商以买断货物所有权形式向品渥食品采购，即品渥
2 46.17%
（300892） 食品不负责线下经销商采购商品后的具体销售活动，但会对经销商的销
售区域和渠道、价格体系、促销活动等进行管理。线上分销模式下，根
据双方签订的协议，线上分销商须按照品渥食品明确制定的零售指导价
进行线上渠道的产品销售。
海南椰岛涉足行业包括：保健酒、白酒、食品饮料、房地产开发和贸易、
投资等多个领域，其主营业务为酒类产品的生产和销售。海南椰岛针对
海南椰岛 传统区域和传统产品，采用直营+省级代理的经销商模式；针对新开拓
3 69.98%
（600238） 区域，采用地级代理模式；在省级代理模式的空白区域，由海南椰岛组
建专门销售团队进行直营，直接覆盖县级代理渠道；针对新开发产品，
以地级代理体系面向所有社会经销商招商。
佳隆股份是集科研开发、生产、销售为一体的食品制造企业，主要产品
佳隆股份 包括鸡粉、鸡精等。佳隆股份的销售模式采取经销模式，通过在某一区
4 78.12%
（002495） 域选取经销商作为合作伙伴，借助经销商资源将产品销售给餐饮企业、
便民店、副食店、商场、超市、食品制造企业等终端市场。
伊力特是集白酒的生产、研发和销售合为一体的农业产业化、新型工业
伊力特
5 化白酒酿造与销售企业。伊力特产品销售实行经销商+直销+线上销售的 67.26%
（600197）
模式，并实行分产品、分区域管理。
（五）主要产品的原材料和能源供应情况
215
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
1、主要原材料及能源供应情况
报告期内，公司主要的采购活动包括采购原材料、辅料及佐料、包材、成品、低值易耗品、能源采购等，各类采购活动的
金额及占比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 划分标准
金额 比例 金额 比例 金额 比例
公司在生产过程中使用的包括鸡、鸭、
牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、
原材料采购总额 A 166,187.91 78.99% 128,553.38 78.81% 135,729.88 79.99%
豆制品等原材料，该等原材料需经过公
司生产加工工序后制成成品
公司在生产过程中使用的植物香辛料、
辅料及佐料采购总
食品调味料以及新鲜香菜、芹菜、洋葱、 20,386.85 9.69% 16,350.67 10.02% 17,914.73 10.56%
额B
小米椒等辅料及佐料
主要为各类膜、袋子、纸盒、扣碗等包
包材采购总额 C 10,750.37 5.11% 7,961.84 4.88% 7,908.99 4.66%
装食品的材料
针对部分区域的消费者存在消费需求、
预计销量较小、自行生产不具备规模优
成品采购总额 D 5,701.25 2.71% 4,407.21 2.70% 2,934.26 1.73%
势的产品采取外购成品并直接销售的方
式，主要包括酸辣凤爪、大红肠等
无法归类至上述四种采购类型外的其他
低值易耗品等其他
采购汇总，主要为电子秤及配件、标签 1,174.48 0.56% 753.41 0.46% 286.02 0.17%
采购总额 E
纸、清洁用品等
能源采购总额 F 采购水、电、燃气、蒸汽、生物质能等 6,202.98 2.95% 5,097.10 3.12% 4,904.94 2.89%
上述采购总额小计 G=A+B+C+D+E+F 210,403.84 100.00% 163,123.61 100.00% 169,678.82 100.00%
216
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司原材料采购总额分别为 135,729.88 万元、128,553.38 万元和
166,187.91 万元，占公司采购总额的比例分别为 79.99%、78.81%及 78.99%，能
源采购总金额分别为 4,904.94 万元、5,097.10 万元和 6,202.98 万元，占公司采购
总额的比例分别为 2.89%、3.12%及 2.95%，公司原材料采购占比及能源采购占
比较为稳定。
报告期内，按照上述采购分类标准，公司不存在外采半成品的情形。
（1）原材料
公司生产所需原材料主要包括鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、
豆制品等，公司根据生产计划、原材料价格波动情况以及库存能力等动态调整原
材料采购。报告期内，公司主要原材料采购金额和占比情况如下：
单位：万元
2021 年度
采购类别 采购金额 占总采购额比重
整鸡 32,701.26 16.01%
牛肉 28,340.97 13.88%
鸡爪 16,292.33 7.98%
牛杂 11,075.32 5.42%
猪蹄 5,008.62 2.45%
猪耳 7,587.84 3.72%
合计 101,006.35 49.46%
2020 年度
采购类别 采购金额 占总采购额比重
整鸡 27,378.96 17.33%
牛肉 20,799.60 13.16%
鸡爪 14,305.28 9.05%
牛杂 8,251.15 5.22%
猪蹄 5,773.50 3.65%
猪耳 5,497.68 3.48%
合计 82,006.18 51.89%
2019 年度
采购类别 采购金额 占总采购额比重
整鸡 27,036.57 16.41%
牛肉 24,974.01 15.16%
鸡爪 16,478.84 10.00%
217
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
牛杂 11,544.36 7.01%
猪蹄 6,778.99 4.11%
猪耳 4,443.23 2.70%
合计 91,256.01 55.38%
注：上述总采购额不含能源采购金额。
（2）能源
公司生产所需能源主要为电、蒸汽、燃气、水等。报告期内，该等能源采购
数量、单价及金额情况如下：
主要能源 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（万元） 3,336.75 2,882.12 2,664.11
电 采购数量（万度） 5,363.62 4,631.90 4,016.51
平均价格（元/度） 0.62 0.62 0.66
采购金额（万元） 701.14 679.01 968.88
蒸汽 采购数量（吨） 37,060.93 29,623.58 38,717.16
平均价格（元/吨） 189.19 229.21 250.24
采购金额（万元） 692.62 714.55 981.95
燃气 采购数量（万立方米） 254.46 262.21 307.55
平均价格（元/立方米） 2.72 2.73 3.19
采购金额（万元） 427.97 348.04 290.00
水 采购数量（万立方米） 116.75 96.72 75.30
平均价格（元/立方米） 3.67 3.60 3.85
采购金额（万元） 1,044.51 473.38 -
生物质颗粒燃料 采购数量（吨） 12,981.56 6,259.30 -
平均价格（元/吨） 804.61 756.28 -
注：生物质颗粒是在常温条件下利用一定工具对粉碎后的生物质秸秆、林业废弃物等原料进
行冷态致密成型加工而成的可直接燃烧的一种新型清洁燃料。
除水、电外，受各地城市能源供应条件及各生产基地产线设备影响，公司不
同生产基地采购的能源种类有所不同，如武汉生产基地及山东生产基地主要采购
燃气，连云港生产基地直接采购蒸汽，宁国生产基地主要采购生物质颗粒。
2、主要原材料价格变动趋势
报告期内，公司主要原材料采购平均价格如下表所示：
218
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021年度 2020年度 2019年度
项目 平均单价（元 平均单价（元 平均单价（元
增减幅度 增减幅度
/千克） /千克） /千克）
整鸡 13.25 7.57% 12.32 -8.03% 13.40
牛肉 49.89 8.05% 46.17 -1.77% 47.00
鸡爪 29.09 13.38% 25.65 -10.08% 28.53
牛杂 71.17 44.24% 49.35 -11.31% 55.64
猪蹄 33.14 -4.60% 34.74 -4.01% 36.19
猪耳 50.65 7.77% 47.00 5.83% 44.41
报告期内，公司主要原材料采购价格随市场价格波动而有所变动。除猪耳外，
公司主要原材料 2020 年度平均单价均有所下降；除猪蹄外，公司主要原材料 2021
年度平均单价均有所上涨。
2020 年度，禽类及牛类产品的价格随着市场供需的调整有所回落。对于猪
类产品而言，其养殖周期相对较长，受非洲猪瘟疫情的持续影响，国内存栏量仍
相对不足，因此其价格仍有所上涨。对于猪类产品中的猪蹄而言，公司通过采购
价格相对较低的进口猪蹄来降低成本，从而使得公司 2020 年度猪蹄的平均采购
价格有所下降。
2021 年度，受市场供需及成本变动影响，禽类产品及牛类产品的市场价格
进一步上涨，猪类产品市场价格有所回落。其中，对于猪类产品中的猪耳，公司
在结合消费者反馈的基础上对工艺进行了改良，国产猪耳更符合改良后的工艺生
219
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
产要求，公司进一步加大了对成本相对较高的国产猪耳的采购量，从而使得猪耳
的采购单价有所上涨。
报告期各期，公司主要原材料采购价格在报告期内不存在异常波动。
3、公司前五名供应商情况
报告期内，公司前五大供应商的采购金额及比例如下：
单位：万元
占当期采购
报告期 供应商名称 采购商品 采购金额
总额的比例
安徽省顺安食品有限公司 整鸡 18,317.50 8.97%
温氏食品集团股份有限公司 整鸡 12,184.78 5.97%
牛杂（白煮）及
苏州世禧福食品有限公司 7,160.47 3.51%
2021 部分成品
年度 利辛县盛泉食品贸易有限公
牛杂 6,209.10 3.04%
司
宁国市宁宁食品有限公司 猪耳、猪蹄等 5,561.08 2.72%
前五名小计 - 49,432.93 24.21%
安徽省顺安食品有限公司 整鸡 13,972.56 8.84%
温氏食品集团股份有限公司 整鸡 10,718.99 6.78%
百佑佳食品贸易（上海）有限 牛肉、牛杂、猪
2020 7,253.84 4.59%
公司 耳、鸡爪等
年度
中粮肉食（北京）有限公司 牛肉 7,229.65 4.57%
上海公平副食品有限公司 猪耳、猪蹄等 4,194.53 2.65%
前五名小计 - 43,369.58 27.44%
温氏食品集团股份有限公司 整鸡 8,236.25 5.00%
安徽省顺安食品有限公司 整鸡 6,329.02 3.84%
上海公平副食品有限公司 猪耳、猪蹄等 6,069.09 3.68%
2019
年度 天津凤聚宝食用农产品有限
整鸡 5,773.09 3.50%
公司
苏州市婷馨食品有限公司 鸡爪、鸡翅等 5,270.00 3.20%
前五名小计 - 31,677.45 19.22%
注 1：受同一实际控制人控制，合并披露。
注 2：当期采购总额不含能源采购金额。
注 3：牛杂（白煮）为熟度较高的牛杂原料，公司在市场上牛杂原料较少时会采购部分牛杂
（白煮）作为替代原料，牛杂（白煮）相对牛杂原料成率更高，价格也更高。
报告期内，公司与主要供应商合作较为稳定，前五大供应商均与公司保持了
多年良好的合作关系。2020 年度，随着公司与主要供应商合作的进一步加深，
前五大供应商合计采购金额占公司采购总额的比例有所上升。其中，随着公司主
要大型生产基地宁国基地的投产，综合考虑采购运输成本、供应量稳定性及双方
220
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
合作情况后，公司增加了向距离较近的供应商安徽省顺安食品有限公司的采购，
引致其 2020 年的采购金额占比有所上升。
报告期内，公司不存在向单一供应商采购比例超过总额 50%的情况。公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股
东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产
公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，截至 2021 年
12 月 31 日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
固定资产 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率
房屋及建筑物 85,882.82 10,819.03 75,063.79 87.40%
机器设备 37,015.91 8,141.76 28,874.15 78.00%
运输设备 876.96 531.57 345.40 39.39%
其他 2,805.84 1,827.46 978.37 34.87%
总计 126,581.54 21,319.83 105,261.71 83.16%
注：成新率=净值/原值×100%。
1、主要生产设备
截至 2021 年 12 月 31 日，公司机器设备原值为 37,015.91 万元，账面价值为
28,874.15 万元。公司及分子公司拥有的生产设备主要用于原材料和成品检验环
节、解冻与清洗环节、生产环节、包装环节、存储环节以及上述环节中的室温控
制等，上述设备均未作抵押。
2、自有房屋建筑物情况
（1）公司及其控股子公司已取得产权证书的不动产情况
截至 2022 年 8 月 2 日，公司已取得产权证书的不动产具体情况如下表所示：
221
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
土地使用 房屋建筑
序 权利 土地使用 权利 他项
产证号 坐落 权面积 面积 用途
号 人 权期限 性质 权利
（㎡） （㎡）
沪（2021）
紫燕 闽字不动 春中路 28 弄 至 抵押
1 6,056.00 3,368.17 工业/厂房 出让 4
食品 产权第 6号 2058.5.15
015525 号
鲁（2019） 济阳区崔寨
山东 济阳县不 街道青宁工 工业用地/ 出让/商
2 9,440.48 无
紫燕 动产权第 业园跨越路 工业 品房
0012000 号 777 号
济阳区崔寨
鲁（2019）
街道青宁工
山东 济阳县不 工业用地/ 出让/商
3 业园跨越路 5,519.82 无
紫燕 动产权第 工业 品房
777 号新产品
0012001 号
车间 1
鲁（2019） 济阳区崔寨
山东 济阳县不 街道青宁工 工业用地/ 出让/商
4 2,528.16 无
紫燕 动产权第 业园跨越路 办公楼 品房
0012002 号 777 号办公楼
济阳区崔寨
鲁（2019）
街道青宁工
山东 济阳县不 工业用地/ 出让/商
5 业园跨越路 5,584.00 无
紫燕 动产权第 工业 品房
777 号新产品 至
0012003 号 27,342.19
车间 2 2064.8.26
鲁（2021） 济阳区崔寨
山东 济阳区不 街道青宁工 工业用地/ 出让/自
6 300.00 无
紫燕 动产权第 业园跨越路 锅炉房 建房
0003174 号 777 号
鲁（2021） 济阳区崔寨
工业用地/
山东 济阳区不 街道青宁工 出让/自
7 298.28 污水处理 无
紫燕 动产权第 业园跨越路 建房
站
0003203 号 777 号
鲁（2021） 济阳区崔寨
工业用地/
山东 济阳区不 街道青宁工 出让/自
8 265.71 消防水池 无
紫燕 动产权第 业园跨越路 建房
及泵房
0003202 号 777 号
鲁（2021） 济阳区崔寨
山东 济阳区不 街道青宁工 工业用地/ 出让/自
9 45.58 无
紫燕 动产权第 业园跨越路 门卫 建房
0003180 号 777 号
东西湖区走
鄂（2022） 马岭食品 2
武汉市东 路 88 号紫燕
武汉 至 工业用地/ 出让/自
10 西湖不动 肉制品加工 33,333.90 35.60 无
仁川 2064.11.30 其它 建房
产权第 生产线项目
0022361 号 门卫一/单元
1 层/号
4
发行人位于春中路 28 弄 6 号的不动产已抵押给招商银行股份有限公司上海分行用于担保债务履行。
222
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
土地使用 房屋建筑
序 权利 土地使用 权利 他项
产证号 坐落 权面积 面积 用途
号 人 权期限 性质 权利
（㎡） （㎡）
东西湖区走
马岭食品 2
路 88 号紫燕
鄂（2022）
肉制品加工
武汉市东
武汉 生产线项目 工业用地/ 出让/其
11 西湖不动 10,365.94 无
仁川 新产品车间 工业 它
产权第
及附属办公
0022362 号
楼/单元 1 至 6
层（1）新产
品车间
东西湖区走
马岭食品 2
路 88 号紫燕
鄂（2022）
肉制品加工
武汉市东
武汉 生产线项目 工业用地/ 出让/自
12 西湖不动 3,091.37 无
仁川 新产品车间 其它 建房
产权第
及附属办公
0022365 号
楼/单元 1 至 5
层（2）办公
楼
东西湖区走
马岭食品 2
鄂（2022）
路 88 号“紫
武汉市东
武汉 燕肉制品加 工业用地/ 出让/自
13 西湖不动 15,845.34 无
仁川 工生产线项 工业 建房
产权第
目”生产厂
0022366 号
房/单元 1 至 3
层/号
苏（2019） 灌云县经济
连云
灌云县不 开发区产业 至
14 港紫 59,211.00 — 工业用地 出让 无
动产权第 大道南侧、幸 2068.10.17
川
0001675 号 福大道西侧
皖（2021）
河沥园区云
安徽 宁国市不 工业用地/ 出让/自
15 峰路以南、振 165,506.00 至 2061.8.9 101,832.68 无
云燕 动产权第 工业 建房
宁路以西
0005569 号
皖（2021）
安徽 宁国市不 工业用地/ 出让/自
16 振宁路以西 72,856.00 至 2060.8.4 15,535.48 无
云燕 动产权第 工业 建房
0005570 号
渝（2021）
荣昌区不 荣昌区昌州
重庆 至 工业用地/
17 动产权第 街道统升路 8 57,217.00 4,494.60 出让 无
紫川 2068.5.22 工业
000561624 号1幢
号
223
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
土地使用 房屋建筑
序 权利 土地使用 权利 他项
产证号 坐落 权面积 面积 用途
号 人 权期限 性质 权利
（㎡） （㎡）
渝（2021）
荣昌区不 荣昌区昌州
重庆 工业用地/
18 动产权第 街道统升路 8 1081.61 出让 无
紫川 工业
000562055 号4幢
号
渝（2021）
荣昌区不 荣昌区昌州
重庆 工业用地/
19 动产权第 街道统升路 8 206.04 出让 无
紫川 其他用房
000562857 号5幢
号
渝（2021）
荣昌区不 荣昌区昌州
重庆 工业用地/
20 动产权第 街道统升路 8 312.08 出让 无
紫川 工业
000562224 号8幢
号
渝（2021）
荣昌区不 荣昌区昌州
重庆 工业用地/
21 动产权第 街道统升路 8 421.05 出让 无
紫川 工业
000562902 号9幢
号
渝（2021）
荣昌区不 荣昌区昌州
重庆 工业用地/
22 动产权第 街道统升路 8 295.24 出让 无
紫川 工业
000562981 号 10 幢
号
渝（2021）
荣昌区不 荣昌区昌州
重庆 工业用地/
23 动产权第 街道统升路 8 14,679.17 出让 无
紫川 工业
000561345 号 11 幢
号
渝（2021）
荣昌区不 荣昌区昌州
重庆 工业用地/
24 动产权第 街道统升路 8 58.73 出让 无
紫川 其他用房
000563430 号 12 幢
号
皖（2016） 长丰县双凤
股份制
合肥 长丰不动 工业区金梅
25 18,208.586 — 9,772.46 工业 企业 无
紫燕5 产权第 路北 16 号检
房产
0015783 号 测配送楼
5
根据长丰县人民政府办公室长政办【2021】 号文件《关于进一步规范国有建设用地收储工作的实施意见》，
子公司合肥紫燕的国有建设用地使用权被纳入长丰县土地收购储备计划。公司于 2022 年 4 月 19 日与合肥
市双凤经济开发有限公司签署《资产转让合同》，截至 2022 年 8 月 2 日，相关土地使用权及房产尚未过户。
6
合肥紫燕该等不动产权证书未记载国有建设用地使用权的权利性质、用途、宗地面积和使用期限，根据
长丰县不动产登记中心出具的《长丰县不动产登记信息查询记录》，合肥紫燕位于双凤经济开发区的国有
建设用地使用权面积为 18,208.58 ㎡。
224
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
土地使用 房屋建筑
序 权利 土地使用 权利 他项
产证号 坐落 权面积 面积 用途
号 人 权期限 性质 权利
（㎡） （㎡）
皖（2016） 长丰县双凤
股份制
合肥 长丰不动 工业区金梅
26 5,243.10 工业 企业 无
紫燕 产权第 路北 16 号真
房产
0015784 号 空包装车间
皖（2016） 长丰县双凤
股份制
合肥 长丰不动 工业区金梅
27 4,053.62 工业 企业 无
紫燕 产权第 路北 16 号熟
房产
0015785 号 食车间
苏（2018） 灌云经济开
连云
灌云县不 发区水利路 工业用地/ 出让/
28 港紫 136.55 无
动产权第 东侧、产业大 工业 其他
燕
0009605 号 道南侧
苏（2018） 灌云经济开
连云
灌云县不 发区水利路 工业用地/ 出让/
29 港紫 5,976.29 无
动产权第 东侧、产业大 办公 其他
燕
0009607 号 道南侧
苏（2018） 灌云经济开
连云
灌云县不 发区水利路 工业用地/ 出让/
30 港紫 16,042.31 无
动产权第 东侧、产业大 工业 其他
燕
0009608 号 道南侧
苏（2018） 灌云经济开
连云
灌云县不 发区水利路 至 工业用地/ 出让/
31 港紫 96,005.45 625.88 无
动产权第 东侧、产业大 2065.3.24 工业 其他
燕
0009609 号 道南侧
苏（2018） 灌云经济开
连云
灌云县不 发区水利路 工业用地/ 出让/
32 港紫 760.33 无
动产权第 东侧、产业大 工业 其他
燕
0009610 号 道南侧
苏（2018） 灌云经济开
连云
灌云县不 发区水利路 工业用地/ 出让/
33 港紫 9,694.75 无
动产权第 东侧、产业大 工业 其他
燕
0009612 号 道南侧
苏（2019） 灌云经济开
连云
灌云县不 发区水利路 工业用地/ 出让/
34 港紫 14,690.93 无
动产权第 东侧、产业大 工业 其他
燕
0015275 号 道南侧
（2）公司及其控股子公司尚未办妥产权证书的建筑物/构筑物情况
截至 2022 年 8 月 2 日，公司尚未取得产权证书的房屋建筑物/构筑物，具体
情况如下表所示：
建筑面积
序号 权利人 建设位置及工程内容 用途 办理产证进度
（m2）
江苏灌云经济开发区幸 已完成消防备案，正在
1 连云港紫川 工业 25,093.22
福大道西侧、产业大道 办理竣工验收
225
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
建筑面积
序号 权利人 建设位置及工程内容 用途 办理产证进度
（m2）
南侧（车间一、车间二）
宁国市经济技术开发区
2 安徽云燕 工业 19,447.84 正在办理竣工验收
河沥园区（6#厂房）
公司尚未取得房产证的相关建筑物主要为报告期内建成完工的生产基地，公
司拥有上述建筑物所在地的土地使用权相关证书，公司的上述建筑物均已取得
《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，已取得了现阶段必要的许
可，在完成相关后续程序后，公司取得上述建筑物的不动产权证书不存在实质性
法律障碍。
（3）发行人及其控股子公司因报建手续瑕疵未取得产权证的建筑物及附属
设施情况
截至 2022 年 8 月 2 日，发行人及其控股子公司因报建手续瑕疵未取得产权
证的建筑物及附属设施如下：
序
所有人 主要用途 取得方式 面积约（㎡）
号
1 紫燕食品 办公房、污水房、雨棚 自建 823.58
车棚、配电室、废弃物站、锅炉房配套
2 山东紫燕 自建 1,260.00
用房、污水处理站配套用房、雨棚
2,243.15（其中
维修棚、纯水房、水泵房及消防水池、
3 武汉仁川 自建 地上 963.61，
污水处理站、锅炉房、自行车棚一7
地下 1,279.54）
446.54（其中地
4 连云港紫川 消防水池及消防水泵房8 自建 上 279.53，地
下 167.01）
5 车棚、纯水房 自建 1,557.00
安徽云燕
6 车棚、保安室、仓库 购买 1,906.83
7 重庆紫川 卫生收集点、雨棚、车棚 自建 835.50
8 合肥紫燕 保安室、雨棚、简易板房 自建 900.00
门卫室、快检室、污水站、厕所、固废
9 连云港紫燕 垃圾站、屠宰车间辅助用房、配电室、 自建 5,061.77
车棚、设备保护棚
合计 15,034.37
7
经核查，武汉仁川已就建设水泵房及消防水池办理了《建设工程规划许可证》及《施工许可证》，后因
竣工验收资料遗失，无法办理产权证；武汉仁川已就建设污水处理站、锅炉房取得了《建设工程规划许可
证》，后因疏忽未办理施工许可证；武汉仁川已就自行车棚一办理了《建设工程规划许可证》及《施工许
可证》，后因实际建设中位置较《建设工程规划许可证》中规划的位置发生偏移而无法办理产权证。
8
经 核 查 ， 连 云 港 紫 川 已 就 建 设 消 防 水池及消防水泵房办理了《建设工程规划许可证》（建字第
320723202008002 号），该建设工程符合城乡规划要求，后因疏忽未办理施工许可证。
226
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
上述部分建筑物及附属设施未办理《建设工程规划许可证》和/或《建筑工
程施工许可证》9，部分建筑物及附属设施实际建设与《建设工程规划许可证》
中的规划存在不一致。上述建筑物及附属设施的建筑面积合计约为 15,034.37 平
方米，其中，通过购买方式取得的建筑物及附属设施的建筑面积约为 1,906.83 平
方米，自行建造的存在报建手续瑕疵的建筑物及附属设施的建筑面积约为
13,127.54 平方米。
上述建筑物及附属设施均为发行人及其控股子公司在自有工业用地上建造
或购买取得，且不属于主要生产经营场所，其中发行人位于春中路 28 弄 6 号厂
区已整体出租给第三方，合肥紫燕产能转移至武汉仁川后厂区已停产闲置，未用
于发行人的生产经营活动。上述建筑物及附属设施的建筑面积占发行人及其控股
子公司所有建筑物面积总和的比例约为 4.67%，比例较小。如发行人无法继续使
用上述建筑物及附属设施，其生产经营不会因此受到重大不利影响。
根据上述未取得产权证的建筑物及附属设施所有人所在地区的规划和自然
资源局、城市管理行政执法局等部门出具的《告知书》《证明》以及网络检索核
查结果，公司报告期内未因上述报建手续瑕疵而遭受行政处罚。同时，公司已出
具承诺，若相关政府部门有要求拆除上述存在报建手续瑕疵的建筑物及附属设施
的，其将在相关政府部门要求的时限内拆除，制定并实施替代方案，尽可能减少
对生产经营的影响。实际控制人承诺：若公司因其建设的不动产存在瑕疵而遭受
任何损失（包括但不限于拆除、罚款等）的，实际控制人将无条件、全额向公司
补偿该等损失。
综上，公司的上述建筑物及附属设施报建手续瑕疵不会对公司的生产经营构
成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、房屋建筑物租赁情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司租赁的主要物业情况如下：
9根据《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米
以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。根据《山东省房屋建筑和市政工程施工许可管理办法》的
相关规定，工程投资额在 30 万元以下且建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可
证。根据《重庆市住房和城乡建设委员会关于进一步优化全市房屋市政工程施工许可及消防审批工作的通
知》，工程投资额在 100 万元以下或建筑面积在 500 平方米以下的房屋建筑和市政基础设施工程，可以不
申请办理施工许可证。因此，山东紫燕、重庆紫川部分符合上述条件的建筑工程可以不申请办理施工许可
证。
227
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
房屋建筑
序号 承租人 出租人 位置 用途 租赁期限
面积（㎡）
上海市莘庄工
紫燕 上海市莘庄工业区 2014.07.01 至
1 业区申南路 11,650.00 办公
食品 社区股份合作社 2034.06.30
215 号
成都市青羊区
成都 厂房、 2017.01.01 至
2 四川紫燕投资 黄田坝高坎村 7,299.00
紫燕 办公 2021.12.31
3 组 311 号
上述租赁物业尚未办理租赁备案，存在不符合《商品房屋租赁管理办法》关
于房屋租赁登记备案规定的瑕疵，但不影响租赁合同的效力，亦不会对本次发行
造成实质障碍。
其中公司租赁的上海市莘庄工业区申南路 215 号房产原先为上海生产基地，
其产能已转移至安徽云燕，产能转移后租赁房产除部分用于办公外其余均为闲置
厂房，公司拟将闲置厂房用于开发与产业链相关业务，如用于产品合作研发、新
媒体推广等，并委托上海燕汇作为物业管理方对该园区进行整体管理，根据上述
规划，公司与上海燕汇签署了《工业厂房租赁合同》。
成都紫燕承租的房屋未办理产证，因此上述租赁未能办理租赁备案，成都紫
燕已于 2020 年 9 月停产，其产能已转移至重庆紫川，成都紫燕承租协议的房屋
已于 2021 年 12 月 31 日到期，到期后不再续租。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2022 年 8 月 2 日，公司拥有的土地使用权情况详见本节“（一）主要
固定资产”之“2、自有房屋建筑物情况”之“（1）公司及其控股子公司已取得
产权证书的不动产情况”。
2、专利权
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 157 项专利权，其
中发明专利 7 项，实用新型 132 项，外观设计 18 项，该等专利均为有效状态，
公司已取得相关专利证书。具体情况参见本招股说明书之“附录一：发行人及其
控股子公司拥有的专利权情况”。
3、商标权
228
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（1）境内注册商标
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有境内注册商标权 380
项，其具体情况参见本招股说明书之“附录二：发行人及其控股子公司拥有的商
标情况”之“（一）境内注册商标”。
（2）境外注册商标
截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有境外注册商标权38项，
公司拥有的境外注册商标具体情况参见本招股说明书之“附录二：发行人及其控
股子公司拥有的商标情况”之“（二）境外注册商标”。
4、著作权
截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有著作权9项，具体情况
如下表所示：
序 作品 作品登记
著作权名称 登记号 著作权人 取得方式
号 类别 日期
1 门店团购验证平台 V1.0 软件 2016SR255849 2015.01.01 紫燕食品 原始取得
2 门店管理服务平台 V1.0 软件 2016SR255850 2016.08.01 紫燕食品 原始取得
紫燕 SAP ERP 账簿打印
3 系统[简称：SAP 账簿打 软件 2017SR070481 2016.12.16 紫燕食品 原始取得
印] V1.0
紫燕主数据管理系统
4 软件 2017SR386163 2017.04.20 紫燕食品 原始取得
V1.0
美术 沪作登字
5 椒言椒语卡通形象 2017.05.15 紫燕食品 原始取得
作品 -2017-F-00843335
美术 沪作登字
6 机械鸭子 2017.12.28 紫燕食品 原始取得
作品 -2017-F-00991022
美术 沪作登字
7 椒小言和椒小语 2017.12.28 紫燕食品 原始取得
作品 -2017-F-00991023
美术 沪作登字
8 奔跑的鸭子 2017.12.28 紫燕食品 原始取得
作品 -2017-F-00991024
美术 沪作登字 上海
9 赛 2020.10.29 原始取得
作品 -2020-F-01807837 超百载
5、域名
截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有6项已备案域名，具体
情况如下表所示：
229
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 域名 域名持有人 备案号 注册日期 到期日期
沪 ICP 备
1 ziyanfoods.com 紫燕食品 2003.12.24 2022.12.24
11014052 号-2
沪 ICP 备
2 ziyanhome.com 紫燕食品 2007.10.11 2022.09.28
11014052 号-3
沪 ICP 备
3 zybaiweiji.cn 紫燕食品 2018.02.01 2023.02.01
11014052 号-6
沪 ICP 备
4 hilmc.com 紫燕食品 2020.01.19 2023.01.19
11014052 号-7
沪 ICP 备
5 hlmcmlt.com 上海超百载 2020.09.08 2022.09.08
2021022601 号-1
沪 ICP 备
6 saibazhen.com 上海筷意 2021.03.23 2023.03.23
2021020569 号-1
（三）公司获得的主要荣誉和业务资质
1、公司获得的主要荣誉情况
截至本招股说明书签署日，公司获得的主要荣誉情况如下：
序号 荣誉人 证书名称 颁发时间 颁发机构
上海市食品协会、上海市肉
类行业协会、上海市豆制品
行业协会、上海市餐饮烹饪
第十六届（2020）上海食用农产品 行业协会、上海粮油行业协
1 紫燕食品 2021 年
—2020 年度十大畅销品牌（熟食） 会、上海蔬菜食用菌行业协
会、上海市副食品行业协会、
上海水产行业协会、上海商
情信息中心
上海市食品协会、上海市肉
类行业协会、上海市豆制品
行业协会、上海市餐饮烹饪
第十六届（2020）上海食用农产品
行业协会、上海粮油行业协
2 紫燕食品 —2020 年度冷链管理示范企业（熟 2021 年
会、上海蔬菜食用菌行业协
食）
会、上海市副食品行业协会、
上海水产行业协会、上海商
情信息中心
上海市食品协会、上海市肉
类协会、上海市豆制品行业
协会、上海市餐饮烹饪行业
协会、上海粮油行业协会、
3 紫燕食品 2010-2020“金篮子”品牌 2021 年 上海蔬菜食用菌行业协会、
上海市副食品行业协会、上
海水产行业协会、上海商情
信息中心、上海市商标品牌
协会
中国肉类食品行业肉制品加工三
4 紫燕食品 2020 年 中国肉类协会
十强企业
230
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 荣誉人 证书名称 颁发时间 颁发机构
2019 九鼎杯上海市场诚信经营五 上海市企业信用互助协会、
5 紫燕食品 2020 年
星级先进单位五连冠 上海企业竞争力研究中心
诚信经营示范单位-“紫燕”品牌
6 紫燕食品 2020 年 上海市肉类行业协会
冷链物流部
上海市莘庄工业区 2019 年度百强 上海市莘庄工业区管理委员
7 紫燕食品 2020 年
企业 会
中国保护消费者基金会、
8 紫燕食品 3.15 诚信体系优秀单位 2020 年
3.15 系统工程建设办公室
连云港香 2020 年度连云港市农业产业化市
9 2020 年 连云港市农业农村局
万家 级龙头企业
商业特许经营体系评定企业
10 紫燕食品 2019 年 中国连锁经营协会
AAAA 级
上海市商业联合会、上海市
2018 年度九鼎杯上海市场诚信经
11 紫燕食品 2019 年 企业信用互助协会、上海企
营五星级先进单位四连冠
业竞争力研究中心
2019CCFA 连锁餐饮创新奖入围
12 紫燕食品 案例——紫燕食品智能熟食料理 2019 年 中国连锁经营协会
机的研发及产业化应用
中国保护消费者基金会、
13 紫燕食品 3.15 诚信体系放心单位 2019 年
3.15 系统工程建设办公室
14 紫燕食品 2019 年度中国优秀特许品牌奖 2019 年 中国连锁经营协会
2018-2019 年度中国智慧零售最佳 中国电子商会商业信息化专
15 紫燕食品 2019 年
实践奖 业委员会
上海市食品协会、上海市肉
类协会、上海市豆制品行业
协会、上海市餐饮烹饪行业
第十五届（2019）上海食用农产品 协会、上海粮油行业协会、
16 紫燕食品 2019 年
2009-2019“金篮子”品牌（熟食） 上海蔬菜食用菌行业协会、
上海市副食品行业协会、上
海水产行业协会、上海商情
信息中心
上海市食品协会、上海市肉
类行业协会、上海市豆制品
行业协会、上海市餐饮烹饪
第十五届（2019）上海食用农产品 行业协会、上海粮油行业协
17 紫燕食品 2019 年
十大畅销品牌（熟食） 会、上海蔬菜食用菌行业协
会、上海市副食品行业协会、
上海水产行业协会、上海商
情信息中心
上海市食品协会、上海市肉
类行业协会、上海市豆制品
行业协会、上海市餐饮烹饪
第十五届（2019）上海食用农产品 行业协会、上海粮油行业协
18 紫燕食品 2019 年
优秀冷链管理示范企业（熟食） 会、上海蔬菜食用菌行业协
会、上海市副食品行业协会、
上海水产行业协会、上海商
情信息中心
19 紫燕食品 长江三角洲地区名优食品——紫 2019 年 长江三角洲地区（城市）食
231
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 荣誉人 证书名称 颁发时间 颁发机构
燕百味鸡 品（工业）协会联席会、安
徽省食品行业协会、上海市
食品协会、江苏省食品工业
协会、浙江省食品工业协会
济南市第十六批农业产业化重点
20 山东紫燕 2019 年 济南市农业农村局
龙头企业
中国保护消费者基金会、
21 紫燕食品 3.15 放心消费诚信会员单位 2018 年
3.15 系统工程建设办公室
2018 中国肉类食品行业先进企业
22 紫燕食品 2018 年 中国肉类协会
——“最具价值品牌”
中国食品和包装机械工业协
数字化推动中国食品工业转型示
23 紫燕食品 2018 年 会、中国食品工业互联网产
范企业（2018 年度）
业联盟
上海市食品协会、上海市肉
类行业协会、上海市豆制品
行业协会、上海市餐饮烹饪
第十四届（2018）上海食用农产品 行业协会、上海粮油行业协
24 紫燕食品 2018 年
2009-2018“金篮子”品牌（熟食） 会、上海蔬菜食用菌行业协
会、上海市副食品行业协会、
上海水产行业协会、上海商
情信息中心
上海市食品协会、上海市肉
类行业协会、上海市豆制品
行业协会、上海市餐饮烹饪
第十四届（2018）上海食用农产品 行业协会、上海粮油行业协
25 紫燕食品 2018 年
冷链管理示范企业（熟食） 会、上海蔬菜食用菌行业协
会、上海市副食品行业协会、
上海水产行业协会、上海商
情信息中心
上海市食品协会、上海市肉
类行业协会、上海市豆制品
行业协会、上海市餐饮烹饪
第十四届（2018）上海食用农产品 行业协会、上海粮油行业协
26 紫燕食品 2018 年
——十大畅销品牌（熟食） 会、上海蔬菜食用菌行业协
会、上海市副食品行业协会、
上海水产行业协会、上海商
情信息中心
2018 中国食品冷链产业优秀供应 中国食品冷链企业家年会、
27 紫燕冷链 2018 年
链管理企业 金鼎奖评审委员会
2、公司获得的主要资质情况
截至 2022 年 8 月 2 日，公司已取得从事相关生产经营应获得的全部资质许
可。
截至 2022 年 8 月 2 日，公司获得的主要资质情况如下：
（1）食品经营许可证
232
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
截至 2022 年 8 月 2 日，公司及子公司均获得了经营所需的所在地主管部门
核发的《食品经营许可证》等相关资质，具体情况如下：
序号 持证人 资质类别 证书编号 到期日
1 紫燕食品 食品经营许可证 JY13101120106537 2022.12.27
2 山东紫燕 食品经营许可证 JY23701250037974 2023.06.04
3 武汉仁川 食品经营许可证 JY14201120118515 2026.08.13
4 连云港紫川 食品经营许可证 JY33207230042997 2022.08.21
5 连云港紫川 食品经营许可证 JY13207230063074 2022.12.10
6 安徽云燕 食品经营许可证 JY33418810084426 2025.06.11
7 重庆紫川 食品经营许可证 JY35001530122766 2025.09.27
8 连云港紫燕 食品经营许可证 JY13207230085549 2023.08.15
9 宁国御燕 食品经营许可证 JY13418810079484 2025.01.13
10 重庆紫蜀 食品经营许可证 JY15001530123953 2025.10.15
11 连云港环燕 食品经营许可证 JY13207230138185 2025.10.29
12 上海筷意 食品经营许可证 JY13101120093090 2022.09.06
13 上海紫昊 食品经营许可证 JY13101120104576 2022.12.13
14 上海超百载 食品经营许可证 JY13101120104584 2022.12.13
15 重庆赤火 食品经营许可证 JY15001531008716 2026.03.21
16 四川蜀趣 食品经营许可证 JY15101050193413 2026.08.18
17 冯四女上 食品经营许可证 JY15001531033581 2027.04.12
18 乐山冯四女 食品经营许可证 JY25111020181105 2027.05.17
19 武汉仁瑞 食品经营许可证 JY14201300006952 2024.08.22
20 武汉沁润 食品经营许可证 JY14201040117975 2026.12.29
21 武汉仁爱 食品经营许可证 JY14201240017039 2024.08.27
22 武汉仁荣 食品经营许可证 JY14201350044129 2024.09.08
23 武汉川旺 食品经营许可证 JY14201350044112 2024.09.08
24 武汉川耀 食品经营许可证 JY14201060125974 2026.07.06
25 武汉川仁 食品经营许可证 JY14201270023981 2024.09.15
26 武汉沁荣 食品经营许可证 JY14201020154986 2027.01.16
27 武汉川腾 食品经营许可证 JY14201320042567 2024.09.18
28 武汉川原 食品经营许可证 JY14201350045271 2024.09.25
29 武汉仁强 食品经营许可证 JY14201320042575 2024.09.18
30 武汉川兴 食品经营许可证 JY14201350045298 2024.09.25
31 武汉仁泽 食品经营许可证 JY14201320043107 2024.09.25
32 武汉仁星赛 食品经营许可证 JY14201120110535 2026.05.13
33 武汉仁顶赛 食品经营许可证 JY14201020134642 2026.06.21
34 宁国惠宴 食品经营许可证 JY13418810092504 2025.12.23
35 沈阳紫韵 食品经营许可证 JY22101140063037 2026.08.05
233
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 持证人 资质类别 证书编号 到期日
36 沈阳紫御 食品经营许可证 JY12101040131430 2026.08.15
37 沈阳紫鲜 食品经营许可证 JY12101020131967 2026.09.15
38 上海紫孺 食品经营许可证 JY13101120254827 2027.07.05
39 武汉仁竞 食品经营许可证 JY14201050134227 2027.07.28
40 紫燕食品第一分公司 食品经营许可证 JY13101010013974 2026.05.27
41 紫燕食品虬长路分店 食品经营许可证 JY13101170056963 2027.03.06
42 紫燕食品香樟路店 食品经营许可证 JY13101070026920 2022.09.25
43 紫燕食品都市路三店 食品经营许可证 JY23101120123310 2024.07.25
44 紫燕食品友谊路店 食品经营许可证 JY13101130032601 2024.02.27
45 紫燕食品泽悦路店 食品经营许可证 JY13101170022368 2023.09.25
46 紫燕食品芷江中路店 食品经营许可证 JY13101060084157 2025.09.15
47 紫燕食品友谊支路店 食品经营许可证 JY13101130236073 2026.04.28
48 连云港紫川食堂 食品经营许可证 JY33207230115825 2024.10.16
49 武汉仁川食堂 食品经营许可证 JY34201340003482 2024.08.11
（2）食品生产许可证
序号 持证人 资质类别 证书编号 到期日
1 山东紫燕 食品生产许可证 SC10437012500607 2022.12.26
2 武汉仁川 食品生产许可证 SC10342011210355 2023.11.06
3 连云港紫川 食品生产许可证 SC10232072300432 2022.08.17
4 安徽云燕 食品生产许可证 SC10134188105195 2025.04.19
5 重庆紫川 食品生产许可证 SC10350022635729 2025.08.25
6 连云港紫燕 食品生产许可证 SC10432072300928 2023.12.04
连云港香万
7 食品生产许可证 SC11832072301187 2025.06.10
家
8 宁国惠宴 食品生产许可证 SC11834188105253 2026.01.26
（3）道路运输经营许可证
序 发证日期/
主体 发证机关 许可证编号 经营范围 有效期至
号 换发日期
上海市闵行 普通货运，货
沪交运管许可闵字
1 上海冷链 区城市交通 2020.06.10 物专用运输 2024.06.09
310112251600 号
运输管理局 （冷藏保鲜）
灌云县运输 苏交运管许可连字 货物专用运输
2 连云港冷链 2019.08.28 2023.08.27
管理所 320723326736 号 （冷藏保鲜）
（4）动物防疫条件合格证
持证人 编号 经营范围 发证机关 发证日期
连云港紫燕 （苏灌云）动防 家禽屠宰 灌云县农业农村 2020.12.04
234
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
持证人 编号 经营范围 发证机关 发证日期
合字第 局
20200006 号
（5）对外贸易经营者备案登记表
序号 持有人 备案登记表编号 备案日期
1 安徽云燕 02362932 2021.02.23
2 连云港紫燕 02771550 2019.05.07
3 连云港香万家 03319760 2020.08.27
（6）海关进出口货物收发货人备案回执
检验检疫 有效期
序号 持有人 海关编码 备案海关 备案日期
备案号 至
1 安徽云燕 341426023W 3460300081 宣城海关 2021.03.15 长期
2 连云港紫燕 32079609AT 3258500005 连云港关 2019.05.10 长期
3 连云港香万家 32079609MZ 3258300122 连云港关 2020.07.27 长期
（7）出口食品生产企业备案证明
持证人 备案编号 备案品种 备案机关 备案日期 有效期至
连云港香万家 3200/13114 花生食品 连云港海关 2020.07.20 长期
（8）中国商品条码系统成员证书
厂商识
序号 持证人 编号 发证机关 发证日期 有效期至
别代码
物编注字第 中国物品
1 紫燕食品 697041019 2022.04.27 2024.04.27
572733 号 编码中心
连云港 物编注字第 中国物品
2 697126028 2021.09.04 2023.09.04
紫川 658710 号 编码中心
连云港 物编注字第 中国物品
3 697282410 2021.10.18 2023.10.18
紫燕 816198 号 编码中心
连云港香 物编注字第 中国物品
4 697311358 2022.03.08 2024.03.08
万家 845357 号 编码中心
物编注字第 中国物品
5 宁国惠宴 697422983 2021.02.25 2023.02.25
957204 号 编码中心
物编注字第 中国物品
6 上海紫昊 697433293 2021.03.30 2023.03.30
967565 号 编码中心
物编注字第 中国物品
7 四川蜀趣 697469365 2021.07.27 2023.07.27
1003880 号 编码中心
（9）商业特许经营备案资质
发行人的特许经营备案情况如下：
序号 特许人 备案机关 备案状态 备案号
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1 紫燕食品 商务部 已备案 0311200111400023
2 武汉仁川 商务部 已备案 0420100212100150
截至 2022 年 8 月 2 日，公司的“紫燕”“椒言椒语”“嗨辣麻唇”“赛八
珍”“钟记”五个特许经营品牌均已完成商业特许经营备案。
（四）资产许可与被许可使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司除在特许经营合同中将相应的商标、商号在
合同范围内许可给经销商及终端加盟门店使用外，不存在其他资产许可及被许可
使用情况。
六、发行人生产技术情况
（一）主要产品生产技术
公司自成立以来即致力于为消费者提供健康安全、品类丰富的高品质卤制食
品，高度重视食品生产工艺改进、产品开发、供应链管理、质量控制及信息系统
技术的研发和积累。
公司基于市场消费数据及消费者对口味、口感和营养健康等方面的需求，不
断探索产品品类、工艺及口味特点，推陈出新，以满足消费者不断变化的消费需
求。报告期内，公司主要的核心技术具体情形如下：
核心技术 所处
技术来源 技术简介 对应的知识产权
名称 阶段
该技术通过一款自主研发、具备相关专
利权的实用新型熟食切割装置使得拌
熟食切割 于夫妻肺片中的原料食材经切割后的 ZL201921251221.0 大批量
自主开发
技术 薄厚程度更加一致的效果，从而使产品 应用
能够充分、均匀地吸收汤汁，口味得以
提升。
该技术通过一款自主研发且具备专利
权的熟食输送带保鲜灭菌装置，使包装
好的食品沿输送带本体输送时，先后经
熟食输送 过灭菌段、冷却段，完成灭菌、保鲜；
ZL201921251291.6 大批量
带保鲜灭 自主开发 在经过门型架时，通过紫外灯管产生的
应用
菌技术 紫外线完成对包装袋正面灭菌，随后经
由包装袋翻身组件将包装袋完成翻身，
由后续紫外灯管完成背面灭菌，从而使
得食品袋及食品正反面均被充分灭菌。
夫妻肺片 自主开发 根据自主研发的用料配方，按一定比例 - 大批量
236
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
核心技术 所处
技术来源 技术简介 对应的知识产权
名称 阶段
制备工艺 将各原料切片后在 0-4℃下冷藏存放， 应用
技术 静置备用；之后加相应辅料及调料混合
均匀后得到夫妻肺片。该技术不仅能够
保证夫妻肺片色泽美观、口感麻辣鲜
嫩，而且食用健康安全，高营养高蛋白，
提高了夫妻肺片的食用价值。
根据自主研发的用料配方，采用肉质新
鲜的冰鲜鸡，配以香辛料和调味料，采
用先大火煮再微火炖的方式，使整鸡入
味，然后在-10±2℃的环境中快速冷却
百味鸡制 来保证鸡肉的水分不流失。该技术通过
大批量
备工艺 自主开发 恒温油炸技术使产品外观看起来更加 -
应用
技术 金黄有光泽，使顾客更有食欲，生产的
百味鸡口感好、肉质鲜嫩、香气四溢；
而整鸡从煮制到包装在空气中停留的
时间短，也避免了更多的二次污染，延
长其保质期。
该技术利用新机械结构，通过设置输送
组件、煮制组件和冷却消毒组件，输送
藤椒鸡专 组件对原料进行输送，使原料依次经过
ZL201820665684.0 大批量
用设备煮 自主开发 煮制组件和冷却消毒组件处，完成对原
应用
制技术 料的加工。该技术在需要增加产量时只
需让输送组件输送更多的原料，不用再
外加煮制设备，从而降低了生产成本。
制备方法包括调制用料配方、混料腌
手撕鸡及 制、卤煮、干燥手撕、拌料调制。该技
ZL201910798037.6 大批量
其制备工 自主研发 术使手撕鸡在食用时具有良好的嚼劲，
（审查中） 应用
艺技术 且气味香浓，整体具有良好的食用效
果。
根据用料配方，将原料浸没于加热的植
物油中 20-35min 后通过调节油温对其
虎皮鸡爪 进行油炸；沥油冷却后将该原料放入特
大批量
制备工艺 自主研发 制酱汁中进行腌制；最后通过调节温度 -
应用
技术 对其进行加热得到成品。该技术操作方
便，使得制备过程绿色环保且成品蛋白
质丰富。
（二）公司研发投入情况
1、研发机构设置及研究人员
为满足市场需求多样化、提高生产效率、维持公司核心竞争力，公司高度重
视产品创新、生产工艺流程改进等研发工作。目前，公司产品研发中心负责产品
口味研发及车间工业化生产研发，制订了严谨高效的新产品研发管理制度，拥有
237
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
一支由 20 多名研究人员组成的实践经验丰富、理论知识扎实、创新能力出众的
产品研发团队。
2、新产品研发流程
公司目前已经建立了较为完整的研发流程，形成了一套从信息收集、研发建
议、方案制定到配方研发、样本试制、评审改进、生产上市的新产品研发管理体
系。公司相关部门以市场调研、行业情报、内部建议等渠道所获信息为依据提出
相关新产品研发建议。产品研发中心对相关建议进行可行性分析、成立食品开发
小组、制定初步研发方案。经中心负责人或总裁审核批准后，由开发小组推进配
方研发、样品试制及检验工作，同时，产品研发中心、质量安全中心、采购中心、
财务中心、生产中心等职能部门对样品进行评审以确定新产品的后续推进工作。
项目经内部审批通过后，开发小组将制订产品的生产工艺流程，经批准后，产品
最终进入批量生产上市阶段。
报告期内，公司具体研发流程如下图：
238
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
研发流程
研发中心-审核 研发中心-执行 质量安全中心 产品中心 生产中心
研发需求确定
开始
市场风向 产品自主
客户偏好 优化升级
研发方案初拟
研发可行性分析
N
研发
可行性分析
Y
N
研发方案确定
成立研发
专项小组
研发方案执行
产品配方
开发
N
产品试制 食安检测
Y
产品内测/
客户试吃
Y
研发成果检验
产品
是否保留
Y
产品
是否优化
产品生产上市 产品工艺流程制定
N 制定标准
工艺流程
N 量产计划 中试、量产
食安检测 Y 生产上市
结束
239
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
3、正在从事的研发项目情况
2021 年度，公司正在从事的主要研发项目如下：
项目名称 拟达到的目标 进展情况
解决传统卤制品行业的鹅肉卤制后易干老发涩的技 研发/生产
香嫩鹅及其生产工艺
术障碍。 阶段
从原料清洗、熟化到卤制、造型到包装，达到全程机 研发/生产
藤椒鸡全自动生产线
械自动化，提高食品安全性和生产效率。 阶段
酸辣海带丝标准量产 全程控温，规模化生产，提高口味稳定性，同时环保 研发/生产
制备方法 降排，生产效率提高三倍以上。 阶段
实现焯水、熬制、过滤、管道传输到灌装全自动及全 研发/生产
汤料灌装生产线
封闭。 阶段
使蔬菜在切割时不会偏移且切割位置准确，以此提高
辅料切片机 研发阶段
辅料制备效率。
解决因检测过程中样品内存在少量的脂肪和蛋白质
猪瘟的快速检测方法 杂质，导致检测容易产生较多误差的问题，从而提高 研发阶段
原料安全性。
4、研发费用占营业收入的比例
报告期内，公司研发投入的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 770.21 995.69 1,110.85
营业收入 309,209.24 261,299.38 243,499.10
占比 0.25% 0.38% 0.46%
5、核心技术保护措施
为避免技术流失，维持公司核心竞争力，公司采取了严密的技术保护措施。
一方面，公司对主要核心技术及时进行专利申请，制订专利工作管理办法，形成
公司专利管理制度，提升了自主知识产权意识；另一方面，对于未申请专利的有
关技术，公司制定了一系列保密措施：首先，公司所有涉密或可能涉密的职员都
需与公司签署《保密协议》，与研发岗位相关人员还应当签署《竞业限制协议》，
并依约履行保密及竞业禁止义务；其次，根据保密事项与公司利益的关联程度，
公司按国家对密级的统一规定对其进行管理；最后，非研发人员关于研发部门的
准入权限均由部门经理以上领导批准，并进行登记。
240
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七、发行人质量控制、安全生产及环境保护情况
（一）公司质量控制体系
1、质量管理体系认证
公司自设立以来高度重视食品安全问题，强调质量控制在各个业务环节的重
要性，在原材料采购、食品生产、流通等各个环节建立了健全的产品质量及食品
安全内部控制制度，不断提高产品质量，已通过 ISO9001 质量管理体系认证、
ISO22000 及 HACCP 食品安全管理体系认证、FSSC22000 食品安全体系认证，
严格执行国家、行业等相关标准。
2、质量控制措施
（1）全面的质量控制制度
自成立以来，公司管理层高度重视食品安全，专注于为消费者提供安全、新
鲜、美味、优质的佐餐卤制食品。在管理过程中，公司融合国内外先进的质控管
理经验和方法，结合自身产品属性及管理理念，形成了《食品安全质量管理策划
控制程序》《食品安全质量手册》《SSOP（卫生规范操作标准）》《生产工厂
食品质量与安全审核工作制度》等一系列适合本公司运行的质量体系文件，并严
格按照这些程序执行对产品的质量控制。公司通过这些执行程序把产品研发、原
材料采购、生产制造、产品检测、包装、仓储、物流配送等全供应链环节质量控
制贯穿在一起，从供应商品质保证、生产制造品质保证、品质测试与验证、市场
品控等环节的各个监测点进行控制，最大限度地确保产品出厂质量和食品安全。
此外，为有效保证食品质量和安全，公司在一系列国家标准和地方标准的基
础上，补充完善了企业产品质量执行标准。报告期内，公司执行的主要产品质量
标准如下：
序号 标准名称 标准号 标准类别
1 《食品安全国家标准面筋制品》 GB2711-2014
2 《食品安全国家标准豆制品》 GB2712-2014
3 《食品安全国家标准酱腌菜》 GB2714-2015 国家标准
4 《食品安全国家标准熟肉制品》 GB2726-2016
5 《食品安全国家标准蛋与蛋制品》 GB2749-2015
241
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序号 标准名称 标准号 标准类别
6 《食品安全国家标准食用菌及其制品》 GB7096-2014
7 《食品安全国家标准动物性水产制品》 GB10136-2015
8 《食品安全国家标准坚果与籽类食品》 GB19300-2014
9 《食品安全国家标准藻类及其制品》 GB19643-2016
10 《酱卤肉制品》 GB/T23586-2009
11 《非发酵豆制品》 GB/T22106-2008
12 《食品安全国家标准复合调味料》 GB31644-2018
13 《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》 GB2760-2014
14 《食品安全国家标准食品中真菌毒素限量》 GB2761-2017
15 《食品安全国家标准食品中污染物限量》 GB2762-2017
16 《食品安全国家标准食品中农药最大残留限量》 GB2763-2019
《食品安全国家标准散装即食食品中致病菌限
17 GB31607-2021
量》
18 《食品安全管理体系肉及肉制品生产企业要求》 GB/T27301-2008
19 《熟肉制品企业生产卫生规范》 GB19303-2003
20 《非发酵豆制品生产管理规范》 GB/T29876-2013
21 《食品安全管理体系水产品加工企业要求》 GB/T27304-2008
22 《食品安全国家标准预包装食品标签通则》 GB7718-2011
23 《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》 GB28050-2011
24 《定量包装商品净含量计量检验规则》 JJF1070-2005
《食品安全国家标准食品接触材料及制品通用
25 GB4806.1-2016
安全要求》
《食品安全国家标准食品接触用塑料材料及制
26 GB4806.7-2016
品》
《食品安全国家标准食品接触用金属材料及制
27 GB4806.9-2016
品》
28 《食品包装用塑料与铝箔复合膜、袋》 GB/T28118-2011
29 《一次性使用卫生用品卫生标准》 GB15979-2012
30 《食品安全国家标准罐头食品》 GB7098-2015
31 《芝麻油》 GB/T8233-2018
32 《食品安全国家标准速冻面米与调制食品》 GB19295-2021
33 《油辣椒》 GB/T20293-2006
34 《食品安全国家标准预包装食品中致病菌限量》 GB29921-2021
35 《香辛料油》 DBS50/024—2015 地方标准
36 《速冻调制食品》 SB/T10379-2012
37 《食用调和油》 SB/T10292-1998
38 《熏煮香肠》 SB/T10279-2017 行业标准
39 《预制肉类食品质量安全要求》 SB/T10482-2008
40 《方便菜肴》 QB/T5471-2020
41 《固态调味料其他香辛料类》 Q/LZY0001S-2020 企业标准
242
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序号 标准名称 标准号 标准类别
42 《半固态调味料系列》 Q/LZY0002S-2020
43 《液态调味料》 Q/LZY0003S-2020
44 《香辛料油》 Q/LZY0004S-2020
45 《风味素菜制品》 Q/LZY0005S-2020
46 《风味水产制品系列》 Q/LZY0006S-2020
47 《方便米面制品》 Q/LZY0008S-2020
48 《固态调味料》 Q/LZC0001S-2020
（2）供应商筛选和管理
公司制定了完善的供应商准入管控流程。采购部按照《新供应商引入管理制
度》《供应商准入准则》等规章制度文件严格遴选供应商，食品安全部负责新供
应商物料食品安全检测及资质审核，新供应商进入合格供应商名录需在经营资
质、原材料品质、供应稳定性等多方面符合公司要求，经审批后方可引入。特殊
物料需由采购、研发和物料需求部门沟通，视风险高低程度确定是否对新引入供
应商进行现场考察。
（3）质量控制团队
公司设有专门的质量安全中心，目的为提升产品质量、改善产品设计、加速
生产流程、改进产品售后服务、降低经营质量成本、减少责任事故等。质量安全
中心组成人员涵盖各生产公司厂长、食品安全部经理、总经办采购主管、研发部
部门主管、主要工序车间主任、仓储主管、物流主管等，覆盖生产链各职能部门。
质量安全中心每月召开质量专题会议，定期回顾产品质量状况、收集产品质量信
息、落实和验证质量改进效果。
公司质量安全中心下设的食品安全部主要负责具体的产品质量安全管控，负
责原材料、辅料、成品的各项检验工作。截至 2021 年 12 月 31 日，食品安全部
有专职食品安全部经理、理化检验员、微生物检验员、原料检验员、原料验收专
员、现场品管主管、食安品控专员、检验主管等合计 72 名。公司通过对质量管
理人员持续的培训、考核以保证其熟练掌握各项质量标准要求及实施程序，以确
保有效达到质量控制效果，保证食品安全。
（4）原材料存储及成品运输管理
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
公司对于每一批次原材料均进行到货检验，食品安全管理部则对所有采购的
原材料进行严格的物理和生化检验以及生产工序中原材料品质相符性的检测，若
发现原料存在质量问题，则立即对该批次原料进行瑕疵原因分析，并将相关质量
信息反馈至采购部，由后者向供应商提出退、换货申请，并据此对供应商信息库
进行更新、整理和筛选，用于指导后续采购活动，以期获得稳定、高质量的原料
供应。
对于产成品的存储及运输，公司已上线 WMS 系统及 TMS 系统等现代电子
化信息管理系统，分别对拣货、包装和发货运作进行更完善地管理，对产成品的
发货及冷链运输管理进行全程监控，以保障公司产品在供应的每个环节的品质都
受到严格的把控。
（5）食品安全问题预防体系
为有效应对可能出现的产品质量安全事故，公司已建立起较为完善的有效的
内部沟通机制，通过内审部反馈、企业文化活动反馈、食品卫生工作定期检查、
顾客反馈等渠道收集食品安全信息，以定期例会形式探讨产品在流通过程中的实
际状况，对实际流通状况中是否存在质量安全问题进行汇总统计，制定对策及纠
正预付措施，并进行跟踪验证，使产品的质量得到持续的改进。当发生产品受到
污染或存在食品安全等可能对公司造成重大不利影响的事项时，公司会及时启动
应急程序，实行产品召回、产品质量追溯、消费者告知等纠正措施，保证消费者
的权益不受影响。
（6）终端门店产品质量监督机制
对于终端门店的产品质量情况，公司制定了《单店特许经营操作手册》等指
导性文件，对门店工作人员的产品存放、销售操作、卫生清洁等与产品质量密切
相关的事项进行详细的指导。由于公司产品以鲜货产品为主，保质期相对较短，
为防止终端门店销售过期产品，除巡店抽检及制定相应的惩戒措施外，公司允许
经销商将过期产品按其采购金额的一定比例退回公司，进行销毁。此外，公司在
终端门店安装了监控设备，可实时监督终端门店工作人员的产品操作情况，确保
其符合公司对于产品终端销售过程中的存储及操作的品质管理要求。同时，公司
244
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营销中心负责不定期和定期对门店进行巡访，对产品进行质量抽查，确保公司产
品在终端销售环节的品质得到监督。
3、质量纠纷情况
报告期内，公司主要经营卤制食品的研发、生产和销售。公司一贯重视食品
安全与产品质量。报告期内，公司未发生因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。公司及主要生产子公司安徽云燕、连云港紫燕、山东紫燕、重庆紫川、
武汉仁川等所在地市场监督管理局也出具了证明文件，证明公司及主要生产子公
司在报告期内无因违法违规被行政处罚的记录。
（二）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
报告期内，山东紫燕及连云港紫燕因安全生产相关问题收到了《行政处罚决
定书（单位）》（（济）应急罚﹝2020﹞5-1-301 号）以及《行政处罚决定书》
（（灌）应急罚﹝2019﹞237 号），均已整改完毕，具体参见“第九节 公司治
理”之“七、公司近三年内规范运作情况”。
2、环境保护
发行人主营业务为卤制食品的研发、生产和销售。根据《国家环境保护总局
关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环
发[2003]101 号）等相关文件的规定，发行人所处行业不属于重污染行业。
发行人生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情
况、报告期各年环保投入、生产经营符合环境保护法规要求等基本情况如下：
（1）报告期内发行人生产经营中主要污染物及其排放情况、环保设施的处
理能力及实际运行情况
报告期内发行人生产经营中的主要污染物为废水、废气、固体废弃物和噪声，
其中废水包括生产废水以及生活污水，废气包括油炸等工序产生的废气以及锅炉
燃烧废气，固体废弃物包括生产废渣和生活垃圾，噪声主要为生产设备产生的噪
声。发行人生产过程中主要涉及物理反应，少数工序涉及化学反应，对周围环境
影响较小，具体处理情况如下：
245
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
实际运行
污染物 排放情况 环保设施及处理能力
情况
公司生产废水主要通过污水处理站集
中处理达标后对外排放，废水排放符 废水由厂内污水处理站处
合《肉类加工工业水污染物排放标准》 理或者经过污水处理厂处 运行
废水
（GB13457-92）相应标准要求；生活 理达标后排放，处理能力 良好
污水经厂区化粪池预处理后排入市政 充足
污水管网。
公司生产废气主要有油烟废气、锅炉
油烟废气经专用烟道、油
废气等，废气排放符合《饮食业油烟
烟净化机等设施排放；锅 运行
废气 排放标准》（GB18483-2001）以及《锅
炉废气经排气筒高空排 良好
炉 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》
放，处理能力充足
（GB13271-2014）相应标准。
公司的生产废渣及生活垃圾处理均执 生产过程中产生的废渣、
行《中华人民共和国固体废弃物污染 废料等由有资质的单位回 运行
固体废弃物
环境防治法》《工业“三废”排放试 收处理；生活垃圾定期交 良好
行标准》相应规定。 由环卫部门处理
公司厂区远离居民区，经围墙阻挡消
合理布局、减振消声、距
音，振动和噪音对外界影响较小，符 运行
噪声 离衰减及绿化，处理能力
合《工业企业厂界环境噪声排放标准》 良好
充足
（GB12348-2008）相应标准。
报告期内，发行人重视生产经营中的环保工作，根据实际需要而合理规划、
设计并置备必要的环保设施，环保设施处理能力充足、运行良好并能够得到及时
维护、保养，发行人生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物、噪音等得
到了有效处理并达标排放。
（2）报告期各年环保投入
公司的环保投入主要分为环保设施投入以及日常环保费用。报告期各期，公
司的环保投入金额分别为 1,940.30 万元、2,666.72 万元和 2,378.85 万元。
报告期内，公司环保投入具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设施投入 710.25 1,721.81 1,161.23
日常环保费用 1,668.60 944.91 779.06
合计 2,378.85 2,666.72 1,940.30
报告期内，公司环保设施投入主要系公司为进一步提高环保标准，为新建工
厂增设了污水处理站及配套设施等。报告期内，公司的环保直接费用支出逐年上
升，主要系公司规模和产能不断扩大且进一步提高环保水平所致。
246
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目前，发行人已按照经建设项目环评批复的相关要求落实了各项污染防治措
施，上述相应环保设施已投入使用并运行正常。报告期内，发行人的环保费用投
入能确保环保设备的正常运行及主要污染物的有效处理及排放。
（3）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，未发生
环保事故
①环评手续
截至 2022 年 8 月 2 日，公司主要生产基地已完成生产相关环评手续，公司
正在运营的项目的环评手续如下：
环保验收
公司 项目名称 环评批准机关 环评批复文号 环保验收机关
情况
济阳环报告表
山东紫燕项目
熟食肉制品加工 [2014]53 号、济 已完成自
济阳县环境保护局 竣工环境保护
生产线项目 阳环建管函 主验收
山东 验收工作组
[2015]07 号
紫燕
山东紫燕项目
扩建二台 4t/h 天 济阳环报告表 已完成自
济阳县环境保护局 竣工环境保护
燃气锅炉项目 [2017]286 号 主验收
验收工作组
紫燕肉制品加工 武汉仁川项目
武汉 武汉市东西湖区环 东环管字 已完成自
生产线提档升级 竣工环境保护
仁川 境保护局 [2018]52 号 主验收
项目 验收工作组
连云
连云港市生态环境 连环表复
港紫 食品加工项目 尚未投产 尚未投产
局 [2022]2005 号
川
安徽云燕项目 已完成阶
安徽 食品生产加工 宁环审批
宁国市环境保护局 竣工环境保护 段性自主
云燕 项目 [2018]135 号
验收组 验收
重庆紫川项目
重庆 荣昌食品生产基 重庆市荣昌区环境 渝（荣）环准 已完成自
竣工环境保护
紫川 地项目 保护局 [2018]094 号 主验收
验收组
宁国川能项目
宁国 紫燕食品生物质 宁环审批 已完成自
宣城市生态环境局 竣工环境保护
川能 能源建设项目 [2020]24 号 主验收
验收组
连云 连云港紫燕竣
农产品加工项目 已完成自
港紫 灌云县环境保护局 灌环审[2019]6 号 工环境保护自
（重新报批） 主验收
燕 主验收工作组
连云港香万家
连云 年产 10000 吨坚
连云港市生态 项目竣工环境 已完成自
港香 果类食品加工 编号：202034
环境局 保护验收 主验收
万家 项目
工作组
注 1：根据宣城市宁国市生态环境局于 2021 年 2 月 22 日出具的《关于宁国惠宴食品有限公
司年产 50000 吨油炸烘炒食品项目是否需要办理环评手续的回复》，宁国惠宴年产 50000
吨油炸烘炒食品项目未纳入环境影响评价管理，无需办理环评手续。
247
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
注 2：截至 2022 年 8 月 2 日，为适应市场需求，连云港紫川对生产产线进行重新规划，并
对灌环表复[2019]3 号项目变动重新报批了环境影响评价文件，新的环评批复文号为连环表
复[2022]2005 号。
募集资金投资项目环评手续办理情况具体参见“第十三节 募集资金运用”
之“一、募集资金投资的基本情况”之“（二）募集资金投向符合国家产业政策
等法律法规情况”。
②排污许可情况
截至 2022 年 8 月 2 日，公司已按相关规定获取了生产经营所需的《排污许
可证》，公司及其控股子公司持有的《排污许可证》情况如下：
公司 证书编号 行业类别 发证机关 有效期限
肉制品及副产品 济南市生态 2021.12.21 至
山东紫燕 91370125084034397E001U
加工 环境局 2026.12.20
肉制品及副产品 武汉市生态
2021.12.12 至
武汉仁川 914201123034233187001Y 加工，其他农副 环境局东西
2026.12.11
食品加工 湖区分局
肉制品及副产品
宣城市生态 2021.03.02 至
安徽云燕 91341881MA2N5A145Q001U 加工，锅炉，蔬
环境局 2026.03.01
菜加工
肉制品及副产品
加工、其他水产
品加工，蔬菜加
工，食用菌加工， 重庆市荣昌
2021.06.28 至
重庆紫川 91500226MA5YRML24X001U 水果和坚果加 区生态环境
2026.06.27
工，豆制品制造， 局
其他调味品、发
酵制品制造，锅
炉
宣城市生态 2021.02.20 至
宁国川能 91341881MA2TTQEC3N001U 热力生产和供应
环境局 2024.02.19
肉制品及副产品
加工，禽类屠宰，
连云港 其他调味品、发 连云港市生 2021.12.02 至
913207233021191037001P
紫燕 酵制品制造，蔬 态环境局 2026.12.01
菜加工，其他方
便食品制造
截至 2022 年 8 月 2 日，公司及其控股子公司持有的固定污染源排污登记回
执情况如下：
主体 登记编号 登记类型 有效期限
连云港紫川 91320723MA1N3TDT5P001X 首次 2021.03.11 至 2026.03.10
连云港香万家 91320723MA20Y58B03001W 首次 2021.01.11 至 2026.01.10
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
主体 登记编号 登记类型 有效期限
连云港紫川 91320723MA1N3TDT5P001X 首次 2021.03.11 至 2026.03.10
宁国惠宴 91341881MA2UJTPW17001W 首次 2021.04.23 至 2026.04.22
除上述情况外，公司其他控股子公司主要经营卤制食品的研发、销售及运营
等业务，对环境影响很小，不涉及污染物排放，依法无需进行环境影响评价及申
领排污许可证。
③环保处罚情况
报告期内，公司及子公司发生 2 项环境保护违法行为，具体详见本招股说明
书“第九节公司治理”之“七、公司近三年内规范运作情况”
公司的生产经营符合国家和各地方环保要求，废水、废气、噪音排放达标，
工业固废处理符合环保规定，有关污染处理设施的运转正常有效；报告期内发行
人环保费用的支出随着业务发展逐年增加，发行人年度环保投入与排污量并无直
接匹配关系；发行人及其控股子公司环保手续合法，在报告期内未出现重大环保
违法违规行为，符合国家和各地方环保要求，未发生环保事故。
249
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易
一、独立经营情况
公司设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东完
全分开，具有独立完整的资产和业务及面向市场自主开发经营的能力，具备独立
的供应、生产和销售系统。具体情况如下：
（一）业务独立
公司主要从事卤制食品的研发、生产和销售业务，拥有从事上述业务完整、
独立的供、产、销系统和人员，不存在对股东和其他关联方的依赖，具备独立面
向市场、独立承担责任和风险的能力，发行人与实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、
钟勤沁、戈吴超、钟勤川分别出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与
公司经营范围相同或相近的业务。
（二）资产完整
公司拥有完整的研发、采购、生产及销售所需要的设备、辅助生产设施和配
套设施等资产，公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务
和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公
司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公
司利益的情况。
（三）人员独立
公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由
董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及薪酬管理与股东完全独立。公司总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
250
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（四）机构独立
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，拥有独立的生
产经营和办公场所，各机构、部门在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独
立，与实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存
在股东干预公司机构设置和运行的情况。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核
算体系，并制订了完善的财务管理制度和流程。公司在银行开设了独立账户，未
与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立的纳税人进行纳
税申报及履行纳税义务。
保荐机构认为：发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具备独立
经营的能力，上述发行人独立运营情况真实、准确、完整。
二、同业竞争情况
（一）公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争
钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川合计持有公司85.98%的股权并控
制公司88.58%的表决权，为公司共同实际控制人。截至2022年8月2日，除公司外，
公司实际控制人及其近亲属全资或控股的其他企业如下：
（1）公司实际控制人全资或控股的其他企业
实际控制人控制的其他企业实际经营业务主要为股权投资、员工持股平台、
厂房租赁或无实际经营等，与公司主营业务存在明显差异，不存在与公司利益冲
突的情形，不存在与公司及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，与公司之
间不存在同业竞争。具体情况如下：
序号 企业名称 关联关系 实际经营业务 与公司业务的关系
钟勤川持有 55%的合伙份额并
系发行人股东，与发行人主
1 宁国川沁 担任执行事务合伙人；钟勤沁 股权投资
营业务无关
持有 45%的合伙份额
251
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 企业名称 关联关系 实际经营业务 与公司业务的关系
钟勤沁持有 44.67%的合伙份
系发行人股东，与发行人主
2 宁国勤溯 额并担任执行事务合伙人；钟 股权投资
营业务无关
勤川持有 55.33%的合伙份额
钟怀军持有 47.50%的合伙份 系发行人员工持股平台，与
3 上海怀燕 员工持股平台
额并担任执行事务合伙人 发行人主营业务无关
钟怀军持有 59.98%的合伙份 系发行人员工持股平台，与
4 宁国筑巢 员工持股平台
额并担任执行事务合伙人 发行人主营业务无关
钟怀军持有 44.63%的合伙份 系发行人员工持股平台，与
5 宁国衔泥 员工持股平台
额并担任执行事务合伙人 发行人主营业务无关
钟怀军持有 33.95%的合伙份 系发行人股东，与发行人主
6 宁国织锦 员工持股平台
额并担任执行事务合伙人 营业务无关
钟勤川持有 56.35%的合伙份
7 宁国勤麟 额并担任执行事务合伙人；钟 股权投资 与发行人主营业务无关
勤沁持有 43.65%的合伙份额
钟勤沁持有 99%的合伙份额并
能够对其投资决策委员会决策
8 晟晋投资 产生重大影响，上海智连晟益 股权投资 与发行人主营业务无关
投资管理有限公司担任执行事
务合伙人
钟勤沁持有 96.00%的合伙份
额并能够对其投资决策委员会
9 晟珉投资 决策产生重大影响，上海智连 股权投资 与发行人主营业务无关
晟益投资管理有限公司担任执
行事务合伙人
钟勤沁持有 66.67%的合伙份
额并能够对其投资决策委员会
10 兆伟投资 决策产生重大影响，上海智连 股权投资 与发行人主营业务无关
晟益投资管理有限公司担任执
行事务合伙人
四川哈里
11 钟怀军实际持有 80%的股权 建材贸易 与发行人主营业务无关
凯
钟怀军持股 100%，钟勤沁担任 蔬菜种植及
12 燕秀农业 与发行人主营业务无关
执行董事 销售
宁国沁怀企业管理合伙企业
（有限合伙）持股 95%；钟怀
13 重庆强磊 厂房租赁 与发行人主营业务无关
军持股 5%；钟勤川担任执行董
事兼总经理
钟勤沁持有 50%的合伙份额、
14 上海淇俊 戈吴超持有 50%的合伙份额且 股权投资 与发行人主营业务无关
担任执行事务合伙人
钟怀军持有 60%的合伙份额并
15 宁国蜀界 担任执行事务合伙人，邓惠玲 股权投资 与发行人主营业务无关
持有 40%的合伙份额
16 上海沁毓 钟勤沁持股 100% 无实际经营 与发行人主营业务无关
17 上海川毓 钟勤川持股 100% 无实际经营 与发行人主营业务无关
南京市溧
18 水区戈吴 戈吴超担任经营者 无实际经营 与发行人主营业务无关
超装饰工
252
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序号 企业名称 关联关系 实际经营业务 与公司业务的关系
程服务部
钟怀军持有 5%的合伙份额并
19 宁国沁怀 担任执行事务合伙人；邓惠玲 无实际经营 与发行人主营业务无关
持有 95%的合伙份额
南京沪惠 钟勤川持股 51%；邓惠玲持股
20 无实际经营 与发行人主营业务无关
通 49%并担任执行董事
南京沪惠通科技有限公司持股
21 南京吕兆 无实际经营 与发行人主营业务无关
100%，邓惠玲担任执行董事
钟怀军持股 57.50%并担任执
22 成都六通 无实际经营 与发行人主营业务无关
行董事
钟勤沁持股 100.00%并担任执
23 海南佳骅 无实际经营 与发行人主营业务无关
行董事兼总经理
（2）实际控制人近亲属全资或控股的企业
实际控制人近亲属邓绍彬、谢斌控制的部分企业及个体工商户作为公司经销
商或加盟店，与公司存在上下游关系，但不存在竞争关系，不存在与公司利益冲
突的情形，与公司之间不存在同业竞争；其他企业实际经营业务主要为房屋租赁、
房地产开发或无实际经营等，与公司主营业务存在明显差异，不存在与公司利益
冲突的情形，不存在与公司及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，与公司
之间不存在同业竞争。具体情况如下：
序 实际经营
企业名称 关联关系 与公司业务的关系
号 业务
邓惠玲兄弟邓绍彬持
股 60%并担任执行董
1 四川紫燕投资 房屋租赁 与发行人主营业务无关
事；邓绍彬配偶彭桂芳
持股 40%
邓惠玲兄弟邓绍彬持
2 南京金又文 食品销售
股 70%
邓惠玲兄弟邓绍彬持
股 60%并担任执行董
3 杭州侍橙 食品销售
事；邓惠玲的姐妹邓惠
琼持股 40% 上下游关系，系发行人的经
邓惠玲兄弟邓绍彬实 销商，公司与邓绍彬控制的
际控制的企业，邓绍彬 企业交易情况详见“第七节
杭州景橙食品管
4 之女邓闽持股 80.00%； 食品销售 同业竞争与关联交易”之
理有限公司
邓惠玲的姐妹邓惠琼 “三、关联交易情况”之
持股 20% “（二）报告期内的关联交
邓惠玲兄弟邓绍彬实 易”相关内容。
5 石家庄景桦 际控制的企业，邓绍彬 食品销售
之女邓闽持股 90.00%
邓惠玲兄弟邓绍彬实
南京金箸食品贸
6 际控制的企业；邓绍彬 食品销售
易有限公司
之女邓闽持股 60.00%
253
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 实际经营
企业名称 关联关系 与公司业务的关系
号 业务
邓惠玲兄弟邓绍彬实
南京味翔食品有
7 际控制的企业；邓绍彬 食品销售
限公司
之女邓闽持股 70.00%
邓惠玲兄弟邓绍彬实
南京海阔食品贸
8 际控制的企业；邓绍彬 食品销售
易有限公司
之女邓闽持股 70.00%
邓惠玲兄弟邓绍彬实
际控制的企业；邓绍彬
9 南京易欣行 的配偶彭桂芳持股 食品销售
70%；邓绍彬之女邓闽
担任执行董事
邓惠玲兄弟邓绍彬实
10 南京秀燕 际控制的企业；邓绍彬 食品销售
之女邓闽持股 60.00%
邓惠玲兄弟邓绍彬实
11 杭州景桦 食品销售
际持有 100.00%的股权
邓惠玲兄弟邓绍彬实
12 南京金易瑞 际控制的企业；邓绍彬 食品销售
之女邓闽持股 70.00%
邓惠玲兄弟邓绍彬持
13 南京锦池 食品销售
股 70.00%
邓惠玲兄弟邓绍彬实
际控制的企业；邓绍彬
14 南京珍肴 食品销售
之女邓闽持股 70.00%
且担任执行董事
邓惠玲姐妹的配偶谢
15 郑州紫邦 食品销售
斌持股 80% 上下游关系，系发行人的经
邓惠玲姐妹的配偶谢 销商，公司与谢斌控制的企
16 郑州川燕 斌持股 95%并担任执行 食品销售 业交易情况详见“第七节
董事 同业竞争与关联交易”之
邓惠玲姐妹的配偶谢 “三、关联交易情况”之
斌持股 51%并担任执行 “（二）报告期内的关联交
17 合肥贡燕 食品销售
董事；邓惠琼之子谢川 易”相关内容。
持股 49%
黑龙江省嘉州房 邓惠玲姐妹的配偶谢
房地产开
18 地产开发有限公 斌持股 85%并担任总经 与发行人主营业务无关
发
司 理
苏州工业园区研 戈吴超姐姐戈吴蝶持
无实际经
19 然科技发展有限 股 100%并担任总经理 与发行人主营业务无关
营
公司 兼执行董事
戈吴超姐姐戈吴蝶持
股 24%，戈吴蝶配偶的
父亲沈惠元、母亲沈惠
20 苏州燕然 娟分别持股 25%（戈吴 房屋租赁 与发行人主营业务无关
蝶、沈惠元、沈惠娟三
人已签订一致行动协
议）
254
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序 实际经营
企业名称 关联关系 与公司业务的关系
号 业务
江阴市澄南奥星
钟怀军兄弟钟怀伟担 无实际经
21 枣业商行（个体 与发行人主营业务无关
任经营者 营
工商户）
南京市浦口区邓
邓惠玲兄弟邓绍彬担
22 绍彬肉制品店 食品销售 加盟门店
任经营者
（个体工商户）
南京市玄武区官
邓惠玲兄弟邓绍彬担
23 浒卤菜店（个体 食品销售 加盟门店
任经营者
工商户）
南京市江宁区心
邓惠玲兄弟邓绍彬担
24 梅卤菜店（个体 食品销售 加盟门店
任经营者
工商户）
南京市江宁区绍
邓惠玲兄弟邓绍彬担
25 彬卤菜店（个体 食品销售 加盟门店
任经营者
工商户）
南京市雨花台区
邓惠玲兄弟邓绍彬担
26 彬哥卤菜店（个 食品销售 加盟门店
任经营者
体工商户）
南京市六合区邓
绍彬泰亿市场卤 邓惠玲兄弟邓绍彬担
27 食品销售 加盟门店
菜店（个体工商 任经营者
户）
南京市六合区邓
绍彬刘家湖市场 邓惠玲兄弟邓绍彬担
28 食品销售 加盟门店
卤菜店（个体工 任经营者
商户）
南京市秦淮区邓
邓惠玲兄弟邓绍彬担
29 绍彬天堂村卤菜 食品销售 加盟门店
任经营者
店（个体工商户）
南京市秦淮区邓
邓惠玲兄弟邓绍彬担
30 绍彬阳光里卤菜 食品销售 加盟门店
任经营者
店（个体工商户）
南京市秦淮区邓 邓惠玲兄弟邓绍彬担
31 食品销售 加盟门店
绍彬卤菜店 任经营者
苏州市雅戈服装 戈吴超父亲戈奋观持
32 房屋租赁 与发行人主营业务无关
厂 股 100%
注：杭州景橙食品管理有限公司2021年8月12日成立，南京味翔食品有限公司2021年12月9
日成立，南京海阔食品贸易有限公司2022年1月11日成立，报告期内与发行人未发生交易。
综上，实际控制人及其近亲属全资或控股的企业中，邓绍彬、谢斌控制的部
分企业及个体工商户作为公司经销商或加盟店，与公司存在上下游关系，但不存
在竞争关系，不存在与公司利益冲突的情形，与公司之间不存在同业竞争；其他
企业实际经营业务与公司主营业务存在明显差异，不存在与公司利益冲突的情
形，不存在与公司及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，与公司之间不存
255
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与公司发生同业竞争，公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈
吴超、钟勤川向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，除发行人及其控股子公司外，本人及本人
控制的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务具有实质性竞争或
可能有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本
人亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、
合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发
行人及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行
人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
（2）如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务
或所生产的最终产品构成对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关
系，本人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决所构成重大
不利影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本人控制的其他企业及
该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人控制的其
他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转
让给无关联的第三方；如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有
的资产范围外获得了新的与发行人及其控股子公司的主营业务存在竞争的资产、
股权或业务机会，本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其控
股子公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行
人及其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
（3）本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会
向业务与发行人及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成
竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有
技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）本人保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发
行人或发行人其他股东合法权益的行为。
256
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（5）如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/
或本人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其控
股子公司的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易情况
（一）关联方与关联关系
1、公司目前的关联方
（1）公司实际控制人
序号 关联方 关联关系 备注
直接持有公司 18.50%的股份并通过上海怀
实际控制人之一、 燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦持有公
1 钟怀军
董事长 司 2.28%的股份，合计持有公司 20.77%的股
份并控制公司 23.37%的表决权
2 邓惠玲 实际控制人之一 钟怀军的配偶，直接持有公司 15.90%的股份
钟怀军与邓惠玲之女，通过宁国川沁持有公
3 钟勤沁 实际控制人之一 司 12.41%的股份，通过宁国勤溯持有公司
6.92%的股份，合计持有公司 19.33%的股份
实际控制人之一、董事、
4 戈吴超 钟勤沁的配偶，直接持有公司 6.23%的股份
总经理
钟怀军与邓惠玲之子，通过宁国川沁持有公
5 钟勤川 实际控制人之一 司 15.16%的股份，通过宁国勤溯持有公司
8.58%的股份，合计持有公司 23.74%的股份
（2）其他持有公司 5%以上股份的关联方
其他持有公司 5%以上股份的关联方为宁国川沁、宁国勤溯。
相关情况参见“第五节 发行人基本情况”之“七、股东及实际控制人的基
本情况”之“（二）持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况”。
（3）控股子公司与参股子公司
截至 2022 年 8 月 2 日，发行人共有 49 家全资子公司、10 家控股子公司、7
家参股子公司。
相关情况参见“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参
股公司和分公司情况”。
（4）实际控制人控制的其他企业
257
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 名称 关联关系 成立时间 主营业务
1 宁国川沁 2017.12.20 股权投资
2 宁国勤溯 2019.07.31 股权投资
详见招股说明书“第五节 发行
3 上海怀燕 人基本情况”之“七、股东及实 2019.11.12 股权投资
4 宁国筑巢 际控制人的基本情况”之“（一） 2019.09.26 股权投资
公司发起人基本情况”
5 宁国衔泥 2019.09.26 股权投资
6 宁国织锦 2019.09.26 股权投资
钟怀军持有 60.00%的出资额并
7 宁国蜀界 担任执行事务合伙人，邓惠玲持 2020.12.21 股权投资
有 40.00%的出资额
8 四川哈里凯 钟怀军实际持有 80%的股权 2019.08.29 建材贸易
钟怀军持有 5.00%的出资额并担
9 宁国沁怀 任执行事务合伙人；邓惠玲持有 2018.09.06 无实际经营活动
95.00%的出资额
钟怀军持股 100.00%；钟勤沁担
10 燕秀农业 2017.06.15 蔬菜种植及销售
任执行董事
钟怀军持股 57.50%并担任执行
11 成都六通 2008.04.15 无实际经营活动
董事
宁国沁怀持股 95.00%；钟怀军持
12 重庆强磊 股 5.00%；钟勤川担任执行董事 2010.09.01 厂房租赁
兼总经理
南京沪惠通持股 100.00%，邓惠
13 南京吕兆 2013.04.27 无实际经营活动
玲担任执行董事
钟勤川持股 51.00%；邓惠玲持股
14 南京沪惠通 2016.01.05 无实际经营活动
49.00%并担任执行董事
钟勤沁持股 100.00%并担任执行
15 海南佳骅 2022.02.19 无实际经营活动
董事兼总经理
戈吴超持有 50.00%的出资额并
16 上海淇俊 担任执行合伙人；钟勤沁持有 2021.04.20 股权投资
50%的出资额
17 上海沁毓 钟勤沁投资的个人独资企业 2020.10.30 无实际经营活动
钟勤川持有 56.35%的出资额并
18 宁国勤麟 担任执行事务合伙人；钟勤沁持 2019.11.12 股权投资
有 43.65%的出资额
钟勤沁持有 99.00%的出资额并
19 晟晋投资 能够对其投资决策委员会决策 2015.06.19 股权投资
产生重大影响
钟勤沁持有 96.00%的出资额并
20 晟珉投资 能够对其投资决策委员会决策 2015.06.18 股权投资
产生重大影响
钟勤沁持有 66.67%的出资额并
能够对其投资决策委员会决策
21 兆伟投资 2014.04.30 股权投资
产生重大影响；桂久强担任执行
事务合伙人委派代表
南京市溧水区
22 戈吴超装饰工 戈吴超担任经营者 2020.03.05 无实际经营活动
程服务部
258
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 名称 关联关系 成立时间 主营业务
23 上海川毓 钟勤川投资的个人独资企业 2020.10.30 无实际经营活动
（5）其他关联方
序号 名称 关联关系 备注
1 桂久强 副董事长
董事、副总经理、财务总监、董事会
2 曹澎波
秘书
3 崔俊锋 董事、副总经理
4 蒋跃敏 董事
5 马建萍 独立董事
6 刘燊 关键管理人员 独立董事
7 陈凯 独立董事
8 周清湘 副总经理
9 刘艳舒 监事会主席
10 周兵 职工代表监事
11 李江 监事
钟怀军的兄弟，直接持有公司 0.90%股
12 钟怀勇
份
钟怀军的兄弟，直接持有公司 0.35%股
13 钟怀伟
份
与实际控制人
14 邓绍彬 邓惠玲的兄弟
关系密切的家
15 彭桂芳 庭成员 邓惠玲的兄弟的配偶
16 邓惠琼 邓惠玲的姐妹
17 谢斌 邓惠玲的姐妹的配偶
18 戈吴蝶 戈吴超的姐姐
邓绍彬持股 60.00%并担任执行董事，
19 四川紫燕投资
彭桂芳持股 40.00%
20 南京金又文 邓绍彬持股 70.00%
邓绍彬实际控制的企业，彭桂芳持股
21 南京易欣行 70.00%；邓绍彬之女邓闽担任执行董
事
邓绍彬实际控制的企业，邓绍彬之女
22 南京秀燕 与实际控制人 邓闽持股 60.00%
关系密切的家 邓绍彬实际控制的企业，邓绍彬之女
23 南京金易瑞 庭成员控制的 邓闽持股 70.00%
企业
24 南京锦池 邓绍彬持股 70.00%
邓绍彬实际控制的企业，邓绍彬之女
25 南京珍肴 邓闽持股 70.00%的股权且担任执行董
事
邓绍彬实际控制的企业，邓绍彬之女
26 南京金箸
邓闽持股 60.00%的股权
27 杭州侍橙 邓绍彬持股 60.00%并担任执行董事；
259
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 名称 关联关系 备注
邓惠琼持股 40.00%
28 杭州景桦 邓绍彬实际持有 100.00%的股权
邓绍彬实际控制的企业，邓绍彬之女
29 石家庄景桦
邓闽持股 90.00%
30 郑州川燕 谢斌持股 95.00%并担任执行董事
31 郑州紫邦 谢斌持股 80.00%
谢斌持股 51.00%并担任执行董事；邓
32 合肥贡燕
惠琼之子谢川持股 49.00%
33 边城体育 钟怀军担任董事；钟勤川持股 4.37%
34 重庆琪泰 钟怀军担任董事，持股 33.15%
35 重庆琪金 钟怀军持股 33.15%
钟怀军、钟勤沁担任董事；宁国川沁
36 恒邦置业
持股 40.00%
上海天地食品有限公司 实际控制人施
37 加重大影响的， 钟怀军担任负责人
兰溪路分店
38 晟沁投资 或者担任董事、 钟勤沁持有 49.00%的出资额
高级管理人员
青岛智宠股权投资合伙
39 的除上市公司 钟勤沁持有 45.45%的出资额
企业（有限合伙）
及其控股子公
扬州智萱投资合伙企业
40 司以外的法人 钟勤沁持有 37.97%的合伙份额
（有限合伙）
或其他组织
宁国嘉沁物业管理服务
41 宁国川沁持股 40.00%
有限公司
四川开创胜业实业有限
42 宁国蜀界持股 45.00%
公司
上海伽冕健身管理有限
43 上海淇俊持股 49.00%
公司
桂久强控制的企业，其担任执行事务
44 上海智祺
合伙人委派代表
桂久强控制的企业，其担任执行事务
45 嘉兴智锦 董事、监事、高 合伙人委派代表
级管理人员控 桂久强控制的企业，其担任执行事务
46 嘉兴智潞 制的企业 合伙人委派代表
47 深圳江河盛达 蒋跃敏控制的企业
48 深圳商源盛达 蒋跃敏施加重大影响的企业
注：表格中关联法人主要列式发行人实际控制人施加重大影响或担任董事、高级管理人员的
企业，以及报告期内与发行人存在关联交易的关联企业。
除上述关联方外，公司关联方还包括公司董事、监事、高级管理人员、直接
或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员，以及公司董事、
监事、高级管理人员、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东以及与该
等人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响的，或者由前述
关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
260
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2、历史关联方
报告期内，与公司曾经存在关联关系的主要关联方具体如下：
序号 关联方 曾经存在的关联关系 备注
钟勤沁曾间接持股 26.06%并担任经理、
1 上海铭梅 于 2021 年 9 月注销
执行董事；桂久强曾实际控制的企业
2 宁国紫宴 发行人曾持股 67.00% 于 2021 年 8 月注销
3 山西紫川 发行人曾持股 100.00% 于 2021 年 5 月注销
4 上海燕盛 发行人曾持股 49.00% 于 2021 年 4 月注销
5 广州川沁 发行人曾持股 100.00% 于 2020 年 11 月注销
6 武汉川沁 发行人曾持股 100.00% 于 2020 年 11 月注销
发行人曾持股 16.13%，钟怀军父亲钟
7 森光纸业 于 2019 年 11 月注销
春发曾担任董事
8 无锡紫飞燕 发行人曾持股 100.00% 于 2019 年 7 月注销
9 南京云上 发行人曾持股 100.00% 于 2019 年 2 月注销
10 宁国宣能 宁国川能曾持股 35.00% 于 2021 年 1 月注销
11 武汉川吉 武汉仁川曾持股 100.00% 于 2020 年 9 月注销
12 苏州冷链 上海冷链曾持股 100.00% 于 2020 年 8 月注销
13 长春川沁 上海蜀砌曾持股 100.00% 于 2020 年 1 月注销
苏州工业园区
娄葑镇紫燕百
14 钟怀军曾为经营者 于 2021 年 4 月注销
味鸡店苏安分
店
钟怀军曾持有 27.50%的出资额并担任
执行事务合伙人；曹澎波曾持有 20.00%
的出资额；崔俊锋曾持有 20.00%的出
15 宁国怀燕 于 2020 年 9 月注销
资额；戈吴超曾持有 20.00%的出资额；
副总经理周清湘曾持有 12.50%的合伙
份额
邓惠玲曾持股 88.75%；钟怀军曾持股
16 南京川沁 于 2020 年 9 月注销
2.50%并担任总经理
钟怀军曾持股 60.00%并担任执行董事
17 华清丹服装 于 2020 年 5 月退出
兼总经理
钟怀军曾持股 70.00%并担任执行董事；
18 上海蜀砌 钟勤沁曾持股 30.00%；戈吴超曾担任 于 2020 年 11 月注销
监事
苏州工业园区
19 师惠菜场紫燕 钟怀军曾为经营者 于 2019 年 6 月注销
百味鸡店
上海市闵行区
20 古美紫燕百味 钟怀军曾为经营者 于 2019 年 5 月注销
鸡店
姑苏区嘉燕熟
21 钟怀军曾为经营者 于 2019 年 5 月注销
食店
22 川沁贸易 邓惠玲曾持股 90.00%并担任执行董事 于 2021 年 6 月注销
261
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 关联方 曾经存在的关联关系 备注
23 大影文化 钟勤沁曾持股 90.00%并担任执行董事 于 2021 年 6 月注销
钟勤沁曾持股 60%并担任董事长；钟勤
24 昌紫投资 于 2021 年 5 月注销
川曾持股 40%；戈吴超曾担任董事
钟勤川曾持有 57.99%的出资额；钟勤
25 重庆沁川 沁曾持有 42.01%的出资额并担任执行 于 2020 年 8 月注销
事务合伙人
钟勤沁曾持有 99.00%的出资额并能够
26 连勤投资 对其投资决策委员会决策产生重大影 于 2020 年 5 月注销
响
钟勤沁曾持有 99.00%的出资额并能够
27 晟紫投资 对其投资决策委员会决策产生重大影 于 2020 年 5 月注销
响
戈吴超曾持有 50.00%的出资额并担任
28 重庆火超 于 2020 年 12 月注销
执行事务合伙人
戈吴超曾持有 80.00%的出资额额并担
29 上海驰劲 于 2020 年 8 月注销
任执行事务合伙人
戈吴超曾持有 80.00%的出资额额并担
30 上海紫蔻 于 2020 年 8 月注销
任执行事务合伙人
南京市秦淮区
31 陨石电子 钟勤川曾为经营者 于 2020 年 5 月注销
竞技馆
南京昀石电子
32 竞技服务有限 钟勤川曾持股 100.00%并担任执行董事 于 2019 年 7 月退出
公司
33 烟台星响 邓绍彬曾为实际控制人 于 2019 年 3 月退出
邓绍彬曾为实际控制人，邓绍彬之女邓
34 贵阳凯乔 于 2022 年 1 月注销
闽曾持股 90.00%
35 宏熙牧业 谢斌曾持股 98.00% 于 2019 年 1 月退出
36 赵汉利 曾担任发行人副总经理 于 2019 年 11 月离职
注 1：表格中历史关联方主要列式报告期内发行人曾经控股或参股的企业、发行人实际控制
人曾经控制的企业、报告期内与发行人存在关联交易的历史关联方，以及报告期内离职的高
级管理人员。
注 2：苏州工业园区娄葑镇紫燕百味鸡店苏安分店、苏州工业园区师惠菜场紫燕百味鸡店、
上海市闵行区古美紫燕百味鸡店、姑苏区嘉燕熟食店等 4 家钟怀军曾为经营者的个体工商户
均为紫燕品牌门店，已于报告期前关停。
（二）报告期内的关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司向关联方采购货物的情况如下：
262
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 交易内容 交易 交易 交易
占比 占比 占比
金额 金额 金额
四川多味 采购复合调味料等 83.60 0.03% - - - -
注：占比指关联交易金额占当年度营业成本的比例。
四川多味是公司和四川川娃子食品有限公司、四川味乐美食品科技有限公司
等共同投资的食品研发企业，在新产品研发方面可为公司提供技术服务、供应链
服务等支持。2021年11月，公司与四川多味合作开发草本肥肠、草本猪蹄等新产
品，其中：四川多味提供定制的复合调味料，公司运用生产工艺进行产品生产并
以四川多味为销售平台。公司与四川多味的交易定价主要采取产品成本加成方
式，即双方根据以成本核算为基础，同时兼顾考虑市场环境、供需状况等因素确
定一定比例的利润率。2021年度，公司向四川多味采购定制的复合调味料等合计
83.60万元，向四川多味销售定制产品等合计340.83万元，相关交易具有必要性、
合理性。
公司与四川多味的交易产品为定制产品，无公开市场参考价用作对比，按成
本加成定价，加成比例为10.00%-20.00%，该成本加成比例为双方依据行业惯例
及市场情况经协商一致确定，具备公允性，不存在对公司或关联方的利益输送。
（2）关联销售
报告期内，公司向关联方销售货物、提供服务情况如下：
单位：万元
交易 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方
内容 交易金额 占比 交易金额 占比 交易金额 占比
南京金又文 3,792.61 1.23% 22,375.83 8.56% 31,592.41 12.97%
南京秀燕 9,929.40 3.21% 6,612.39 2.53% - -
南京易欣行 9,222.18 2.98% 2,420.93 0.93% - -
南京金易瑞 9,191.68 2.97% 86.42 0.03% - -
南京锦池 出售商 4,198.55 1.36% - - - -
品、提供
南京珍肴 劳务 769.13 0.25% - - - -
南京金箸 1,428.32 0.46%
杭州侍橙 3,699.34 1.20% 4,724.55 1.81% 4,438.86 1.82%
杭州景桦 4,087.44 1.32% 1,406.92 0.54% 1.63 <0.01%
贵阳凯乔 207.18 0.07% 286.38 0.11% - -
263
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
交易 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方
内容 交易金额 占比 交易金额 占比 交易金额 占比
石家庄景桦 875.15 0.28%
郑州川燕 4,263.42 1.38% 4,587.60 1.76% 5,031.69 2.07%
郑州紫邦 909.43 0.29% 253.20 0.10% - -
合肥贡燕 6,452.50 2.09% 6,007.50 2.30% 5,922.39 2.43%
烟台星响 - - 29.59 0.01% 401.82 0.17%
门店
上海燕盛 - - 19.87 <0.01% 72.28 0.03%
销售
销售少
苏州燕然 量礼盒 1.97 <0.01% - - - -
产品
销售定
四川多味 340.83 0.11%
制产品
合计 59,369.12 19.20% 48,811.18 18.68% 47,461.07 19.49%
注 1：占比指关联交易金额占当年度营业收入的比例。
1）与邓绍彬控制的企业之关联销售。邓绍彬是公司实际控制人邓惠玲的兄
弟，南京金又文、杭州侍橙等经销商是邓绍彬控制的企业，是公司于南京、杭州
等地区的经销商。报告期内，公司与该等公司发生的关联交易金额分别为
36,434.71万元、37,943.01万元和47,400.96万元，交易内容为公司特许经营产品以
及包材、设备、相关运输服务，相关交易与公司的主营业务相关。2016年，公司
开始采用以经销为主的连锁经营模式，建立“公司——经销商——终端加盟门店
——消费者”的两级销售网络，设立区域经销商。邓绍彬原是公司南京区域销售
负责人，从事卤制食品行业二十余年，在南京地区积累了深厚的资源，对公司品
牌及产品定位有着更为深刻的理解。公司在2016年变更销售模式时，选择邓绍彬
作为南京地区的经销商可以最大程度上减少销售模式变更对终端销售渠道带来
的影响，因此该关联交易具有必要性和合理性。其后邓绍彬逐渐将业务开拓至杭
州、贵阳等地区。综上所述，公司与邓绍彬控制的公司发生的关联交易具有必要
性、合理性。
报告期内，公司执行统一的经销商管理制度，与所有经销商签订《特许经营
合同》标准合同条款，格式合同及条款适用于所有经销商。公司制定全国统一出
厂价，并综合考虑市场开拓情况、区域竞争情况以及新品促销情况等制定进货返
点、进货返利、开店返利、促销返利等折扣以及返利政策，对所有经销商执行统
一的价格体系和促销政策，与邓绍彬发生的关联交易价格公允。
264
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司向邓绍彬控制企业销售的主要产品价格与可比价格的对比情
况如下：
夫妻肺片（元/千克） 整禽类（元/千克） 香辣休闲类（元/千克）
时间 其他所 其他所 其他所
关联方 有经销 差异率 关联方 有经销 差异率 关联方 有经销 差异率
商 商 商
2021 年度 108.97 105.68 3.12% 41.60 40.05 3.88% 43.47 41.56 4.59%
2020 年度 107.87 105.67 2.08% 41.84 41.16 1.66% 44.72 43.64 2.47%
2019 年度 96.27 92.71 3.84% 37.68 37.40 0.73% 44.48 43.61 1.99%
注：主要产品销售价格系考虑进货折扣后的价格。
如上表所示，公司向邓绍彬控制的企业销售的主要产品价格与对其他所有经
销商销售同类产品的价格基本一致，存在部分差异主要系销售产品结构性差异影
响所致，相关交易定价具备公允性，不存在对公司或关联方的利益输送。
经过数年的积累和发展，该等企业已成为公司在南京、杭州等区域的重要合
作伙伴，形成了稳固的合作关系，并将在南京、杭州等区域市场稳定发展的趋势
下持续开拓业务。在未来合作中，公司将严格执行统一的经销商管理制度，对所
有经销商执行统一的价格体系和促销政策，保证相关交易按市场化原则和公允价
格进行交易，并严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程
序，不利用该类交易从事任何损害公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规
定履行信息披露义务。
2）与谢斌控制的企业之关联销售。谢斌是公司实际控制人邓惠玲姐妹的丈
夫，合肥贡燕、郑州川燕及郑州紫邦是谢斌控制的企业，是公司于合肥及郑州地
区的经销商。报告期内，公司与该等公司发生的关联交易金额分别为10,954.08
万元、10,848.31万元和11,625.35万元，采购内容为公司特许经营产品以及包材、
设备、相关运输服务，相关交易与公司的主营业务相关。2016年，公司开始采用
以经销为主的连锁经营模式，建立“公司——经销商——终端加盟门店——消费
者”的两级销售网络，设立区域经销商。谢斌原是公司子公司合肥紫燕食品有限
公司总经理，其从事卤制食品行业十余年，在合肥、郑州等地区有丰富资源，基
于与邓绍彬同样原因，公司选择其作为合肥、郑州等地区经销商。综上所述，公
司与谢斌控制的公司发生的关联交易具有必要性、合理性。
报告期内，公司执行统一的经销商管理制度，与所有经销商签订《特许经营
265
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
合同》标准合同条款，格式合同及条款适用于所有经销商。公司制定全国统一出
厂价，并综合考虑市场开拓情况、区域竞争情况以及新品促销情况等制定进货返
点、进货返利、开店返利、促销返利等折扣以及返利政策，对所有经销商执行统
一的价格体系和促销政策，与谢斌发生的关联交易价格公允。
报告期内，公司向谢斌控制企业销售的主要产品价格与可比价格的对比情况
如下：
夫妻肺片（元/千克） 整禽类（元/千克） 香辣休闲类（元/千克）
时间 其他所 其他所 其他所
关联方 有经销 差异率 关联方 有经销 差异率 关联方 有经销 差异率
商 商 商
2021 年度 108.20 105.68 2.39% 41.70 40.05 4.12% 44.61 41.56 7.33%
2020 年度 107.59 105.67 1.82% 42.02 41.16 2.08% 45.87 43.64 5.12%
2019 年度 94.9 92.71 2.36% 38.3 37.40 2.40% 45.66 43.61 4.70%
注：主要产品销售价格系考虑进货折扣后的价格。
如上表所示，公司向谢斌控制的企业销售的主要产品价格与对其他所有经销
商销售同类产品的价格基本一致，存在部分差异主要系销售产品结构性差异所
致，相关交易定价具备公允性，不存在对公司或关联方的利益输送。
经过数年的积累和发展，该等企业已成为公司在郑州、合肥等区域的重要合
作伙伴，形成了稳固的合作关系，并将在郑州、合肥等区域市场稳定发展的趋势
下持续开拓业务。在未来合作中，公司将严格执行统一的经销商管理制度，对所
有经销商执行统一的价格体系和促销政策，保证相关交易按市场化原则和公允价
格进行交易，并严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程
序，不利用该类交易从事任何损害公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规
定履行信息披露义务。
3）上海燕盛关联销售。上海燕盛是公司和知名汤包品牌老盛昌的参股公司，
主要业务为经营虹桥火车站紫燕品牌门店。公司与其之间的主要关联交易包括向
其销售鲜货产品及包材等。公司与上海燕盛间的关联销售主要为发挥合营企业的
协同效应而产生，定价与其他门店供货价格相当，具备公允性，不存在利益输送
的情形。2020年11月，虹桥火车站紫燕品牌门店租约到期，现已停止经营。
4）苏州燕然关联销售。苏州燕然是公司参股子公司，目前从事厂房租赁业
266
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
务，2021年1月曾向发行人控股子公司上海紫昊采购少量礼盒产品。上述关联交
易发生金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，且定价与市场价格基本
一致，关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。
5）四川多味关联销售。2021年度，公司主要向四川多味销售定制产品，销
售金额总计340.83万元，相关交易的必要性、合理性以及公允性分析参见本节
“（1）关联采购”相关内容。
（3）关联租赁
报告期内，向关联方租赁物业的情况如下：
1）四川紫燕投资关联租赁
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度
四川紫燕投资 厂房租赁（旧租赁准则） 104.76 114.29
2021年度，在新租赁准则下公司因租赁物业产生的关联交易情况如下：
单位：万元
2021 年度
出租方 承租方
支付的租金 承担的租赁负债利息支出
四川紫燕投资 成都紫燕 67.02 1.42
公司子公司成都紫燕向四川紫燕投资租赁厂房用于生产经营，租赁定价参考
当地及周边区域租赁的市场价格予以确定，关联交易价格公允。发行人已结清报
告期内全部租赁款，上述厂房租赁不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情
况，未对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。上述租赁合同在 2021 年 12
月 31 日到期后不再续约，成都紫燕与四川紫燕投资终止租赁关系。
2）上海燕汇关联租赁。2021 年度，公司参股子公司上海燕汇向公司租赁房
产用于建设产业园区，公司确认租赁收入 113.45 万元并向上海燕汇收取水电费
12.97 万元，同时公司出租给上海燕汇的厂房构成新租赁准则项下转租赁业务而
确认资产处置收益 783.99 万元。上述租赁定价参考当地及周边区域租赁的市场
价格予以确定，向上海燕汇收取水电费的定价主要参考公司的实付单价，关联交
易价格公允，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情况，未对公司的财务
状况、经营成果构成重大影响。
267
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（4）支付的关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
项目名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 716.39 709.75 908.28
注：关键管理人员薪酬包含报告期内曾任董事、监事、高级管理人员在任职期间的薪酬。上
述薪酬不包含股份支付费用。
公司向关键管理人员支付薪酬系公司经营管理所需，且薪酬水平合理。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，公司的关联担保情况具体如下：
单位：万元
担保是
序 担保 担保 担保到
担保方 被担保方 担保方式 否履行
号 金额 起始日 期日
完毕
1 钟怀军、邓惠玲 紫燕食品 最高额保证 5,000 2018/3/8 2024/3/12 是
钟怀军、邓惠玲、
2 紫燕食品 最高额保证 13,000 2018/8/16 2022/8/22 是
钟勤沁、戈吴超
钟怀军、邓惠玲、 紫燕食品、
3 最高额保证 18,000 2019/9/16 2025/9/22 是
钟勤沁、戈吴超 连云港紫燕
4 钟怀军、邓惠玲 紫燕食品 最高额保证 10,000 2020/4/10 2026/12/31 否
5 钟怀军 紫燕食品 质押担保 15,000 2018/3/26 2019/4/3 是
紫燕食品、
钟怀军、邓惠玲、 连云港紫
6 最高额保证 30,000 2021/3/18 2027/3/17 否
钟勤沁、戈吴超 燕、宁国
御燕
上述关联担保系公司实际控制人为满足公司日常融资需要而提供的担保，具
有必要性和合理性，不存在定价不公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情
况。
（2）关联资产转让
1）关联股权转让
报告期内，公司关联股权转让相关情况参见“第五节 发行人基本情况”之
“三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（四）公司报告期内主要
268
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
资产收购和出售情况”。关联股权转让价格由交易双方参考评估值或净资产定价，
定价公允。公司的关联股权转让情况具体如下：
序 交易 交易 交易金额
关联方 交易内容 交易背景 作价依据
号 时间 类型 （万元）
上海超百载系子品
为加强对子公司的管
牌运营平台，发展
控，经友好协商由公
上海超百 初期持续处于亏损
2020 年 购买 司购买上海超百载少
1 上海驰劲 载 20%的 100.00 状态，净资产低于
3月 资产 数股权，从而将其变
少数股权 注册资本，故股权
为公司的全资子公
转让以原始出资额
司。
作价。
重庆赤火系公司新
为加强对子公司的管 项目运营平台，发
重庆赤火 控，经友好协商由公 展初期持续处于亏
2020 年 购买
2 重庆火超 10%的少 0.0001 司购买重庆赤火少数 损状态，净资产为
8月 资产
数股权 股权，从而将其变为 负，故股权转让交
公司的全资子公司。 易作价 1 元，定价
公允。
苏州紫燕原为公司区
域生产基地，公司对
沈惠元、沈
2020 年 出售 苏州紫燕 生产基地整合后已无 参考评估值定价，
3 惠娟、戈吴 3,410.68
7月 资产 74%股权 实际经营。为盘活资 定价公允。
蝶
产，公司出售苏州紫
燕控股权。
公司与四川多味原各 上海多味设立时间
持有上海多味 50%的 较短,尚未实际开
股权，上海多味尚未 展业务，且 5%股权
2021 年 出售 上海多味 开展实际经营。鉴于 转让时对应实缴出
4 四川多味 0.00
9月 资产 5%股权 双方根据合作情况调 资金额为 0.00 元，
整股权结构，公司将 故股权转让交易作
上海多味 5%的股权 价 0.00 元，定价公
转让给四川多味。 允。
注 1：沈惠元、沈惠娟是戈吴蝶配偶的父母，与戈吴蝶签署一致行动协议，是一致行动人。
上述苏州紫燕关联资产转让经过具有证券期货资格的独立第三方评估机构
评估，相关资产评估的具体情况如下：
转让
序 评估 账面价值 评估价值 评估增
公司 主要资产增值情况
号 方法 （万元） （万元） 值率
名称
净资产评估增值 1,770.73 万元，评估
增值主要系房屋建筑物采用重置成
苏州 资产基
1 2,974.27 4,745.00 59.53% 本法评估增值 1,049.50 万元、土地使
紫燕 础法
用权采用重置成本法评估增值
731.33 万元。
269
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
综上所述，苏州紫燕的评估方法为资产基础法，评估增值主要是由于房屋建
筑物、土地使用权评估增值所致，评估增值合理。
2）关联商标转让
报告期内，公司实际控制人钟怀军将其持有的注册号为 855177 的“钟记”
商标永久、无偿、排他的授权公司使用。上述商标已于 2021 年 8 月转让至公司
名下，无偿授权使用商标情况相应终止。本次商标转让系公司实际控制人为支持
公司发展所做的无偿转让，不存在定价不公允的情形，不存在损害公司及股东利
益的情况。
（3）向关联方采购建材
2020 年 10 月 12 日，出于成本控制、施工管理的需要，公司与四川哈里凯
签订了《采购合同书》，约定公司就筹备中的宁国、荣昌和运城工程项目所需水
泥、砂石等材料集中向四川哈里凯进行采购，合同总价款为 3,500 万元。合同签
订后，公司于 2020 年 10 月 26 日和 2020 年 11 月 9 日向四川哈里凯合计支付了
货款 3,500.00 万元。后因公司拟采用工程总承包方式建设上述工程项目，故不再
单独采购水泥、砂石等材料，经双方友好协商于 2020 年 12 月 22 日签订了《采
购合同书之解除协议》，四川哈里凯于 2020 年 12 月 25 日向发行人退还货款
3,500.00 万元。公司于上述关联交易合同终止后收回了全部已支付货款，不存在
利用关联交易损害公司及股东利益的情况，未对公司的财务状况、经营成果构成
重大影响。
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司与关联方之间应收应付款项余额情况见下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
杭州侍橙 16.29 19.42 26.61
杭州景桦 17.07 16.81 0.07
合肥贡燕 28.89 9.76 6.40
应收账款
南京金又文 11.72 38.53 179.13
上海燕盛 0.00 4.88 5.73
郑州川燕 18.33 19.48 10.68
270
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年 2020 年 2019 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
贵阳凯乔 0.00 1.47 -
南京金易瑞 27.44 24.65 -
南京秀燕 33.16 48.17 -
南京易欣行 37.42 38.09 -
南京锦池 28.98 - -
南京珍肴 117.60 - -
石家庄景桦 6.80 - -
南京金箸 19.42 - -
郑州紫邦 5.59 4.96 -
烟台星响 - - 3.74
四川多味 31.48 - -
预付款项 四川多味 3.48 - -
上海燕汇 138.73 - -
其他应收款
四川紫燕投资 1.39 - -
长期应收款 上海燕汇 3,711.96 - -
钟怀军 - - 1,546.38
邓惠玲 - - 1,329.15
戈吴超 - - 520.91
钟怀勇 - - 75.55
宁国川沁 - - 4,390.83
钟怀伟 - - 29.03
宁国勤溯 - - 2,831.83
应付款项（应
付股利） 桂久强 - - 0.0040
上海怀燕 - - 305.00
上海智祺 - - 143.92
嘉兴智锦 - - 25.59
嘉兴智潞 - - 88.57
深圳江河盛达 - - 31.12
深圳商源盛达 - - 39.36
杭州侍橙 180.47 676.78 287.57
杭州景桦 87.14 541.41 1.00
合肥贡燕 170.18 160.74 111.74
其他应付款
南京金又文 197.50 751.08 476.68
郑州川燕 139.42 121.59 105.72
贵阳市凯乔 - 21.03 -
271
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2021 年 2020 年 2019 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
南京金易瑞 33.10 383.64 -
南京秀燕 150.80 634.77 -
南京易欣行 43.13 547.53 -
南京锦池 30.68 - -
南京珍肴 22.00 - -
南京金箸 22.16 - -
石家庄景桦 126.31 - -
苏州燕然 - 496.35 -
郑州紫邦 11.90 1.85 -
烟台星响 - - 70.61
四川紫燕投资 - 9.52 -
沈惠元 - - 1,300.00
上海燕汇 51.00 - -
杭州侍橙 - - 31.36
杭州景桦 - - 1.06
合肥贡燕 - - 19.88
预收账款
南京金又文 - - 57.35
郑州川燕 - - 11.69
烟台星响 - - 6.20
杭州侍橙 37.40 30.95 -
杭州景桦 42.97 19.95 -
合肥贡燕 24.80 22.89 -
南京金又文 6.80 30.49 -
郑州川燕 13.56 14.96 -
贵阳凯乔 - 12.01 -
合同负债 南京秀燕 43.27 36.25 -
南京易欣行 11.23 3.65 -
南京金易瑞 16.18 - -
南京锦池 9.40 - -
南京金箸 5.13 - -
郑州紫邦 10.56 3.73 -
石家庄景桦 19.62 - -
注 1：关联方应收账款为经销商收到货物后尚未结算货款所致。
注 2：关联方预付款项为向供应商预付货款。
注 3：关联方其他应收款系费用调整所致。
注 4：经销商其他应付款主要系其缴纳的保证金，四川紫燕投资其他应付款主要系计提的房
272
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
屋租赁款，沈惠元其他应付款主要系苏州紫燕股权转让预收款。
注 5：预收账款、合同负债主要系经销商加盟费、会员积分、代金券、门店管理费等。
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司经常性关联交易主要系向关联经销商销售、向关联方采购少
量原材料、承租关联方厂房，交易价格合理、公允，是公司生产经营活动过程中
的正常经济行为，不存在利益输送情况；向关键管理人员支付薪酬系公司经营管
理所需，且薪酬水平合理。因此，公司经常性关联交易对公司财务状况和经营成
果不构成重大影响。
（2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联方担保、关联资产转让，不存在
关联方严重损害公司利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（三）关联交易的制度安排
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》等公司内部制度中明确规定了关联交易相关
事项的管理规定，以确保关联交易的合法、公允，以保护发行人及其股东的利益
不因关联交易而受到损害。
1、《公司章程》的有关规定
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员不得直接，或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近
273
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或
构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）
审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
项；……。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议
通过。……（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……被担保
的股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关
联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；……
应由董事会审议的关联交易事项如下：
274
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
大会批准后方可实施。……
第一百一十七条 ……董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。
不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当
回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避
由董事会按照本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第一百三十条 独立董事可以行使以下职权：
（一）重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于
公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；……
275
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：……
（四）公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计
净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为；……
2、《关联交易管理制度》的有关规定
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见；
（七）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（八）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
276
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的可能造成上市公司利益
对其倾斜的股东。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。
277
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
278
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三十七条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）至（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度股东大会中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易
按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在年度股东大会召开之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告予以分类汇总披露。公司实际执行
中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款时间和付款方式及与前三年同类日常关联交易实际发生额的
比较等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定说
明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
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公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
章规定重新履行审议程序。
（四）公司报告期关联交易的执行情况
报告期内的关联交易主要发生在有限公司阶段，已履行当时公司内部管理程
序。整体变更为股份公司后，发行人第一次股东大会审议通过了股份公司章程以
及《关联交易管理制度》等，对发行关联交易的审批权限作出了规定。后续发生
的关联交易均按照公司章程及相关制度要求履行了内部决策程序，同时发行人
2021 年度股东大会对报告期内的关联交易进行了审议，确认公司与关联方开展
的上述关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经
营与产能扩大的客观需要，没有影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不
利影响，符合公司和全体股东的利益。
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易事项发表的独立意见，确认发
行人上述期间内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有
关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原
则或者按照不损害发行人或其他股东利益的原则确定，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
综上，发行人报告期内上述交易已按照发行人当时有效的章程及决策程序履
行了相关程序，已经发行人股东大会及独立董事确认，不存在损害公司及中小股
东合法权益等情形。
（五）公司减少关联交易的措施
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司
制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》
等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和
减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。此外，公司建立健全了规范
的独立董事制度；董事会成员中有 3 位独立董事，有利于公司董事会的独立性和
公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作
用，积极保护公司和中小投资者的利益。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
为规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤
沁、戈吴超、钟勤川已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内容
如下：
“（1）本人及本人控制的企业将尽量减少和规范与紫燕食品及其子公司之
间发生关联交易；不以向紫燕食品拆借、占用紫燕食品资金或采取由紫燕食品代
垫款项、代偿债务等任何方式侵占紫燕食品资金或挪用、侵占紫燕食品资产或其
他资源；不要求紫燕食品及其子公司违法违规提供担保；对于能够通过市场方式
与独立第三方之间进行的交易，将由紫燕食品及其子公司与独立第三方进行；对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与紫燕食品依法签订规范的关联交
易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行
批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移紫燕食品
的资金、利润，不利用关联交易损害紫燕食品及非关联股东的利益。
（2）本人承诺在紫燕食品股东大会对涉及本人及本人控制的企业的有关关
联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人将不会要求和接受紫燕食品给予的与其在任何一项市场公平交易
中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。本人保证不利用实际控制人地
位，促使公司股东大会或者董事会作出侵害公司和其他股东合法权益的决议。本
人愿意承担由于违反上述承诺给紫燕食品造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。
（4）本人确认上述每一项承诺均可为独立执行之承诺；任何一项承诺若被
视为无效将不影响其他承诺的有效性。本人将促使本人控制（直接或间接）的其
他企业按照与本人同样的标准遵守以上承诺事项。”
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
公司全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外
永久居留权。
（一）董事会成员
公司本届董事会共设9名董事，其中独立董事3名。各位董事简历如下：
钟怀军先生，1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
“紫燕百味鸡”创始人，曾于2000年6月至2020年5月任紫燕有限执行董事。现任
公司董事长。其担任公司董事长的任期为2020年5月至2023年5月。
桂久强先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾于2001年7月至2003年12月任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）高级审计师，2004年4月至2005年4月任凯捷咨询（中国）有限公司高级咨询
顾问，2005年9月至2011年7月任思爱普（北京）软件系统有限公司总监，2011
年7月至2013年8月任金浦产业投资基金管理有限公司执行总经理，2004年9月至
2021年8月任程力专用汽车股份有限公司董事。2013年8月至今任上海智连晟益投
资管理有限公司执行董事，2017年3月至2022年1月任上海联廉冰鲜电子商务有限
公司执行董事，2012年12月至今任上海印克电子商务股份有限公司董事，现任公
司副董事长。其担任公司副董事长的任期为2020年5月至2023年5月。
戈吴超先生，1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾于2012年9月至2020年5月历任紫燕有限采购总监、总经理。现任公司董事、总
经理。其担任公司董事的任期为2020年5月至2023年5月。
曹澎波先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，中国注册会计师。曾于1993年11月至2009年2月任上海国福龙凤食品有限
公司财务总监，2009年3月至2010年7月任苏谷阳盈（上海）投资有限公司（现已
更名为“上海爵嘉实业有限公司”）副总经理，2010年7月至2010年9月任上海汇
慈投资有限公司财务营运副总经理，2010年9月至2017年3月任上海晨光文具股份
有限公司财务总监，2017年3月至2020年5月任紫燕有限副总经理、财务总监。现
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。其担任公司董事的任期为2020
年5月至2023年5月。
崔俊锋先生，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾于1998年7月至2007年4月任宝洁（中国）有限公司高级经理，2007年5
月至2010年10月任天狮集团有限公司产品技术总监，2010年11月至2013年9月任
三全食品股份有限公司副总裁，2013年10月至2015年12月任蜀海（北京）投资有
限公司副总裁（现已更名为“蜀海（北京）食品有限公司”），2016年10月至2018
年9月任河南链多多食品有限公司总经理，2018年10月至2020年5月任紫燕有限副
总经理。现任公司董事、副总经理。其担任公司董事的任期为2020年5月至2023
年5月。
蒋跃敏先生，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾于1987年9月至2004年10月历任华润万家（香港）有限公司（曾用名：
华润超级市场香港有限公司）副总经理、总经理，2004年11月至2006年11月任北
京物美商业集团股份有限公司副总裁，2006年12月至2009年10月任深圳市福田投
资控股有限公司董事长、总裁，2009年11月至2012年10月任深圳市创新投资集团
有限公司董事。2012年11月至今任深圳市龙柏资本投资管理有限公司董事长，
2010年7月至今任北京龙柏宏易管理顾问有限责任公司执行董事、经理，2011年6
月至今任深圳市龙柏置业投资管理有限公司董事、总经理，2010年7月至今任北
京龙柏宏易投资管理有限公司董事，2012年12月至今任东方家园家居建材商业有
限公司董事，2011年4月至今任北京民航中天科技有限责任公司董事，现任公司
董事。其担任公司董事的任期为2020年5月至2023年5月。
马建萍女士，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾于1995年9月至2003年10月任
上海大华会计师事务所有限公司项目经理，2003年10月至2005年10月任安永华明
会计师事务所审计经理，2005年10月至2007年10月任立信会计师事务所有限公司
审计经理，2007年9月至2011年1月任上海华鼎会计师事务所有限公司合伙人，
2015年6月至2020年7月任上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事。2011年1
月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所管理合伙人，2020年5月
至今任康力电梯股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。其担任公司独立董
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事的任期为2020年5月至2023年5月。
刘燊先生，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾于1999年6月至2001年2月任中国建设银行上海市分行房地产信贷部职员，
2001年3月至2018年6月历任上海证券交易所职员、会员部副总监。2018年7月至
今任上海新富港房地产发展有限公司副总经理，2018年7月至今任上海康恒环境
股份有限公司独立董事，2019年3月至今任贵州国台酒业集团股份有限公司（曾
用名为“贵州国台酒业股份有限公司”）独立董事，2020年6月至今任北京首钢
股份有限公司独立董事，2022年4月至今任国药集团药业股份有限公司独立董事，
现任公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2020年5月至2023年5月。
陈凯先生，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。曾于1999年9月至2001年8月任上海震旦律师事务所律师，2002年9月至2005
年7月任上海傅玄杰律师事务所律师，2018年1月至2019年8月任上海首农大生股
权投资基金管理有限公司董事，2017年3月至2020年3月任常州光洋轴承股份有限
公司独立董事，2014年1月至2020年5月任宣城市华菱精工科技股份有限公司独立
董事，2019年1月至2022年6月任无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事。
2005年8月至今任万商天勤（上海）律师事务所律师、合伙人、主任，2016年11
月至今任山西信托股份有限公司独立董事，2019年3月至今任上海雅仕投资发展
股份有限公司独立董事，2021年9月至今任上海世浦泰新型膜材料股份有限公司
独立董事，2022年3月至今任包头天和磁材科技股份有限公司独立董事，现任公
司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2020年5月至2023年5月。
（二）监事会成员
公司本届监事会共有3名监事，各位监事简历如下：
刘艳舒女士，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾于2013年11月至2020年5月任紫燕有限采购副总监。现任公司采购副总
监、监事会主席。其担任公司监事会主席的任期为2020年5月至2023年5月。
周兵先生，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
于2000年6月至2020年5月任紫燕有限生产总监、产品中心总监，现任公司供应链
副总裁助理、职工监事。其担任公司监事的任期为2020年5月至2023年5月。
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李江先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。曾于 2006 年 1 月至 2010 年 6 月任浙江大学宁波理工学院副教授，2010
年 7 月至 2012 年 12 月任中共上海市闵行区委党校副教授，2013 年 1 月至 2014
年 8 月任上海琳方会计师事务所有限公司高级经理，2014 年 9 月至 2015 年 11
月任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。2015 年 12 月至今任上海智
连晟益投资管理有限公司投资总监，2020 年 12 月至今任山东帅克宠物用品有限
公司董事，现任公司监事。其担任公司监事的任期为 2020 年 5 月至 2023 年 5 月。
（三）高级管理人员
戈吴超先生，公司董事、总经理，简历详见“（一）董事会成员”。
曹澎波先生，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，简历详见“（一）
董事会成员”。
崔俊锋先生，公司董事、副总经理，简历详见“（一）董事会成员”。
周清湘先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾于1997年10月至2003年1月任许继集团有限公司项目经理，2003年2月至2007
年7月任北京新榕基业软件技术有限公司顾问经理，2007年8月至2012年11月任三
全食品股份有限公司信息总监，2012年12月至2016年2月任鸿星尔克（厦门）实
业有限公司首席信息官，2016年3月至2020年5月任紫燕有限副总经理。现任公司
副总经理。其担任公司副总经理的任期为2020年5月至2023年5月。
（四）核心技术人员
钟怀军先生，简历详见“（一）董事会成员”。
王瑞祥先生，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，
拥有二十多年食品行业从业经验。曾于2009年至2020年任紫燕有限研发总监，现
任公司产品研发中心总监。
（五）公司董事、监事及高级管理人员的选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
董事姓名 提名人 董事会任职 选聘情况
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董事姓名 提名人 董事会任职 选聘情况
钟怀军 董事长
戈吴超 董事
宁国川沁
曹澎波 董事 2020 年 5 月 18
崔俊锋 董事 日，创立大会暨
深圳聚霖成泽、宁波康同、福州悦 第一次股东大
蒋跃敏 董事 会；2020 年 5
迎、深圳商源盛达
嘉兴智潞、上海智祺、嘉兴智锦、 月 18 日，第一
桂久强 副董事长 届董事会第一
桂久强
马建萍 独立董事 次会议
刘燊 紫燕有限 独立董事
陈凯 独立董事
2、监事的提名和选聘情况
监事姓名 提名人 监事会任职 选聘情况
刘艳舒 监事会主席 2020 年 5 月 11
日，第一次职工
代表大会；2020
职工代表大会
周兵 职工代表监事 年 5 月 18 日，
第一届监事会
第一次会议
2020 年 5 月 18
嘉兴智潞、上海智祺、嘉兴智锦、 日，创立大会暨
李江 监事
桂久强 第一次股东大
会
3、高级管理人员的选聘情况
高管姓名 任职 选聘情况
戈吴超 总经理
曹澎波 副总经理、财务总监、董事会秘书 2020 年 5 月 18 日，第一届董
崔俊锋 副总经理 事会第一次会议
周清湘 副总经理
（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格
上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规
规定的任职资格条件。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
在的近亲属关系
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除戈吴超为钟怀军女婿外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员相互之间不存在近亲属关系。
（八）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间
的协议
公司与独立董事签订了聘用合同，与其他与在公司任职并领薪的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员依法签订了《劳动合同》，对双方劳动权利、义务
及职责进行了约定。此外，公司与在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员依法签订了《保密协议》，明确了保密义务以及相关违约责任。
截至2022年8月2日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订
的上述合同均能够正常履行。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
直接或间接持有公司股权情况
（一）直接持有本公司股份情况
报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
直接持有公司股份，具体情况如下：
持股比例
姓名 职务或亲属关系 2021 年 2020 年 2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
钟怀军 董事长 18.50% 18.50% 19.06%
邓惠玲 钟怀军之妻子 15.90% 15.90% 16.38%
钟怀军之女婿，公司董事、
戈吴超 6.23% 6.23% 6.42%
总经理
钟怀勇 钟怀军之二弟 0.90% 0.90% 0.93%
钟怀伟 钟怀军之三弟 0.35% 0.35% 0.36%
桂久强 副董事长 0.06% 0.06% 0.07%
截至本招股说明书签署之日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属直接持有公司股权不存在质押或冻结情况。
（二）间接持有本公司股份情况
报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
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通过宁国川沁、宁国勤溯、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦等持股平台间接持有
公司股份，具体情况如下：
持股比例
姓名 职务或亲属关系 2021 年 2020 年 2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
钟怀军 董事长 2.28% 2.28% 0.94%
桂久强 副董事长 0.08% 0.16% 0.17%
钟勤川 钟怀军之儿子、品牌中心总监 23.74% 23.74% 24.61%
钟勤沁 钟怀军之女儿、财务中心经理 19.33% 19.33% 19.78%
董事、副总经理、财务总监、董
曹澎波 0.38% 0.38% 0.39%
事会秘书
崔俊锋 董事、副总经理 0.38% 0.38% 0.39%
蒋跃敏 董事 0.34% 0.30% 0.31%
周清湘 副总经理 0.24% 0.24% 0.25%
刘艳舒 监事会主席、采购副总监 0.03% 0.03% -
周兵 监事、供应链副总裁助理 0.06% 0.06% -
王瑞祥 产品研发中心总监 0.06% 0.06% -
截至本招股说明书签署之日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属间接持有公司股权不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员对外投资情况如下：
姓名 职务 对外投资单位名称 持股比例
燕秀农业 100.00%
四川哈里凯 80.00%
宁国蜀界 60.00%
宁国筑巢 59.98%
成都六通 57.50%
重庆琪金 33.15%
钟怀军 董事长
重庆琪泰 33.15%
上海怀燕 47.50%
宁国衔泥 44.63%
宁国织锦 33.95%
南京川商劲拓商贸有限公司 16.00%
宁国沁怀 5.00%
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姓名 职务 对外投资单位名称 持股比例
重庆强磊 5.00%
安徽五星食品股份有限公司 0.44%
上海宣荣商务咨询中心 100.00%
扬州久强投资合伙企业（有限合伙） 99.00%
上海智连晟益投资管理有限公司 99.00%
兆伟投资 16.66%
桂久强 副董事长
上海晟铨投资合伙企业（有限合伙） 6.58%
安徽晶东食品科技有限公司 2.50%
上海琼晟投资合伙企业（有限合伙） 0.20%
上海瑰晟投资合伙企业（有限合伙） 0.20%
戈吴超 董事、总经理 上海淇俊 50.00%
董事、副总经理、
曹澎波 财务总监、董事 上海怀燕 20.00%
会秘书
崔俊锋 董事、副总经理 上海怀燕 20.00%
深圳市龙柏资本海源创业投资合伙企业（有限
89.00%
合伙）
深圳市商源新锐创业投资合伙企业（有限合伙） 85.00%
深圳市龙柏资本投资管理有限公司 82.00%
深圳市新商源创业投资合伙企业（有限合伙） 72.97%
深圳市龙柏资本江源创业投资合伙企业（有限
64.00%
合伙）
深圳江河盛达 48.46%
深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙） 33.33%
蒋跃敏 董事 深圳市龙柏美安创业投资合伙企业（有限合伙） 20.15%
深圳市龙柏宏易投资管理有限公司 20.00%
北京龙柏英特投资管理中心（有限合伙） 10.00%
北京延庆村镇银行股份有限公司 10.00%
上海龙柏鑫亚投资管理有限公司 10.00%
深圳市龙柏开源创业投资合伙企业（有限合伙） 9.99%
深圳市龙柏创业投资合伙企业（有限合伙） 9.90%
上海龙柏鑫亚创业投资合伙企业（有限合伙） 5.21%
河北方大包装股份有限公司 1.50%
马建萍 独立董事 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 0.36%
深圳万商天勤贰号咨询合伙企业（有限合伙） 7.04%
陈凯 独立董事
深圳万商天勤鼎颂投资企业（有限合伙） 2.04%
监事会主席、采
刘艳舒 宁国筑巢 3.00%
购副总监
监事、供应链副
周兵 宁国筑巢 6.50%
总裁助理
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姓名 职务 对外投资单位名称 持股比例
李江 监事 扬州智萱投资合伙企业（有限合伙） 6.33%
周清湘 副总经理 上海怀燕 12.50%
产品研发中心
王瑞祥 宁国衔泥 6.50%
总监
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其
他对外投资情形。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投
资行为与公司均不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
公司现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2021年度领取的薪酬情
况如下表：
单位：万元
姓名 职务 2021 年度薪酬
钟怀军 董事长 41.57
桂久强 副董事长 28.86
戈吴超 董事、总经理 190.75
曹澎波 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 125.45
崔俊锋 董事、副总经理 125.30
蒋跃敏 董事 -
马建萍 独立董事 10.10
刘燊 独立董事 10.10
陈凯 独立董事 10.10
周清湘 副总经理 81.81
刘艳舒 监事会主席、采购副总监 37.14
周兵 职工监事、供应链副总裁助理 55.20
李江 监事 -
王瑞祥 产品研发中心总监 61.59
副董事长桂久强在上海智连晟益投资管理有限公司领薪，董事蒋跃敏在深圳
市龙柏资本投资管理有限公司、深圳市商源盛达投资有限公司领薪，监事李江在
上海智连晟益投资管理有限公司领薪，除此之外，本公司其他董事、监事、高级
管理人员与核心人员未从公司的关联企业中领取薪酬。
除上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他
特殊待遇和退休金计划。
290
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
兼职单位与本公司的
姓名 职务 其他单位兼职情况
关系
上海怀燕执行事务合伙人
宁国织锦执行事务合伙人
宁国筑巢执行事务合伙人
宁国衔泥执行事务合伙人 公司实际控制人控制
成都六通执行董事 的企业
钟怀军 董事长 宁国沁怀执行事务合伙人
宁国蜀界执行事务合伙人
上海天地食品有限公司兰溪路分店负责人
重庆琪泰董事
公司实际控制人施加
边城体育董事
重大影响的企业
恒邦置业董事
上海智连晟益投资管理有限公司执行董事
上海琼晟投资合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人
上海瑰晟投资合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人
公司董事控制的企业
嘉兴智潞执行事务合伙人委派代表
上海智祺执行事务合伙人委派代表
桂久强 副董事长 嘉兴智锦执行事务合伙人委派代表
晟沁投资执行事务合伙人委派代表
上海君权创业投资管理有限公司董事长
上海印克电子商务股份有限公司董事 公司董事担任董事、
上海晟铨投资合伙企业（有限合伙）执行事务 高级管理人员的企业
合伙人委派代表
公司实际控制人控制
兆伟投资执行事务合伙人委派代表
的企业
上海紫昊经理
公司全资子公司、控
上海筷意经理、执行董事
股子公司
戈吴超 董事、总经理 宁国川能监事
上海淇俊执行事务合伙人 公司实际控制人控制
南京市溧水区戈吴超装饰工程服务部经营者 的企业
董事、副总经
曹澎波 理、财务总监、 上海绅粉服饰有限公司监事 无关联关系
董事会秘书
董事、副总 毓枢环保执行董事 公司全资子公司
崔俊锋
经理 上海多味副董事长 公司参股子公司
北京龙柏宏易管理顾问有限责任公司执行董 公司董事控制或担任
蒋跃敏 董事
事、经理 董事、高级管理人员
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兼职单位与本公司的
姓名 职务 其他单位兼职情况
关系
北京龙柏宏易投资管理有限公司董事 的企业
北京龙柏英特投资管理中心（有限合伙）执行
事务合伙人
北京民航中天科技有限责任公司董事
东方家园家居建材商业有限公司董事
深圳市龙柏资本投资管理有限公司董事长
深圳市龙柏置业投资管理有限公司董事、
总经理
深圳市新商源创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
上海大华会计师事务所有限公司管理合伙人 公司董事担任董事、
马建萍 独立董事
康力电梯股份有限公司独立董事 高级管理人员的企业
上海康恒环境股份有限公司独立董事
贵州国台酒业集团股份有限公司独立董事
公司董事担任董事、
刘燊 独立董事 北京首钢股份有限公司独立董事
高级管理人员的企业
上海新富港房地产发展有限公司副总经理
国药集团药业股份有限公司独立董事
万商天勤（上海）律师事务所律师合伙人 无关联关系
山西信托股份有限公司独立董事
陈凯 独立董事 上海雅仕投资发展股份有限公司独立董事 公司董事担任董事、
上海世浦泰新型膜材料股份有限公司独立董事 高级管理人员的企业
包头天和磁材科技股份有限公司独立董事
山东帅克宠物用品有限公司董事
公司监事担任董事、
李江 监事 安徽晶东食品科技有限公司董事
高级管理人员的企业
上海智连晟益投资管理有限公司投资总监
监事会主席、
刘艳舒 上海多味监事 公司参股子公司
采购副总监
周清湘 副总经理
监事、供应链
周兵 未在其他单位兼职
副总裁助理
产品研发中心
王瑞祥
总监
六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
近三年以来，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下表：
第一次变动 第二次变动
职务 报告期期初
（2019.11.18） （2020.5.18）
未设置董事会，钟怀 钟怀军、桂久强、戈吴超、
董事会成员 未变动
军为执行董事 曹澎波、崔俊锋、蒋跃敏、
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第一次变动 第二次变动
职务 报告期期初
（2019.11.18） （2020.5.18）
马建萍、刘燊、陈凯
未设置监事会，刘艳
监事会成员 未变动 刘艳舒、周兵、李江
舒为监事
总经理 戈吴超 未变动 未变动
曹澎波、崔俊锋、周 曹澎波、崔俊锋、
副总经理 未变动
清湘、赵汉利 周清湘
财务总监 曹澎波 未变动 未变动
董事会秘书 - - 曹澎波
（一）董事会成员变动情况
2020年5月18日，紫燕有限召开创立大会暨第一次股东大会，选举钟怀军、
桂久强、戈吴超、曹澎波、崔俊锋、蒋跃敏、马建萍、刘燊、陈凯9人为公司董
事，其中马建萍、刘燊、陈凯为公司独立董事。
（二）监事会成员变动情况
2020年5月11日，公司召开职工代表大会，选举刘艳舒、周兵为公司职工监
事；2020年5月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举李江为公司监
事，与职工代表大会选举的刘艳舒、周兵共同组成公司第一届监事会。
（三）高级管理人员变动情况
2019年11月18日，赵汉利先生因个人原因辞去公司副总经理职务。
2020年5月18日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任曹澎波为公司董
事会秘书。
上述董事、监事及高级管理人员变动主要为满足日常经营管理及完善公司治
理需要，该变动对公司日常管理不构成重大影响，也不影响公司的持续经营。
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第九节 公司治理
一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全
2020年5月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并根据《中华人民
共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《上海紫燕食品股份有限公司章
程》（“以下简称《公司章程》”）的规定，制定了《股东大会议事规则》。
1、股东的权利和义务
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
《公司章程》规定公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
《公司章程》规定公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权和议事规则
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产
除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议员工持股计划和股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会应在事实发生之
日起 2 个月以内召开。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普
通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数
通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
（二）股东大会制度的运行情况
公司股东大会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，切实履行
公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。
二、公司董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会制度的建立健全
2020 年 5 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一
届董事会，并根据《公司法》《公司章程》的规定，制定了《董事会议事规则》。
1、董事会的构成
董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，副
董事长 1 人。
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2、董事会的职权和议事规则
《公司章程》规定董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
《公司章程》规定的董事会议事规则主要有：董事会每年度应当至少召开两
次定期会议，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会，可以提
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议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开定期董事会会
议的通知方式为：书面通知；通知时限为：不得晚于定期董事会召开前 10 天。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或者书面通知；通知时限
为：不得晚于临时董事会召开前 2 天。但是，经全体董事一致同意，就特别紧急
事项所召开的临时董事会的通知时限可不受上款的限制。
（二）董事会制度的运行情况
公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，决策科学、
严格高效，发挥了应有的作用。
三、公司监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会制度的建立健全
2020 年 5 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过选举产生了
第一届监事会，并根据《公司法》《公司章程》的规定，制定了《监事会议事规
则》。
1、监事会的构成
《公司章程》规定监事会由 3 名监事组成，包括一名股东代表监事和二名职
工代表监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生。
2、监事会的职权和议事规则
《公司章程》规定监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
《公司章程》规定的监事会议事规则主要有：监事会会议分为定期和临时会
议，监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生，行使召集和主持监
事会会议等职权。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（二）监事会制度的运行情况
公司监事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行、严格监督，
有效地维护了股东的利益，发挥了应有的作用。
四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事制度的建立健全
2020 年 5 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生三位独
立董事，并审议通过了《独立董事工作制度》。
1、独立董事的构成
公司董事会设独立董事 3 人，由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 5%以上的股东提名，经股东大会选举决定。公司聘请的独立董事
人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士）。
2、独立董事的职权
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独立董事可行使以下职权：
（一）重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于
公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其
判断的依据；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计
净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为；
（五）变更募集资金用途；
（六）公司章程第三十九条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
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反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（二）独立董事制度的运行情况
公司独立董事制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会决
策的科学性，维护了广大中小股东的利益，发挥了应有的作用。独立董事制度将
对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到积极的
作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制定
公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用，将有力地保障
公司经营决策的科学性和公正性。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）董事会秘书制度的建立情况
2020 年 5 月 18 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，聘请董事会秘书
一名，并审议通过了《董事会秘书工作规则》。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司上市后和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间
的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司上市后的信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（六）负责公司股权管理事务，负责保管公司股东名册、董事名册、控股股
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东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的
会议文件和会议记录等；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员的培训，协助董事、监事和高级
管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和
《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
（九）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
（二）董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会
各项工作的顺利开展，发挥了应有的作用。
六、专门委员会的设置情况
2020 年 5 月 18 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于上海紫
燕食品股份有限公司董事会审计委员会工作制度的议案》《关于上海紫燕食品股
份有限公司董事会提名委员会工作制度的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会工作制度的议案》和《关于上海紫燕食品股份有限公
司董事会战略与发展委员会工作制度的议案》，决定设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和战略与发展委员会等四个专门委员会，并分别制定了《董
事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核
委员会工作制度》和《董事会战略与发展委员会工作制度》。
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；其成员由马建萍、陈凯、桂久强
组成，独立董事马建萍为主任委员。提名委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司董事（包括独立董事）高级
管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议；其成员由陈凯、刘燊、戈吴超
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
组成，独立董事陈凯为主任委员。薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负
责；其成员由刘燊、马建萍、桂久强组成，独立董事刘燊为主任委员。董事会战
略与发展委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议；其成员由钟怀军、桂久强、戈吴超、蒋跃敏、刘燊组成，钟怀军为主任
委员。
七、公司近三年内规范运作情况
近三年内，公司遵守国家的有关法律与法规，不存在重大违法违规的行为。
报告期内，公司曾受到工商、环保等部门的处罚。报告期初至 2022 年 8 月
2 日，公司及下属公司因违反相关法律、法规之规定而被监管部门处罚的情形共
计 8 项，涉及罚款金额共计约 20.49 万元。具体情况如下：
是否取得 是否导致
有权机关 认定不属 严重环境
序 处罚 处罚决定书 认定不属 于重大违 污染、重大
被处罚人 处罚机关 处罚内容
号 时间 文号 于重大违 法违规的 人员伤亡、
法违规行 其他依据 社会影响
为的证明 恶劣
灌云税一简
连云港香
1 2021.3.31 国家税务总 罚﹝2021﹞ 罚款 50 元 是 否
万家
局灌云县税 350 号
务局第一税 灌云税一简
连云港香
2 2021.3.31 务分局 罚﹝2021﹞ 罚款 50 元 是 否
万家
351 号
连灌环行罚
连云港紫 连云港市生 罚款 22,780
3 2020.11.27 字﹝2020﹞ 否 否
燕 态环境局 元
25 号 相关处罚
沪市监闵处 依据未认
上海市闵行
﹝2020﹞ 定该行为
4 2020.6.30 上海紫昊 区市场监督 罚款 5,000 元 否 否
1220200004 属于情节
管理局
86 号 严重
（济）应急
济南市应急 罚款 39,000
5 2020.5.20 山东紫燕 罚﹝2020﹞ 否 否
管理局 元
5-1-301 号
（灌）应急
连云港紫 灌云县应急 警告并处罚
6 2019.12.30 罚﹝2019﹞ 否 否
燕 管理局 款 18,000 元
237 号
连云港紫 灌云县环境 灌环罚字 罚款 100,000
7 2019.8.19 否 否
燕 保护局 ﹝2019﹞92 元
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是否取得 是否导致
有权机关 认定不属 严重环境
序 处罚 处罚决定书 认定不属 于重大违 污染、重大
被处罚人 处罚机关 处罚内容
号 时间 文号 于重大违 法违规的 人员伤亡、
法违规行 其他依据 社会影响
为的证明 恶劣
号
（穗番）食 没收违法所
广州市番禺
药监食罚 得 51.90 元；
8 2019.4.3 广州川沁 区市场监督 否 否
﹝2019﹞ 罚款 20,000
管理局
000021 号 元。
1、国家税务总局灌云县税务局第一税务分局于 2021 年 3 月 31 日出具《国
家税务总局灌云县税务局第一税务分局税务行政处罚决定书（简易）》（灌云税
一简罚﹝2021﹞350 号）和《国家税务总局灌云县税务局第一税务分局税务行政
处罚决定书（简易）》（灌云税一简罚﹝2021﹞351 号），因连云港香万家未按
期申报 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日期间的加工承揽合同印花税、未按
期申报 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日期间的加工承揽合同印花税，分别
对连云港香万家单次处以罚款 50 元的行政处罚。
2021 年 8 月 13 日，国家税务总局灌云县税务局第一税务分局出具证明，连
云港香万家上述两笔税务处罚罚款已按时足额缴纳，上述两项行政处罚不属于重
大行政处罚，被处罚行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条相关规定，“纳税人未
按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关
责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万
元以下的罚款。”依据处罚金额，连云港香万家上述违法行为不属于《中华人民
共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。
根据公司提供的银行回单、完税凭证及连云港香万家的书面说明，连云港香
万家已足额缴纳罚款并完成整改，整改措施包括：对财务人员进行涉税事项培训，
严格要求财务人员按时向税务机关申报税务资料。
2、连云港市生态环境局于 2020 年 11 月 27 日出具《连云港市生态环境局行
政处罚决定书》（连灌环行罚字﹝2020﹞25 号），因连云港紫燕农产品加工项
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目需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未通过“三同时”验收，主体工程
即投入生产，对连云港紫燕处以罚款 22,780 元的行政处罚。
根据《连云港市生态环境局行政处罚决定书》（连灌环行罚字﹝2020﹞25
号）的认定，连云港紫燕的违法行为因“环境影响程度小”等原因，违法行为的
环境影响程度裁量百分比为 0%，低于《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》
通用裁量表规定的违法行为造成重大环境影响程度 27%的裁量百分比。因此，该
事项不属于重大违法违规行为，且未导致严重环境污染。
根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》（2016 年修订版）第六十九
条的相关规定，“违反本法规定，建设项目需要配套建设的固体废物污染环境防
治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用的，由
审批该建设项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止生产或者
使用，可以并处十万元以下的罚款。”上述处罚依据未认定连云港紫燕的违法行
为属于情节严重的情形。
根据公司提供的缴费凭证及说明，连云港紫燕已足额缴纳罚款并完成整改，
具体整改情况如下：根据苏州市宏宇环境科技股份有限公司于 2020 年 9 月出具
的《连云港紫燕农业开发有限公司农产品加工项目竣工环境保护验收监测报告》
以及连云港紫燕竣工环境保护自主验收工作组于 2020 年 9 月 23 日出具的《连云
港紫燕农业开发有限公司农产品加工项目竣工环境保护自主验收意见》，连云港
紫燕农产品加工项目配套建设的固体废物污染环境防治设施已完成自主验收，相
关违法行为已整改完毕。
3、上海市闵行区市场监督管理局于 2020 年 6 月 30 日出具《行政处罚决定
书》（沪市监闵处﹝2020﹞122020000486 号），认定上海紫昊在天猫商城（紫
燕食品旗舰店）所售产品涉嫌虚假宣传（未标明包含食品添加剂）。根据《中华
人民共和国反不正当竞争法》的相关规定，同时考虑上海紫昊存在“主动消除或
者减轻违法行为危害后果”的减轻情节，对上海紫昊处以罚款 5,000 元的减轻处
罚。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条的相关规定，“经营者违
反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假
305
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部
门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一
百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。”上海紫昊上述违法行为
不属于《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的情节严重情形，不属于重大违
法违规行为。
根据公司提供的缴费凭证及说明，上海紫昊已足额缴纳罚款并完成整改，具
体整改情况如下：在产品上架网络销售平台时注意勾选“包含食品添加剂”内容，
避免因为漏选相应选项而被自动认定为不包含相关食品添加剂，同时安排专人每
季度对网络销售平台上架产品所需勾选内容进行检查，保证产品宣传内容符合相
关法律法规的规定。
4、济南市应急管理局于 2020 年 5 月 20 日出具《行政处罚决定书（单位）》
（（济）应急罚﹝2020﹞5-1-301 号），因山东紫燕（1）未按照规定对 2019 年、
2020 年新进厂从业人员进行安全生产教育和培训；（2）未按照规定对有限空间
作业进行标识、提出防范措施、建立有限空间管理台账；（3）使用未取得特种
设备作业操作证的特种作业人员上岗作业的情形，对其合计处以罚款 3.9 万元的
行政处罚，其中对第一项罚款 1.4 万元、对第二项罚款 2 万元、对第三项罚款 0.5
万元。山东紫燕受到上述处罚后，已足额缴纳罚款并完成整改。
根据《生产经营单位安全培训规定》第三十条的相关规定，“生产经营单位
有下列行为之一的，由安全生产监管监察部门责令其限期改正，可以处 5 万元以
下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万元以上 10 万元以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的
罚款：（二）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教
育和培训或者未如实告知其有关安全生产事项的”。上述处罚依据未认定山东紫
燕的违法行为属于情节严重的情形。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条的相关规
定，“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期
改正，可以处 3 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处 1 万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范
措施、建立有限空间管理台账的”。上述处罚依据未认定山东紫燕的违法行为属
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
于情节严重的情形。
根据《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十九条第一款的相关
规定，“生产经营单位使用未取得特种作业操作证的特种作业人员上岗作业的，
责令限期改正；可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，
并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款。”上述处罚依据未认定山东紫燕的违法行为
属于情节严重的情形。
根据公司提供的缴费凭证及说明，山东紫燕已足额缴纳罚款并完成整改，具
体整改情况如下：对后续新进厂员工进行严格的安全生产教育培训；对有限空间
作业进行标识辨识，在有限空间作业入口增加防护栏并建立有限空间管理台账；
未取得特种设备作业操作证的特种作业人员调离相关岗位，厂内电焊作业已重新
招录持有作业证人员操作。
5、灌云县应急管理局于 2019 年 12 月 30 日出具《行政处罚决定书》（（灌）
应急罚﹝2019﹞237 号），因连云港紫燕存在企业制冷与空调作业、低压电工作
业操作人员张某的特种作业证于 2017 年 12 月、2017 年 3 月应复审未复审，未
如实记录安全生产教育培训情况的情形，对连云港紫燕违反《特种作业人员安全
技术培训考核管理规定》第三十四条的情况给予警告并处 3 千元罚款，对连云港
紫燕违反《中华人民共和国安全生产法》第三十八条规定的情形处罚款 1.5 万元，
根据分别裁量、合并处罚原则，给予连云港紫燕警告并处罚款 1.8 万元的行政处
罚。
根据《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条的相关规定，
“生产经营单位未建立健全特种作业人员档案的，给予警告，并处 1 万元以下的
罚款。”上述处罚依据未认定连云港紫燕的违法行为属于情节严重的情形。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 年修正）》第九十四条第（四）
项相关规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的
罚款：（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的”。上述处罚依据未认定连
307
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
云港紫燕的违法行为属于情节严重的情形。
根据公司提供的缴费凭证及说明，连云港紫燕已足额缴纳罚款并完成整改，
具体整改情况如下：相关员工已取得有效特种作业操作证，有效期自 2020 年 7
月 24 日至 2026 年 7 月 23 日；连云港紫燕已完善记录不规范的 4 人次安全培训
三级教育卡，如实记录安全生产教育培训情况。
6、灌云县环境保护局于 2019 年 8 月 19 日出具《环境保护行政处罚决定书》
（灌环罚字﹝2019﹞92 号），因连云港紫燕的废气设施未按要求添加蜂窝活性
炭、废水处理站废气处理设施喷淋系统泵机未开启，对连云港紫燕处以罚款 10
万元的行政处罚。
根据《环境保护行政处罚决定书》（灌环罚字﹝2019﹞92 号）的认定，连
云港紫燕能够及时按要求进行整改到位，未造成严重环境违法行为，符合减免条
件。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条相关规定，“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者
限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（四）通过逃避监管的方式排
放大气污染物的。”根据处罚结果，连云港紫燕上述违法行为不属于情节严重的
情形。
根据公司提供的缴费凭证及说明、《环境保护行政处罚决定书》（灌环罚字
﹝2019﹞92 号），连云港紫燕已足额缴纳罚款并完成整改，整改情况如下：及
时在废气设施中添加蜂窝活性炭，并安排作业人员定期检查更换；污水处理站废
气处理设施喷淋系统泵机开启，并安排作业人员定期检查运行情况，保证其正常
运转。
7、广州市番禺区市场监督管理局于 2019 年 4 月 3 日出具《行政处罚决定书》
（（穗番）食药监食罚﹝2019﹞000021 号），因广州川沁 2018 年 11 月 14 日生
产的红油笋丝（散装称重）经检测微生物项目不符合 GB2714-2015 的相关规定，
对广州川沁处以没收违法所得 51.90 元、罚款 2 万元的减轻处罚。
根据《行政处罚决定书》（（穗番）食药监食罚﹝2019﹞000021 号）的认
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定，广州川沁的上述违法行为未造成严重危害后果且主动纠正，上述行政处罚系
减轻处罚。
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条的相关规定：“违反本
法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品药品监督
管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违
法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值
金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，
并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证。除前款
和本法第一百二十三条、第一百二十五条规定的情形外，生产经营不符合法律、
法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂的，依照前款规定给予处罚。”依据
处罚结果，广州川沁上述违法行为不属于情节严重的情形。
根据公司提供的缴费凭证及说明，广州川沁已足额缴纳罚款并完成整改，具
体整改情况如下：制定了《生产链食品质量管控工作手册》等相关生产环节食品
安全管控制度，控制生产过程中食品质量，并要求生产人员按照相关要求严格执
行；将后续生产批次产品送检，根据《广州市番禺质量技术监督检测所检验报告》，
公司产品所检项目符合标准要求。
综上，公司报告期内受到的行政处罚所涉行为均不属于重大违法违规行为，
不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
八、公司近三年内资金占用和违规担保情况
近三年来，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人控制的其他企业提供担保的情
况。
九、公司内部控制制度的情况简述
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真
实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
309
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（二）注册会计师的鉴证意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性进行了专项审
核，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10245 号），报告的
结论性意见为：我们认为，紫燕食品按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第十节 财务会计信息
以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公
司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的财务报表及附注的主要内容。
公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全
部的财务信息。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 244,113,601.17 388,096,176.10 301,264,657.68
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 64,680,515.64 21,991,622.13 21,317,253.13
应收款项融资
预付款项 69,123,690.42 35,848,238.85 34,807,694.80
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 5,401,791.68 4,668,433.57 6,071,926.70
买入返售金融资产
存货 128,550,681.78 93,418,271.93 111,377,284.84
合同资产
持有待售资产 26,744,817.87 5,660,065.87
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 84,057,181.47 63,684,064.45 55,749,422.66
流动资产合计 622,672,280.03 607,706,807.03 536,248,305.68
非流动资产：
311
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2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 35,263,613.59
长期股权投资 22,534,614.93 14,063,722.08 1,640,411.11
其他权益工具投资 2,918,262.79
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 1,052,617,130.58 1,108,924,276.79 549,410,829.57
在建工程 14,671,991.85 15,360,344.62 428,262,629.98
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 29,731,724.77
无形资产 96,822,602.31 105,309,873.21 115,134,668.12
开发支出
商誉 262,169.31 625,512.90 989,778.62
长期待摊费用 16,421,985.30 4,151,022.86 4,037,626.29
递延所得税资产 61,974,270.26 46,173,795.18 22,094,094.62
其他非流动资产 53,728,940.88 65,360,496.43 58,508,113.05
非流动资产合计 1,386,947,306.57 1,359,969,044.07 1,180,078,151.36
资产总计 2,009,619,586.60 1,967,675,851.10 1,716,326,457.04
合并资产负债表（续）
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 79,926,660.91 126,080,011.89 213,869,868.61
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 148,384,114.04 121,300,988.58 129,901,855.09
预收款项 17,704,577.36
合同负债 54,294,084.74 28,813,650.26
卖出回购金融资产款
312
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2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 30,280,274.40 25,351,932.35 26,262,680.90
应交税费 38,501,119.37 32,264,361.96 60,141,197.07
其他应付款 246,819,674.65 427,959,023.23 420,066,687.51
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负
6,940,647.15
债
其他流动负债 5,448,679.23 3,403,630.89
流动负债合计 610,595,254.49 765,173,599.16 867,946,866.54
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 41,368,171.05
长期应付款
长期应付职工薪酬 375,000.00 750,000.00
预计负债
递延收益 130,826,336.64 69,443,204.21 39,126,220.99
递延所得税负债 17,437,704.98 1,810,470.49 5,545,473.60
其他非流动负债
非流动负债合计 189,632,212.67 71,628,674.70 45,421,694.59
负债合计 800,227,467.16 836,802,273.86 913,368,561.13
所有者权益：
股本 370,000,000.00 370,000,000.00 241,692,469.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 136,621,829.84 106,606,898.71 16,853,556.64
减：库存股
其他综合收益 313,697.09
专项储备
盈余公积 82,002,823.58 42,560,984.68 30,972,482.35
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2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一般风险准备
未分配利润 622,593,078.52 611,938,750.63 514,096,008.64
归属于母公司所有者权
1,211,531,429.03 1,131,106,634.02 803,614,516.63
益合计
少数股东权益 -2,139,309.59 -233,056.78 -656,620.72
所有者权益合计 1,209,392,119.44 1,130,873,577.24 802,957,895.91
负债和所有者权益总计 2,009,619,586.60 1,967,675,851.10 1,716,326,457.04
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 3,092,092,381.37 2,612,993,804.06 2,434,990,976.87
其中：营业收入 3,092,092,381.37 2,612,993,804.06 2,434,990,976.87
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,731,731,743.84 2,193,719,553.22 2,121,733,415.09
其中：营业成本 2,423,472,330.32 1,931,720,844.99 1,815,081,830.18
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备
金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 31,973,864.35 22,214,690.02 20,257,579.82
销售费用 97,905,103.20 62,952,865.22 136,901,751.27
管理费用 170,203,100.32 162,210,568.84 130,394,283.33
研发费用 7,702,127.86 9,956,867.05 11,108,505.98
财务费用 475,217.79 4,663,717.10 7,989,464.51
其中：利息费用 5,830,174.32 9,047,750.57 9,956,561.50
利息收入 5,970,232.15 4,916,786.00 2,175,291.34
加：其他收益 67,624,560.63 51,608,680.25 18,506,419.94
投资收益（损失以
-598,523.98 9,084,971.23 269,064.18
"-"填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -1,266,515.44 -1,850,688.23 269,064.18
收益
314
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
以摊余成本
计量的金融资产终
止确认收益
汇兑收益（损失以
"-"号填列）
净敞口套期收益
（损失以"-"号填列）
公允价值变动收益
（损失以"-"填列）
信用减值损失（损
-4,355,874.98 40,638.00 -2,007,897.51
失以"-"号填列）
资产减值损失（损
-1,358,181.75 -7,133,790.56 -1,237,724.73
失以"-"号填列）
资产处置收益（损
7,334,696.06 14,082,027.31 1,081,997.13
失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"
429,007,313.51 486,956,777.07 329,869,420.79
号填列）
加：营业外收入 5,516,136.73 7,327,059.54 4,083,636.89
减：营业外支出 5,745,791.62 14,950,103.77 6,222,424.45
四、利润总额（亏损总额
428,777,658.62 479,333,732.84 327,730,633.23
以"-"号填列）
减：所得税费用 108,976,838.35 121,803,044.38 82,214,797.72
五、净利润（净亏损以"-"
319,800,820.27 357,530,688.46 245,515,835.51
号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损
319,800,820.27 357,530,688.46 245,515,835.51
以"-"号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
以"-"号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净
327,596,166.79 358,702,142.26 247,335,992.54
利润（净亏损以"-"号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
-7,795,346.52 -1,171,453.80 -1,820,157.03
"-"号填列）
六、其他综合收益的税后
313,697.09
净额
归属于母公司所有者的其
313,697.09
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
313,697.09
的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划
变动额
2．权益法下不能转损益的
其他综合收益
3．其他权益工具投资公允
313,697.09
价值变动
315
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
4．企业自身信用风险公允
价值变动
（二）将重分类进损益的
其他综合收益
1．权益法下可转损益的其
他综合收益
2．其他债权投资公允价值
变动
3．金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
4．其他债权投资信用减值
准备
5．现金流量套期储备
6．外币财务报表折算差额
7．其他
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 320,114,517.36 357,530,688.46 245,515,835.51
归属于母公司所有者
327,909,863.88 358,702,142.26 247,335,992.54
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-7,795,346.52 -1,171,453.80 -1,820,157.03
合收益总额
八、每股收益:
（一）基本每股收益
0.89 0.97
（元/股）
（二）稀释每股收益
0.89 0.97
（元/股）
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
3,405,825,473.02 3,044,674,895.20 2,767,613,398.50
的现金
收到的税费返还 216,005.80
收到其他与经营活动有
95,613,865.65 141,531,192.67 51,859,112.39
关的现金
经营活动现金流入小计 3,501,655,344.47 3,186,206,087.87 2,819,472,510.89
购买商品、接受劳务支付
2,536,417,878.78 1,943,158,655.73 1,880,082,166.46
的现金
支付给职工以及为职工
210,520,449.62 189,474,439.61 210,446,613.80
支付的现金
支付的各项税费 293,945,835.72 276,388,097.41 219,725,224.83
316
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付其他与经营活动有
119,469,603.09 128,253,946.64 211,232,866.22
关的现金
经营活动现金流出小计 3,160,353,767.21 2,537,275,139.39 2,521,486,871.31
经营活动产生的现金流
341,301,577.26 648,930,948.48 297,985,639.58
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 17,720,556.80
取得投资收益所收到的
1,257,039.79 735,000.00
现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 1,328,940.12 23,365,513.92 3,743,138.42
现金净额
处置子公司及其他营业
6,611,587.47 13,000,000.00
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 20,306,536.71 29,977,101.39 17,478,138.42
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 150,163,723.01 251,642,720.35 264,815,330.96
现金
投资支付的现金 17,770,000.00 26,602,603.81
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 167,933,723.01 278,245,324.16 264,815,330.96
投资活动产生的现金流
-147,627,186.30 -248,268,222.77 -247,337,192.54
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 5,580,000.00 1,200,000.00 145,528,500.00
其中：子公司吸收少数股
5,580,000.00 1,200,000.00 100,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 94,770,324.22 238,366,561.83 300,128,507.86
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 100,350,324.22 239,566,561.83 445,657,007.86
偿还债务支付的现金 138,294,392.42 328,639,367.46 282,253,141.16
分配股利、利润或偿付利
283,721,954.00 219,764,801.66 12,321,615.91
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
15,990,943.69 4,993,600.00 530,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 438,007,290.11 553,397,769.12 295,104,757.07
筹资活动产生的现金流 -337,656,965.89 -313,831,207.29 150,552,250.79
317
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-143,982,574.93 86,831,518.42 201,200,697.83
增加额
加：期初现金及现金
388,096,176.10 301,264,657.68 100,063,959.85
等价物余额
六、期末现金及现金等价
244,113,601.17 388,096,176.10 301,264,657.68
物余额
（四）母公司资产负债表
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 100,962,743.57 254,011,674.32 226,079,183.96
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 4,954,432.88 524,894.52 2,751,183.51
应收款项融资
预付款项 4,085,038.95 1,858,151.41 901,729.47
其他应收款 837,007,676.76 1,403,600,686.65 492,300,834.65
存货 24,005.09 63,828.56 25,498,143.42
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 32,537,974.42 30,709,256.05 1,704,107.39
流动资产合计 979,571,871.67 1,690,768,491.51 749,235,182.40
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 35,263,613.59
长期股权投资 282,481,640.69 257,790,861.85 262,004,408.03
其他权益工具投资 2,918,262.79
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 11,951,931.18 21,558,487.29 32,132,904.08
在建工程 1,938,838.94
318
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2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 21,691,775.29
无形资产 7,487,145.87 9,348,266.73 7,969,781.61
开发支出
商誉
长期待摊费用 5,314,891.19 35,779.77 1,014,960.08
递延所得税资产 12,169,413.76 4,829,613.65 2,940,684.71
其他非流动资产 123,513.00 11,572,796.11 553,848.75
非流动资产合计 379,402,187.36 307,074,644.34 306,616,587.26
资产总计 1,358,974,059.03 1,997,843,135.85 1,055,851,769.66
母公司资产负债表（续）
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 50,052,708.33
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 1,577,012.46 1,487,568.98 3,312,479.83
预收款项 13,432,830.90
合同负债 52,409,741.55 24,356,093.74
应付职工薪酬 12,045,251.30 9,895,383.17 13,112,473.36
应交税费 4,720,607.91 166,519.27 42,953,267.13
其他应付款 117,333,276.85 1,045,955,310.45 466,062,684.65
持有待售负债
一年内到期的非流动负
4,507,214.75
债
其他流动负债 5,233,875.51 2,887,246.63
流动负债合计 247,879,688.66 1,084,748,122.24 538,873,735.87
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 36,699,495.38
319
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2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期应付款
长期应付职工薪酬 375,000.00 750,000.00
预计负债
递延收益 53,485.29 742,142.71 1,576,102.77
递延所得税负债 14,807,407.83
其他非流动负债
非流动负债合计 51,560,388.50 1,117,142.71 2,326,102.77
负债合计 299,440,077.16 1,085,865,264.95 541,199,838.64
所有者权益：
股本 370,000,000.00 370,000,000.00 241,692,469.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 139,681,520.20 109,357,495.36 18,209,133.55
减：库存股
其他综合收益 313,697.09
专项储备
盈余公积 82,672,823.38 43,230,984.48 30,972,482.35
未分配利润 466,865,941.20 389,389,391.06 223,777,846.12
所有者权益合计 1,059,533,981.87 911,977,870.90 514,651,931.02
负债和所有者权益总计 1,358,974,059.03 1,997,843,135.85 1,055,851,769.66
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 506,941,839.74 330,826,638.67 630,033,377.51
减：营业成本 369,289,142.35 247,917,347.61 501,442,039.59
税金及附加 2,384,559.68 1,935,386.47 2,747,346.56
销售费用 50,963,971.46 37,991,227.24 25,786,579.25
管理费用 83,712,688.51 82,517,076.14 67,953,959.14
研发费用 3,979,973.67 2,453,081.05
财务费用 1,778,562.13 117,206.45 5,889,364.70
其中：利息费用 3,074,565.84 1,728,433.34 6,524,388.45
利息收入 1,617,237.09 1,927,659.82 679,264.23
加：其他收益 12,384,706.71 9,321,909.55 8,491,795.96
投资收益（损失以"-"
389,437,773.64 463,931,822.22 112,205,371.69
填列）
320
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：对联营企业
-1,226,629.45 -4,960,139.20 269,064.18
和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失
以"-"填列）
净敞口套期收入（损失
以"-"填列）
公允价值变动收益（损
失以"-"填列）
信用减值损失（损失以
-2,245,436.10 1,147,185.43 -666,944.80
"-"号填列）
资产减值损失（损失以
-3,674,005.81 -2,419,544.86
"-"号填列）
资产处置收益（损失以
7,631,938.89 1,154,101.04 593,017.58
"-"填列）
二、营业利润（亏损以"-"
406,021,898.75 428,249,433.52 141,964,702.79
填列）
加：营业外收入 1,503,546.44 194,692.71 140,257.05
减：营业外支出 1,867,887.83 5,729,222.06 2,144,186.38
三、利润总额（亏损以"-"
405,657,557.36 422,714,904.17 139,960,773.46
填列）
减：所得税费用 11,239,168.32 2,273,957.16 9,082,939.85
四、净利润（净亏损以"-"
394,418,389.04 420,440,947.01 130,877,833.61
填列）
1.持续经营净利润（净亏损
394,418,389.04 420,440,947.01 130,877,833.61
以"-"号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
以"-"号填列）
五、其他综合收益的税后净
313,697.09
额
六、综合收益总额 394,732,086.13 420,440,947.01 130,877,833.61
七、每股收益:
（一）基本每股收益（元/
股）
（二）稀释每股收益（元/
股）
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
591,941,215.06 378,847,917.41 716,013,437.48
的现金
收到的税费返还
321
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与经营活动有
1,511,899,055.83 1,502,564,022.10 521,523,062.45
关的现金
经营活动现金流入小计 2,103,840,270.89 1,881,411,939.51 1,237,536,499.93
购买商品、接受劳务支付
421,560,224.03 237,409,662.41 535,458,784.98
的现金
支付给职工以及为职工
55,965,724.42 66,918,240.21 83,527,182.58
支付的现金
支付的各项税费 11,375,619.55 41,552,130.79 36,175,990.07
支付其他与经营活动有
1,358,880,998.65 1,397,595,300.27 391,187,486.13
关的现金
经营活动现金流出小计 1,847,782,566.65 1,743,475,333.68 1,046,349,443.76
经营活动产生的现金流
256,057,704.24 137,936,605.83 191,187,056.17
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 17,720,556.80
取得投资收益所收到的
1,257,039.79 147,600,000.00 90,735,000.00
现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 1,169,586.25 1,884,005.81 1,545,230.09
现金净额
处置子公司及其他营业
12,348.72 6,980,000.00 13,000,000.00
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 20,159,531.56 156,464,005.81 105,280,230.09
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 11,487,366.78 9,943,484.13 2,185,747.77
现金
投资支付的现金 33,950,000.00 37,602,603.81 51,200,000.00
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 45,437,366.78 47,546,087.94 53,385,747.77
投资活动产生的现金流
-25,277,835.22 108,917,917.87 51,894,482.32
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 145,428,500.00
取得借款收到的现金 50,000,000.00 100,000,000.00 36,489,140.40
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 100,000,000.00 181,917,640.40
偿还债务支付的现金 138,294,392.42 100,000,000.00 232,253,141.16
322
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
分配股利、利润或偿付利
283,090,204.75 214,928,433.34 9,119,944.01
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
12,444,202.60 3,993,600.00 530,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 433,828,799.77 318,922,033.34 241,903,085.17
筹资活动产生的现金流
-383,828,799.77 -218,922,033.34 -59,985,444.77
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-153,048,930.75 27,932,490.36 183,096,093.72
增加额
加：期初现金及现金
254,011,674.32 226,079,183.96 42,983,090.24
等价物余额
六、期末现金及现金等价
100,962,743.57 254,011,674.32 226,079,183.96
物余额
二、审计意见
（一）审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了上海紫燕食品股
份有限公司财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表
以及相关财务报表附注。审计意见如下：
紫燕食品后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了紫燕食品 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。
（二）关键审计事项
经销商销售模式的收入确认：
1、关键审计事项
公司的主要收入来源于对经销商的销售，可能存在不恰当的收入确认以达到
特定目的的固有风险，故将该事项作为关键审计事项。
323
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2、应对措施
（1）了解和评价管理层对于经销商销售模式下的收入的关键内部控制的设
计和运行有效性；
（2）检查与经销商签订的合同，识别与商品控制权转移时点的合同条款与
条件，评价公司制定的收入确认的时点是否符合企业会计准则；
（3）检查与收入确认相关的重要证据，如经销商门店的签收记录及其他支
持性文件，评价经销商模式收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（4）对收入和成本执行分析程序，包括本期各月收入、成本、毛利波动分
析等，结合销售模式进行分析、观察是否存在异常交易等；
（5）就资产负债表日前后的收入交易选取样本，核对经销商门店的签收记
录等各种支持文件，以评价收入是否被记录在恰当的会计期间；
（6）通过执行收入函证程序及检查期后退货情况等，评价收入金额的准确
性与真实性；
（7）实地/视频走访主要客户及终端销售门店，询问客户与紫燕食品的交易
情况等，观察门店的交易、经营情况等；
（8）利用 IT 专家的工作，对与销售收款循环等，其中包括经销商销售模式
下的 IT 流程控制的设计及运行有效性进行评价，包括测试系统运算逻辑的准确
性、测试数据传输的一致性等。
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营：本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产
324
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生重大疑虑的事项或情况。
（二）合并报表范围及其变化
1、合并报表范围
报告期各期末，公司合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并报表范围
序号 公司名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 安徽云燕 是 是 是
2 连云港紫川 是 是 是
3 山东紫燕 是 是 是
4 武汉仁川 是 是 是
5 成都紫燕 是 是 是
6 重庆紫川 是 是 是
7 苏州燕然 是 是
8 广州川沁 是 是
9 合肥紫燕 是 是 是
10 武汉川沁 是 是
11 连云港紫燕 是 是 是
12 宁国御燕 是 是 是
13 上海紫昊 是 是 是
14 上海筷意 是 是 是
15 上海超百载 是 是 是
16 重庆赤火 是 是 是
17 上海冷链 是 是 是
18 济南冷链 是 是 是
19 苏州冷链 是 是
20 连云港冷链 是 是 是
21 成都冷链 是 是 是
22 武汉冷链 是 是 是
23 紫荣冷链 是 是 是
24 重庆冷链 是 是 是
25 宁国冷链 是 是 是
26 武汉仁瑞 是 是 是
27 武汉沁润 是 是 是
28 武汉仁爱 是 是 是
29 武汉仁荣 是 是 是
30 武汉川旺 是 是 是
325
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
是否纳入合并报表范围
序号 公司名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
31 武汉川耀 是 是 是
32 武汉川仁 是 是 是
33 武汉沁荣 是 是 是
34 武汉川腾 是 是 是
35 武汉川原 是 是 是
36 武汉仁强 是 是 是
37 武汉川兴 是 是 是
38 武汉仁泽 是 是 是
39 武汉川吉 是 是
40 武汉仁星赛 是
41 武汉仁顶赛 是
42 宁国川能 是 是 是
43 连云港香万家 是 是
44 宁国惠宴 是 是
45 毓枢环保 是 是
46 连云港环燕 是 是
47 重庆紫蜀 是 是
48 山西紫川 是 是
49 宁国紫宴 是
50 沈阳紫韵 是
51 南京云上 是
52 无锡紫飞燕 是
53 北京吉燕 是
54 上海澜味 是
55 四川蜀趣 是
56 沈阳紫御 是
57 沈阳紫鲜 是
58 成都蜀趣 是
59 江苏珍味港 是
60 重庆蜀趣 是
注：截至 2019 年 12 月 31 日，无锡紫飞燕及南京云上均已办妥工商注销手续，上述 2 家公
司自 2019 年 1 月 1 日至处置日的经营成果及现金流量已纳入合并范围；截至 2020 年 12 月
31 日，苏州冷链、广州川沁、武汉川沁、武汉川吉已办妥工商注销手续。其中苏州冷链、
广州川沁、武汉川沁自 2020 年 1 月 1 日至处置日的经营成果及现金流量已纳入合并范围，
其中武汉川吉于 2019 年 10 月 11 日成立，于 2020 年 9 月 10 日办妥工商注销手续，该公司
存续期间未启用；截至 2020 年 12 月 31 日，苏州燕然已完成对外减持并办妥工商变更手续，
持股比例由 100.00%绝对控股减少至 26.00%重大影响，该公司自 2020 年 1 月 1 日至处置日
的经营成果及现金流量已纳入合并范围。山西紫川于 2020 年 10 月 22 日成立，于 2021 年 5
月 27 日办妥工商注销手续，该公司存续期间未启用。宁国紫宴于 2021 年 6 月 7 日成立，于
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2021 年 8 月 18 日办妥工商注销手续，该公司存续期间未启用；成都蜀趣于 2021 年 10 月 18
日成立，截止财务报表日，该公司尚未启用。
2、报告期内合并范围变化情况
（1）新设子公司
报告期内，公司新设子公司的情况如下：
1）2021 年度
单位：万元
序号 子公司名称 出资比例 设立日期 注册资本
1 武汉仁星赛 100.00% 2021 年 4 月 10.00
2 武汉仁顶赛 100.00% 2021 年 5 月 10.00
3 宁国紫宴 67.00% 2021 年 6 月 500.00
4 沈阳紫韵 100.00% 2021 年 6 月 10.00
5 北京吉燕 100.00% 2021 年 7 月 10.00
6 上海澜味 80.00% 2021 年 7 月 200.00
7 四川蜀趣 81.00% 2021 年 7 月 5,000.00
8 沈阳紫御 100.00% 2021 年 8 月 10.00
9 沈阳紫鲜 100.00% 2021 年 8 月 10.00
10 成都蜀趣 81.00% 2021 年 10 月 1,000.00
11 江苏珍味港 58.00% 2021 年 11 月 2,000.00
12 重庆蜀趣 76.95% 2021 年 12 月 100.00
2）2020 年度
单位：万元
序号 子公司名称 出资比例 设立日期 注册资本
1 连云港香万家 55.00% 2020 年 3 月 5,000.00
2 宁国惠宴 50.96% 2020 年 3 月 836.00
3 毓枢环保 100.00% 2020 年 4 月 1,000.00
4 连云港环燕 100.00% 2020 年 9 月 500.00
5 重庆紫蜀 100.00% 2020 年 9 月 500.00
6 山西紫川 100.00% 2020 年 10 月 3,000.00
3）2019 年度
单位：万元
序号 子公司名称 出资比例 设立日期 注册资本
1 宁国川能 100.00% 2019 年 6 月 3,000.00
2 苏州冷链 100.00% 2019 年 7 月 100.00
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序号 子公司名称 出资比例 设立日期 注册资本
3 连云港冷链 100.00% 2019 年 7 月 100.00
4 武汉仁瑞 100.00% 2019 年 7 月 10.00
5 武汉沁润 100.00% 2019 年 7 月 10.00
6 武汉仁爱 100.00% 2019 年 8 月 10.00
7 成都冷链 100.00% 2019 年 8 月 100.00
8 济南冷链 100.00% 2019 年 8 月 100.00
9 武汉冷链 100.00% 2019 年 8 月 100.00
10 宁国冷链 100.00% 2019 年 8 月 500.00
11 紫荣冷链 100.00% 2019 年 8 月 100.00
12 重庆冷链 100.00% 2019 年 8 月 100.00
13 武汉仁荣 100.00% 2019 年 8 月 10.00
14 武汉川旺 100.00% 2019 年 8 月 10.00
15 武汉川耀 100.00% 2019 年 8 月 10.00
16 武汉川仁 100.00% 2019 年 8 月 10.00
17 武汉沁荣 100.00% 2019 年 8 月 10.00
18 武汉川腾 100.00% 2019 年 8 月 10.00
19 武汉川原 100.00% 2019 年 8 月 10.00
20 武汉仁强 100.00% 2019 年 8 月 10.00
21 武汉川兴 100.00% 2019 年 8 月 10.00
22 武汉仁泽 100.00% 2019 年 9 月 10.00
23 武汉川吉 100.00% 2019 年 10 月 500.00
（2）处置子公司
报告期内，公司转让、注销子公司的情况如下：
1）2021 年度
处置价款与处置
投资对应的合并
处置的权 股权处 股权处
序号 子公司名称 丧失控制权时点 财务报表层面享
益比例 置方式 置价款
有该子公司净资
产份额的差额
1 山西紫川 100.00% 2021 年 5 月 注销 - -
2 宁国紫宴 100.00% 2021 年 8 月 注销 - -
2）2020 年度
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单位：万元
处置价款与处置
投资对应的合并
处置的权 股权处 股权处
序号 子公司名称 丧失控制权时点 财务报表层面享
益比例 置方式 置价款
有该子公司净资
产份额的差额
1 苏州燕然 74.00% 2020 年 7 月 转让 3,410.68 816.36
2 苏州冷链 100.00% 2020 年 8 月 注销 - -
3 武汉川吉 100.00% 2020 年 9 月 注销 - -
4 武汉川沁 100.00% 2020 年 11 月 注销 - -
5 广州川沁 100.00% 2020 年 11 月 注销 - -
3）2019 年度
单位：万元
处置价款与处置
投资对应的合并
处置的权 股权处 股权处
序号 子公司名称 丧失控制权时点 财务报表层面享
益比例 置方式 置价款
有该子公司净资
产份额的差额
1 南京云上 100.00% 2019 年 2 月 注销 - -
2 无锡紫飞燕 100.00% 2019 年 7 月 注销 - -
四、主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本
公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
（二）会计期间
自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。本次申报期间为 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（三）营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
329
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（四）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控
制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制
方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支
付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本
溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当
期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有
负债在购买日按公允价值计量。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行
权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认
金额。
（六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子
公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2、合并程序
本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财
务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、
子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减
330
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司
不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的
调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务
合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并
财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最
终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并
方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同
一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资
产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定
的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务
报表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公
允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股
权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
331
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因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得
的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权
当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合
收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明该多次交易事项为一揽子交易：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权
的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有
该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控
制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况
下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司
一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负
债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存
收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
332
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处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢
价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资
产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负
债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
（八）现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，
是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风
险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
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兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
（十）金融工具
本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益
工具。
1、金融工具的分类
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融
资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
①业务模式是以收取合同现金流量为目标；
②合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产（债务工具）：
①业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；
②合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定
334
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在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司
可以将本应分类为摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和以摊余成本计量的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债：
①该项指定能够消除或显著减少会计错配。
②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对
金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以
此为基础向关键管理人员报告。
③该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
2、金融工具的确认依据和计量方法
①以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分
的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损
益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
335
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以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应
收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初
始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利
率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其
他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的
股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍
生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损
益。
⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍
生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融
负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
⑥以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费
用计入初始确认金额。
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持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损
益。
3、金融资产终止确认和金融资产转移
满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：
①收取金融资产现金流量的合同权利终止；
②金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；
③金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。
发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产（债务工具）的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
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②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
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且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信
用损失进行估计。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到
的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工
具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确
认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失
的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失
或利得计入当期损益。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日
发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评
估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，本
公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础
上对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）规范的交易形成的应收
款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的
金额计量其损失准备。
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减
记该金融资产的账面余额。
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（十一）存货
1、存货的分类和成本
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货
达到目前场所和状态所发生的支出。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
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（2）包装物采用一次转销法。
（十二）合同资产
1、自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
（1）合同资产的确认方法及标准
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同
资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利
（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合
同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向
客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
（2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本节“四、主要会
计政策和会计估计”之“（十）金融工具”。
（十三）持有待售
主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项
非流动资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立
即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定
的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者
监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪
酬形成的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，
账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
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（十四）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位
施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照
取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为
长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值
之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，
调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，
按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股
本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日
确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非
同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增
投资成本之和作为初始投资成本。
（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
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为初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的
条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股
利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资
收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面
价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份
额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的
会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确
认。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售
的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减
值损失的，全额确认。
公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以
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长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的
长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分
享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权
益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同
的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。
因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股
权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用
与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权
益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务
报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核
算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资
单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例
结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损
益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动
全部结转。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易
的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；
在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价
值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再
一并转人丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行
会计处理。
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（十五）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中
将来用于出租的建筑物）。
与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能
够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。对按
照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的
折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（十六）固定资产
1、固定资产的确认和初始计量
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能
够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣
除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部
分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折
旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
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年折旧率
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）
（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
运输设备 年限平均法 4 5 23.75
其他 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
3、固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（十七）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的
必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计
提折旧。
（十八）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
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（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均实际利率计算确定。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入
符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利
息所产生的汇兑差额计入当期损益。
（十九）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
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达到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法
预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不
予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命（年） 摊销方法 依据
土地使用权 42.58-50.00 年限平均法 按可使用年限摊销
软件 3.00 年限平均法 预计受益期间
客户关系 5.00 年限平均法 预计受益期间
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
4、开发阶段支出资本化的具体条件
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条
件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
（二十）长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资
产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果
表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损
失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的
可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用
状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协
同效应中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价
值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至
资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商
誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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（二十一）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费、租赁费、周转工具等。
各项费用的摊销期限及摊销方法为：
项目 摊销方法 摊销年限
装修费 受益期内平均摊销 3-5 年
租赁费 受益期内平均摊销 租赁合同剩余年限
周转工具 受益期内平均摊销 3年
（二十二）合同负债
1、自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同
资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的
义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
（二十三）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相
关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
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额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的
十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划
终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用
时。
（二十四）预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
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预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时
间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折
现后确定最佳估计数。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最
佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况
处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确
定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该
账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调
整。
（二十五）股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者
承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的
股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，
本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认
取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职
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工有利的变更，均确认取得服务的增加。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性
工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时
确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授
予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和
条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司在授
予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内
的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承
担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计
量，其变动计入当期损益。
（二十六）收入
1、自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
（1）收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条
款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、
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合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司
以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金
额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定
客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合
同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件
之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度
能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹
象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现
时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务等。
（2）不存在同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的
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情况
2、2020 年 1 月 1 日前的会计政策
（1）销售商品收入确认的一般原则：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则：
1）销售商品收入：①经销商部分：公司负责直接将产品、包材配送到门店，
门店负责人员通过电子秤系统对收货数据进行确认并签收，签收记录自动传送至
公司中台系统，公司与经销商就门店收货数据对账后确认销售金额，并确认收入
至门店签收日；②直营门店部分：公司直接将产品配送至直营门店，直营门店实
现销售时，公司根据中台系统销售记录、外卖平台的对账单等确认收入；③其他
销售商品收入：A、境内销售：客户签收时确认收入；B、境外销售：公司在商
品出库并报关取得报关单后确认外销收入的实现；
2）加盟费、门店管理费、信息系统使用费、租赁费收入：按照合同约定的
受益期间分期确认收入；
3）其他提供劳务收入：公司提供相关服务且与客户对账确认后，按照服务
归属期确认提供劳务收入。
（二十七）合同成本
1、自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关
准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
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（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
（2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
（3）该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认
为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将
其计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出
部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，
本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（二十八）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：取得的政府补助用于构
建固定资产、无形资产等长期资产的确认为与资产相关的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补
助外，用于补偿本公司以后期间或已发生的相关费用或损失的政府补助确认为与
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收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相
关或与收益相关的判断依据为：除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助
外，本公司将其划分为与收益相关的政府补助。
2、确认时点
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失
的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损
失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司
日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本
公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款
本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关
借款费用。
（二十九）递延所得税资产和递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益
（包括其他综合收益）的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和
递延所得税计入当期损益。
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递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额（暂时性差异）计算确认。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：
（1）商誉的初始确认；
（2）既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的交易或事项。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延
所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可
预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵
扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以
抵销后的净额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权
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利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税
主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性
的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所
得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
（三十）租赁
1、自 2021 年 1 月 1 日起的会计政策
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的
合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一
方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该
合同为租赁或者包含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独
租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租
赁和非租赁部分进行分拆。
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、就现有租赁合同达成的租金减免、延期支
付等租金减让，同时满足下列条件的，本公司对所有租赁选择采用简化方法不评
估是否发生租赁变更，也不重新评估租赁分类：
减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减
让前折现率折现均可；
减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额，2022 年 6 月 30 日后应
付租赁付款额增加不影响满足该条件，2022 年 6 月 30 日后应付租赁付款额减少
不满足该条件；以及
综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。
（1）本公司作为承租人
1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使
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用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
①租赁负债的初始计量金额；
②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受
的租赁激励相关金额；
③本公司发生的初始直接费用；
④本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复
至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成
本。
本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满
时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，
租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
本公司按照本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（二十）长期资产减
值”。所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行
会计处理。
2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租
赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额
包括：
①固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相
关金额；
②取决于指数或比率的可变租赁付款额；
③根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；
④购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；
⑤行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止
租赁选择权。
本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率
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的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，
并计入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关
资产成本。
在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相
应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步
调减的，将差额计入当期损益：
①当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选
择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订
后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；
②当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确
定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现
率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，
使用修订后的折现率计算现值。
3）短期租赁和低价值资产租赁
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并
将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产
成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选
择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁
进行会计处理：
①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额
相当。
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租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重
新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后
的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的
账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他
租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
5）新冠肺炎疫情相关的租金减让
对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的，本公司不评估是否发生租
赁变更，继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损
益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧。发生租金减免的，
本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金支付义
务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相应调
整租赁负债；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。
对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原
合同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为
可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，本公
司在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的
应付款项。
（2）本公司作为出租人
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无
论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险
和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出
租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本
公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租
金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额
在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作
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为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新
租赁的收款额。
2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租
赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融
资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租
赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应
收融资租赁款的终止确认和减值按照本节“四、主要会计政策和会计估计”之
“（十）金融工具”进行会计处理。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租
赁进行会计处理：
①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额
相当。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形
对变更后的租赁进行处理：
①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租
赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的
租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照
本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（十）金融工具”关于修改或重新议
定合同的政策进行会计处理。
3）新冠肺炎疫情相关的租金减让
对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的经营租赁，本公司继续按照
与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入；发生租金减免的，本公司将
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减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，
本公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期
确认的应收款项。
对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的融资租赁，本公司继续按照
与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将
减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按
未折现或减让前折现率折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投
资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，本公司在实际收到时
冲减前期确认的应收融资租赁款。
（3）售后租回交易
公司按照本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（二十六）收入”所述
原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
1）作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值
中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就
转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于销
售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金
融负债。金融负债的会计处理参见本节“四、主要会计政策和会计估计”之
“（十）金融工具”。
2）作为出租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会
计处理，并根据前述“（2）本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处
理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转让资
产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理参见本节“四、
主要会计政策和会计估计”之“（十）金融工具”。
2、2021 年 1 月 1 日前的会计政策
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有
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关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、就现有租赁合同达成的租金减免、延期支
付等租金减让，同时满足下列条件的，本公司对所有租赁选择采用简化方法不评
估是否发生租赁变更，也不重新评估租赁分类：
减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减
让前折现率折现均可；
减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额，2021 年 6 月 30 日后应
付租赁付款额增加不影响满足该条件，2021 年 6 月 30 日后应付租赁付款额减少
不满足该条件；以及综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重
大变化。
（1）经营租赁会计处理
1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计
入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的经营租赁，本公司继续按照
与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，
本公司将减免的租金作为或有租金，在减免期间计入损益；延期支付租金的，本
公司在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认
的应付款项。
2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费
用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租
赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
365
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对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的经营租赁，本公司继续按照
与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入；发生租金减免的，本公司将
减免的租金作为或有租金，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，本公司
在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的
应收款项。
（2）融资租赁会计处理
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应
付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认
的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，
计入租入资产价值。
对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的融资租赁，本公司继续按照
与减让前一致的折现率将未确认融资费用确认为当期融资费用，继续按照与减让
前一致的方法对融资租入资产进行计提折旧，对于发生的租金减免，本公司将减
免的租金作为或有租金，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，计入当期损
益，并相应调整长期应付款，或者按照减让前折现率折现计入当期损益并调整未
确认融资费用；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的长期应付
款。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之
和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租
赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初
始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的融资租赁，本公司继续按照
与减让前一致的租赁内含利率将未实现融资收益确认为租赁收入。发生租金减免
的，本公司将减免的租金作为或有租金，在达成减让协议等放弃原租金收取权利
时，冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整长期
应收款，或者按照减让前折现率折现计入当期损益并调整未实现融资收益；延期
收取租金的，本公司在实际收到时冲减前期确认的长期应收款。
366
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（三十一）终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分
已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进
行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和
转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经
营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可
比会计期间的终止经营损益列报。
（三十二）主要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（以下合称“新金融工
具准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规
定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准
则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要
求不一致的，无需调整。
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，因追溯调整产生的累积
影响数调整 2019 年年初留存收益和其他综合收益。
本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
367
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以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年 12 月
31 日余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准
则的规定进行分类和计量结果对比如下：
①合并报表
单位：万元
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 10,006.40 货币资金 摊余成本 10,006.40
应收账款 摊余成本 3,084.28
以公允价值
应收账款 摊余成本 3,084.28 计量且其变
应收款项融资 -
动计入其他
综合收益
其他应收款 摊余成本 884.77 其他应收款 摊余成本 884.77
②母公司报表
单位：万元
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 4,298.31 货币资金 摊余成本 4,298.31
应收账款 摊余成本 488.92
以公允价值
应收账款 摊余成本 488.92 计量且其变
应收款项融资 -
动计入其他
综合收益
其他应收款 摊余成本 57,418.06 其他应收款 摊余成本 57,418.06
（2）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称
“新收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅
对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财
务报表其他相关项目金额，2019 年度的财务报表不做调整。执行该准则的主要
影响如下：
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会计政策变更的内容 受影响的 2020 年 1 月 1 日
和原因 报表项目 合并 母公司
将预收款项重分类至 预收款项 调减 1,770.46 万元 调减 1,343.28 万元
合同负债及其他流动 合同负债 调增 1,566.78 万元 调增 1,188.75 万元
负债。 其他流动负债 调增 203.68 万元 调增 154.54 万元
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响
如下（增加/（减少））：
受影响的 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
报表项目 合并 母公司
预收款项 减少 3,221.73 万元 减少 2,724.33 万元
合同负债 增加 2,881.37 万元 增加 2,435.61 万元
其他流动负债 增加 340.36 万元 增加 288.72 万元
营业成本 增加 11,440.77 万元 -
销售费用 减少 11,440.77 万元 -
（3）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁
准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于
首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或
者包含租赁。
1）本公司作为承租人
本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准
则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付
款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项
租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：
①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本
公司的增量借款利率作为折现率。
②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁
369
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选择采用下列一项或多项简化处理：
①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行
使及其他最新情况确定租赁期；
⑤作为使用权资产减值测试的替代，按照本节“四、主要会计政策和会计估
计”之“（二十四）预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损
合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终
安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率来
对租赁付款额进行折现。
单位：万元
项目 金额
2020 年 12 月 31 日合并财务报表中披露的重大经营租赁
4,721.53
的尚未支付的最低租赁付款额
按 2021 年 1 月 1 日本公司增量借款利率折现的现值 3,301.04
2021 年 1 月 1 日新租赁准则下的租赁负债 3,301.04
上述折现的现值与租赁负债之间的差额 -
对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资
产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
2）本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公
司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按
照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的
融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。
370
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本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
会计政策变更的内容 受影响的 2020 年 12 月 31 日
和原因 报表项目 合并 母公司
使用权资产 调增 5,107.03 万元 调增 4,542.74 万元
租赁负债 调增 4,350.40 万元 调增 4,051.15 万元
公司作为承租人对于
其他应付款 调减 11.52 万元 调减 1.99 万元
首次执行日前已存在
的经营租赁的调整 一年内到期的非
调增 675.33 万元 调增 431.63 万元
流动负债
预付款项 调减 92.83 万元 调减 61.95 万元
2、其他重要会计政策和会计估计变更情况
（1）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日
起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应
根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需
要按照本准则的规定进行追溯调整。
本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，执行该准则未对本
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。
本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，债务重组损益计入
其他收益和投资收益。
（3）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》财会〔2019〕
371
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21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯
调整。
①关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构
成业务的判断等问题。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，2019 年度的财务报表不做
调整，执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会〔2019〕22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规
定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企
业）。该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应
用该规定。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，2019 年度的财务报表不做调整，
执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（5）执行一般企业财务报表格式的修订
财政部于 2019 年度发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2019〕6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）
的通知》（财会〔2019〕16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
本公司已按修订后的格式编制本报告期间的财务报表：
372
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资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账
款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；
资产负债表中新增“应收款项融资”项目，单独列示以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的应收票据和应收账款；
利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益”项目。
（6）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年
1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于
满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企
业可以选择采用简化方法进行会计处理。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会
计处理，并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该
规定进行相应调整。
本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减 2020 年度营业成
本、管理费用和销售费用合计人民币 726,771.99 元。
本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减 2020 年度营业收入
人民币 0.00 元，不足冲减的部分计入投资收益人民币 0.00 元。
（7）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围
的通知》
财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日
起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新
冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付
租赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”，其
他适用条件不变。
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本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进
行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进
行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行
追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2021 年 1 月 1 日至该通知施行
日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行
调整。
（8）执行《企业会计准则解释第 14 号》
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》 财会〔2021〕
1 号，以下简称“解释第 14 号”），自公布之日起施行。2021 年 1 月 1 日至施
行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
1）政府和社会资本合作（PPP）项目合同
解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项
目合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项
目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初
开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项
目，对可比期间信息不予调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
2）基准利率改革
解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的
确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，
应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数
据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差
额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行
该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（9）执行《企业会计准则解释第 15 号》关于资金集中管理相关列报
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会〔2021〕
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35 号，以下简称“解释第 15 号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公
布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
解释第 15 号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资
金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了
明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（10）报告期公司主要会计估计未发生变更。
（三十三）重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要
对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计
和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做
出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资
产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能
与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账
面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估
计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又
影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重
要领域如下：
1、应收账款预期信用损失的计量（2019 年 1 月 1 日之后）
本公司采用预期信用损失模型对以摊余成本计量的应收款项及债权投资、以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资及其他债权投资等的
减值进行评估。运用预期信用损失模型涉及管理层的重大判断和估计。预期信用
损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历
史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞
口模型。实际的金融工具减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响
金融工具的账面价值及信用减值损失的计提或转回。
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2、存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可
变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基
于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出
判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账
面价值及存货跌价准备的计提或转回。
3、非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能
发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当
其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存
在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回
金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有
关产量、售价和相关经营成本的预测。
4、折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命
内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合
预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折
旧和摊销费用进行调整。
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5、所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定
的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些
税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定
期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（三十四）会计差错更正
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关规定，并结合财政部《股份支付准则应用
案例——以首次公开募股成功为可行权条件》《股份支付准则应用案例——实际
控制人受让股份是否构成新的股份支付》（以下简称“股份支付准则应用案例”），
将 2018 年度及 2019 年度对股权激励的股份支付费用确认方式由在授予日一次性
确认更正为在等待期内分期摊销确认，并计入经常性损益；针对 2020 年度被激
励对象离职退股对应的股份支付冲回原分摊金额并对实际控制人钟怀军回购离
职员工股份确认为新的股份支付，具体情况如下：
会计差错更正具
会计差错更正前 会计差错更正后
体事项
认定存在隐含服务期，以授予时点至
2018 年 12 月股权 在授予日将确认的股份支付费用
预估上市后限售期满时点作为等待
激励确认的股份 一次性计入 2018 年当期损益并作
期分摊确认股份支付费用，并计入经
支付费用 为非经常性损益。
常性损益。
认定存在隐含服务期，以授予时点至
2019 年 12 月股权 在授予日将确认的股份支付费用
预估上市后限售期满时点作为等待
激励确认的股份 一次性计入 2019 年当期损益并作
期分摊确认股份支付费用，并计入经
支付费用 为非经常性损益。
常性损益。
对于离职员工所持有的合伙企业份
2020 年被激励对
在授予日一次性计入当期损益 额对应的股份支付冲回原分摊金额，
象离职退股对股
后，被激励对象离职退股时点未 同时对钟怀军回购离职员工股份确
份支付费用的影
作会计处理。 认为新的股份支付，并将股份支付费
响
用在剩余的等待期内分摊。
基于上述会计差错更正，公司对以前年度财务报表进行追溯调整，该调整对
报告期内财务报表的影响情况具体如下：
单位：万元
报告期 列报项目 更正后 更正前 调整金额 变动比例
2021 年 12 月 31 日 资本公积 13,662.18 8,116.33 5,545.86 68.33%
377
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报告期 列报项目 更正后 更正前 调整金额 变动比例
/2021 年度 盈余公积 8,200.28 8,754.87 -554.59 -6.33%
未分配利润 62,259.31 67,250.58 -4,991.27 -7.42%
管理费用 17,020.31 13,987.91 3,032.40 21.68%
营业利润 42,900.73 45,933.13 -3,032.40 -6.60%
利润总额 42,877.77 45,910.17 -3,032.40 -6.61%
净利润 31,980.08 35,012.48 -3,032.40 -8.66%
归属于母公司股东
32,759.62 35,792.02 -3,032.40 -8.47%
的净利润
非经常性损益 5,602.69 5,602.69 - -
扣非后归属于母公
27,156.93 30,189.33 -3,032.40 -10.04%
司股东的净利润
资本公积 10,660.69 8,147.23 2,513.46 30.85%
盈余公积 4,256.10 4,507.44 -251.35 -5.58%
未分配利润 61,193.88 63,455.98 -2,262.11 -3.56%
管理费用 16,221.06 13,202.56 3,018.50 22.86%
营业利润 48,695.68 51,714.18 -3,018.50 -5.84%
2020 年 12 月 31 日
利润总额 47,933.37 50,951.87 -3,018.50 -5.92%
/2020 年度
净利润 35,753.07 38,771.57 -3,018.50 -7.79%
归属于母公司股东
35,870.21 38,888.71 -3,018.50 -7.76%
的净利润
非经常性损益 4,862.53 4,862.53 - -
扣非后归属于母公
31,007.69 34,026.19 -3,018.50 -8.87%
司股东的净利润
资本公积 1,685.36 18,351.82 -16,666.47 -90.82%
盈余公积 3,097.25 2,003.26 1,093.99 54.61%
未分配利润 51,409.60 35,837.12 15,572.48 43.45%
管理费用 13,039.43 23,979.31 -10,939.88 -45.62%
营业利润 32,986.94 22,047.06 10,939.88 49.62%
2019 年 12 月 31 日
利润总额 32,773.06 21,833.18 10,939.88 50.11%
/2019 年度
净利润 24,551.58 13,611.70 10,939.88 80.37%
归属于母公司股东
24,733.60 13,793.72 10,939.88 79.31%
的净利润
非经常性损益 1,344.59 -10,655.41 12,000.00 -112.62%
扣非后归属于母公
23,389.01 24,449.13 -1,060.12 -4.34%
司股东的净利润
公司本次会计差错更正事项，对报告期内资产负债表项目影响主要为权益类
项目内部的重分类调整，不影响报告期内净资产金额，对报告期各期扣非净利润
的影响分别为-4.34%、-8.87%、-10.04%。2022 年 6 月 6 日，公司第一届董事会
第八次会议、第一届监事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过
378
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了《关于前期会计差错更正的议案》，对股份支付的会计差错更正事项进行了确
认，公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司上述股份支付费用计量事项属于特殊会计判断事项，对公司日常经营不
构成直接影响；本次会计差错更正系公司基于谨慎性原则，结合财政部发布的股
份支付准则应用案例要求对股份支付费用确认方式进行调整所致，不存在故意遗
漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或者会计估
计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，亦
不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，不构成公司在会计基础工作规范及
相关内控方面不符合发行条件的情形，相关更正信息已恰当披露，符合《企业会
计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问
题解答》问题 44 的相关规定。
五、非经常性损益
报告期内，公司的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
明细项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 733.47 2,340.45 108.20
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
6,762.46 5,250.87 2,090.84
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 66.80 161.32 -
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
- 20.37 -
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-22.97 -852.30 -454.08
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -481.69 -
所得税影响额 -1,933.76 -1,576.34 -400.35
少数股东损益影响额（税后） -3.31 -0.14 -0.03
归属于母公司所有者的非经常性损益 5,602.69 4,862.53 1,344.59
归属于母公司股东的净利润 32,759.62 35,870.21 24,733.60
扣除非经常性损益后的归属于母公司股
27,156.93 31,007.69 23,389.01
东的净利润
报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 1,344.59 万
元、4,862.53 万元和 5,602.69 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
379
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净利润分别为 23,389.01 万元、31,007.69 万元和 27,156.93 万元。2020 年、2021
年，公司归属于母公司所有者的非经常性损益金额较高，主要系当期收到较多政
府补助所致。报告期内，公司盈利能力较强，非经常性损益未对公司盈利能力的
稳定性造成重大不利影响。
六、最近一期末主要资产情况
（一）货币资金
公司 2021 年 12 月 31 日货币资金情况如下：
单位：元
序号 项目 金额
1 现金 1,246.50
2 银行存款 243,037,917.86
3 其他货币资金 1,074,436.81
合计 244,113,601.17
（二）应收账款
2021 年 12 月 31 日，公司应收账款余额及计提坏账准备情况如下：
单位：元
账龄 账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 67,994,369.90 3,403,548.32 64,590,821.58
1－2 年 99,660.06 9,966.01 89,694.05
2－3 年 - - -
合计 68,094,029.96 3,413,514.32 64,680,515.64
截至 2021 年 12 月 31 日，无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东或关联方的款项。
（三）预付款项
公司 2021 年 12 月 31 日预付款项情况如下：
单位：元
账龄 账面价值 占比
1 年以内 67,829,538.04 98.13%
1－2 年 1,167,600.02 1.69%
380
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账龄 账面价值 占比
2－3 年 110,829.36 0.16%
3 年以上 15,723.00 0.02%
合计 69,123,690.42 100.00%
（四）其他应收款
公司 2021 年 12 月 31 日其他应收款情况如下：
单位：元
序号 项目 金额
1 应收利息 -
2 应收股利 -
3 其他应收款项 5,401,791.68
合计 5,401,791.68
（五）存货
公司 2021 年 12 月 31 日存货情况如下：
单位：元
存货种类 账面原值 计提跌价准备 净值
原材料 89,432,761.75 1,115,986.81 88,316,774.94
周转材料 84,841.21 - 84,841.21
在产品 6,499,690.82 - 6,499,690.82
库存商品 26,584,132.61 322,759.39 26,261,373.22
发出商品 7,388,001.59 - 7,388,001.59
合计 129,989,427.98 1,438,746.20 128,550,681.78
（六）持有待售资产
公司 2021 年 12 月 31 日持有待售资产情况如下：
单位：元
持有待售资产种类 账面原值 计提减值准备 账面价值
固定资产 24,248,113.78 - 24,248,113.78
无形资产 2,496,704.09 - 2,496,704.09
在建工程 2,145,367.44 2,145,367.44 -
合计 28,890,185.31 2,145,367.44 26,744,817.87
381
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（七）其他流动资产
公司 2021 年 12 月 31 日其他流动资产情况如下：
单位：元
序号 项目 金额
1 待抵扣增值税进项税 47,249,538.09
2 一年内到期的定期存款 11,438,815.92
3 发行费用 9,454,339.61
4 预缴企业所得税 7,348,747.42
5 待认证增值税进项税 6,362,021.29
6 暂估进项税 2,144,317.22
7 预缴增值税等流转税 59,401.92
合计 84,057,181.47
（八）长期应收款
公司 2021 年 12 月 31 日长期应收款情况如下：
单位：元
序号 项目 账面余额 坏账准备 账面价值
1 融资租赁款 37,119,593.25 1,855,979.66 35,263,613.59
2 其中：未实现融资收益 8,251,533.57 8,251,533.57
合计 37,119,593.25 1,855,979.66 35,263,613.59
（九）长期股权投资
公司 2021 年 12 月 31 日长期股权投资情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 期末余额 减值准备 账面价值
1 苏州燕然 5,027,689.56 - 5,027,689.56
2 宁国思玛特 7,468,426.38 - 7,468,426.38
3 安徽渝通 5,999,642.28 - 5,999,642.28
4 上海多味 2,233,552.60 - 2,233,552.60
5 江苏荣燊 1,000,293.33 - 1,000,293.33
6 上海燕汇 805,010.78 - 805,010.78
合计 22,534,614.93 - 22,534,614.93
（十）其他权益工具投资
公司 2021 年 12 月 31 日其他权益工具投资情况如下：
382
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单位：元
序号 项目 金额
1 四川多味研创食品科技有限公司 2,918,262.79
合计 2,918,262.79
（十一）固定资产
公司 2021 年 12 月 31 日固定资产情况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋建筑物 858,828,214.85 108,190,299.61 - 750,637,915.24
机器设备 370,159,140.52 81,417,635.82 - 288,741,504.70
运输设备 8,769,640.56 5,315,669.38 - 3,453,971.18
其他 28,058,385.65 18,274,646.19 - 9,783,739.46
合计 1,265,815,381.58 213,198,251.00 - 1,052,617,130.58
（十二）在建工程
公司 2021 年 12 月 31 日在建工程情况如下：
单位：元
项目 原值 减值准备 账面价值
基建工程类 8,182,783.74 8,182,783.74
软件安装工程类 1,271,960.11 1,271,960.11
设备安装改造类 5,217,248.00 5,217,248.00
合计 14,671,991.85 14,671,991.85
（十三）使用权资产
公司 2021 年 12 月 31 日使用权资产情况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 34,387,657.54 5,274,997.38 29,112,660.16
机器设备 - - -
运输设备 222,234.96 22,223.52 200,011.44
其他 529,932.79 110,879.62 419,053.17
合计 35,139,825.29 5,408,100.52 29,731,724.77
383
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（十四）无形资产
公司 2021 年 12 月 31 日无形资产情况如下：
单位：元
项目 原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 101,998,025.97 11,743,963.56 90,254,062.41
电脑软件 12,520,999.25 7,700,645.59 4,820,353.66
客户关系 12,000,000.00 10,251,813.76 1,748,186.24
合计 126,519,025.22 29,696,422.91 96,822,602.31
（十五）商誉
公司 2021 年 12 月 31 日商誉情况如下：
单位：元
项目 原值 减值准备 账面价值
非核心商誉 1,709,617.58 1,447,448.27 262,169.31
合计 1,709,617.58 1,447,448.27 262,169.31
（十六）长期待摊费用
公司 2021 年 12 月 31 日长期待摊费用情况如下：
单位：元
本期增加 本期摊销 其他减少 期末账面
项目 期初金额
金额 金额 金额 价值
装修费 3,923,476.17 18,030,412.10 5,671,367.02 - 16,282,521.25
周转工具 227,546.69 - 88,082.64 - 139,464.05
合计 4,151,022.86 18,030,412.10 5,759,449.66 - 16,421,985.30
（十七）递延所得税资产
公司 2021 年 12 月 31 日递延所得税资产情况如下：
单位：元
序号 项目 金额
1 可抵扣亏损 6,000,745.48
2 确认为递延收益的政府补助 31,350,669.72
3 销售折扣与折让 8,603,564.16
4 租赁负债 11,628,148.90
5 内部交易未实现利润 2,282,799.26
384
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序号 项目 金额
6 资产减值准备 1,266,509.11
7 会员积分及代金券 841,833.63
8 预提费用 -
合计 61,974,270.26
（十八）其他非流动资产
公司 2021 年 12 月 31 日其他非流动资产情况如下：
单位：元
项目 原值 减值准备 净值
安徽省顺安食品有限
50,000,000.00 - 50,000,000.00
公司采购保证金
预付房地产、工程、
3,728,940.88 - 3,728,940.88
设备等款项
到期日超过一年的定
- - -
期存款
合计 53,728,940.88 - 53,728,940.88
七、最近一期末主要债项
（一）短期借款
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的短期借款金额为 79,926,660.91 元，具体构
成如下：
单位：元
序号 项目 金额
1 抵押借款 29,873,952.58
2 保证借款 50,052,708.33
合计 79,926,660.91
（二）应付账款
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付账款如下：
单位：元
项目 金额
应付账款 148,384,114.04
合计 148,384,114.04
385
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（三）合同负债
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合同负债如下：
单位：元
项目 金额
卡券款 33,349,213.65
加盟费 14,857,397.63
会员积分 2,737,808.06
货款 1,480,536.95
门店设备销售款 13,614.16
信息系统使用费 1,170,614.14
门店管理费 684,900.15
其他 -
合计 54,294,084.74
（四）应付职工薪酬
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬明细如下：
单位：元
项目 金额
短期薪酬 29,698,651.26
离职后福利-设定提存计划 581,623.14
合计 30,280,274.40
（五）应交税费
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应交税费明细如下：
单位：元
项目 金额
企业所得税 18,741,611.03
增值税 15,124,659.52
房产税 1,540,433.46
土地使用税 694,751.13
城市维护建设税 894,519.63
印花税 320,257.74
教育费附加 756,071.20
个人所得税 324,232.43
其他 104,583.23
386
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项目 金额
合计 38,501,119.37
（六）其他应付款
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付利息、应付股利、其他应付款项明细如
下：
单位：元
项目 金额
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款项 246,819,674.65
合计 246,819,674.65
（七）一年内到期的非流动负债
截至 2021 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：元
项目 金额
一年内到期的租赁负债 6,940,647.15
合计 6,940,647.15
（八）其他流动负债
截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他流动负债明细如下：
单位：元
项目 金额
待转销项税 5,448,679.23
合计 5,448,679.23
（九）租赁负债
截至 2021 年 12 月 31 日，公司租赁负债明细如下：
单位：元
项目 金额
租赁付款额原值 50,682,686.12
未确认融资费用 9,314,515.07
387
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项目 金额
合计 41,368,171.05
（十）递延收益
截至 2021 年 12 月 31 日，公司递延收益明细如下：
单位：元
项目 金额 与资产相关/与收益相关
闵行区服务业发展引导资金 53,485.29 与资产相关
企业发展基金 5,300,887.74 与收益相关
灌云县农村局 2017 年一二三试点项目补助 2,613,284.21 与资产相关
企业发展引导基金 28,660,603.60 与资产相关
东西湖区 2019 年两型社会建设和循环经济
419,556.89 与资产相关
发展专项资金
2020 年武汉市工业投资和技术改造专项资
4,895,659.83 与资产相关
金
荣昌高新区招商建设补助 7,466,666.60 与资产相关
基础设施搬迁补助 10,499,223.31 与收益相关
2019 年省级农业产业发展资金 760,422.99 与资产相关
荣昌高新区研发创新及设备采购补助 4,566,870.39 与资产相关
2020 年制造强省建设和民营经济系列政策
2,573,108.94 与资产相关
资金
2020 年市现代农业产业化专项资金 172,484.24 与资产相关
2020 年省级农业产业化发展资金 241,930.98 与资产相关
省级支持农业产业化发展项目资金 1,241,015.66 与资产相关
宁国经营发展扶持资金 59,371,399.95 与收益相关
2021 年第三批重庆市工业和信息化专项资
1,525,607.46 与资产相关
金项目计划的通知
自动化净菜加工生产线建设项目补助 464,128.56 与资产相关
合计 130,826,336.64
（十一）递延所得税负债
截至 2021 年 12 月 31 日，公司递延所得税负债明细如下：
单位：元
序号 项目 金额
1 长期应收款-融资租赁 9,279,898.31
2 使用权资产 6,948,418.14
3 非同一控制企业合并资产评估增值 437,046.56
4 折旧或摊销差 667,776.27
388
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序号 项目 金额
5 公允价值变动 104,565.70
合计 17,437,704.98
八、所有者权益变动情况
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
所有者权益
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 370,000,000.00 370,000,000.00 241,692,469.00
资本公积 136,621,829.84 106,606,898.71 16,853,556.64
其他综合收益 313,697.09 - -
专项储备 - - -
盈余公积 82,002,823.58 42,560,984.68 30,972,482.35
未分配利润 622,593,078.52 611,938,750.63 514,096,008.64
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益
1,211,531,429.03 1,131,106,634.02 803,614,516.63
合计
少数股东权益 -2,139,309.59 -233,056.78 -656,620.72
所有者权益合计 1,209,392,119.44 1,130,873,577.24 802,957,895.91
九、现金流量情况
报告期内，公司现金流量明细情况如下表：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流
341,301,577.26 648,930,948.48 297,985,639.58
量净额
投资活动产生的现金流
-147,627,186.30 -248,268,222.77 -247,337,192.54
量净额
筹资活动产生的现金流
-337,656,965.89 -313,831,207.29 150,552,250.79
量净额
汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-143,982,574.93 86,831,518.42 201,200,697.83
加额
389
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十、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.02 0.79 0.62
速动比率（倍） 0.81 0.67 0.49
资产负债率
22.03% 54.35% 51.26%
（母公司）
归属于母公司股东的每股净
3.27 3.06 -
资产（元）
无形资产占净资产比例（扣
0.54% 0.92% 1.34%
除土地使用权）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 21.65 18.72 19.34
应收账款周转率（次） 67.45 109.69 86.16
息税折旧摊销前利润
53,568.13 56,423.38 39,589.35
（万元）
利息保障倍数（倍） 74.54 53.98 33.92
每股净现金流量（元） -0.39 0.23 -
每股经营活动产生的现金流
0.92 1.75 -
量净额（元）
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额*100%
4、归属于母公司股东的每股净资产（元）=归属于母公司所有者权益合计/
股本
5、无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）=无形资产（扣除土地使用权）
/净资产
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
8、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用中的利息支出+固定
资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
390
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9、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
（二）近三年净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
期间 报告期利润
收益率（%） 基本 稀释
归属于普通股股东的净利润 28.53 0.89 0.89
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于普通股股
23.65 0.73 0.73
东的净利润
归属于普通股股东的净利润 37.87 0.97 0.97
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于普通股股
32.73 0.84 0.84
东的净利润
归属于普通股股东的净利润 38.00 - -
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于普通股股
35.94 - -
东的净利润
十一、资产评估情况
紫燕有限变更为股份有限公司进行了资产评估，根据中同华评估于 2020 年
5 月 15 日出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2020]第 110484 号），截至
2020 年 2 月 29 日（评估基准日）紫燕有限净资产评估值为 91,523.01 万元，评
估增值 46,100.71 万元，增值率为 101.49%，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 68,962.86 69,062.23 99.37 0.14%
非流动资产 30,462.80 76,464.14 46,001.34 151.01%
其中:长期股权投资 26,188.16 70,027.08 43,838.92 167.40%
固定资产 3,016.94 3,765.40 748.46 24.81%
无形资产 769.60 2,190.14 1,420.54 184.58%
其中：土地使用权 416.03 1,562.86 1,146.83 275.66%
其他非流动资产 488.10 481.52 -6.58 -1.35%
资产总计 99,425.66 145,526.37 46,100.71 46.37%
流动负债 53,790.28 53,790.28 - -
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
非流动负债 213.08 213.08 - -
负债合计 54,003.36 54,003.36 - -
净资产（所有者权益） 45,422.30 91,523.01 46,100.71 101.49%
其中，评估增值较大的项目主要为长期股权投资和无形资产。长期股权投资
评估增值 43,838.92 万元，主要系公司子公司经营管理良好，此次资产评估对子
公司股权以资产基础法进行核实评估所致；无形资产评估增值 1,420.54 万元，主
要系公司土地使用权因地价上涨，经市场比较法评估有所增值所致。
十二、公司设立时及以后历次验资情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资情况及发起
人投入资产的计量属性”。
十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
报告期内，公司不存在需要披露的或有事项。
（三）重要承诺事项
2014 年 8 月 6 日，公司与上海市莘庄工业区社区股份合作社签订了《租赁
合同》，出租方同意向公司出租坐落于上海市莘庄工业区申南路 215 号厂房及场
地，厂房占地总面积 18,826 平方米，租赁期限为 20 年，自 2014 年 7 月 1 日至
2034 年 6 月 30 日止。
根据《租赁合同》的约定，公司在合同租赁期限内不得将房屋及场地转租给
第三方。截至本招股说明书签署日，公司获取上海市莘庄工业区社区股份合作社
的授权书，自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日止，上海市莘庄工业区社
区股份合作社同意公司将厂区内部分厂房及场地租赁给上海燕汇，上海燕汇有权
开展对外招商、租赁和管理业务。
392
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（四）其他重要事项
报告期内，公司不存在需要披露的其他重要事项。
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第十一节 管理层讨论与分析
根据公司最近三年经审计的财务报告，公司管理层做出以下讨论与分析。除
特别注明外，本节引用财务数据以公司报告期内的合并报表数据为准。报告期内，
公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 62,267.23 60,770.68 53,624.83
资产总额 200,961.96 196,767.59 171,632.65
负债总额 80,022.75 83,680.23 91,336.86
股东权益 120,939.21 113,087.36 80,295.79
归属于母公司股东的股东权益 121,153.14 113,110.66 80,361.45
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 309,209.24 261,299.38 243,499.10
营业利润 42,900.73 48,695.68 32,986.94
净利润 31,980.08 35,753.07 24,551.58
归属于母公司股东的净利润 32,759.62 35,870.21 24,733.60
扣除非经常性损益后的归属于母公司
27,156.93 31,007.69 23,389.01
股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 34,130.16 64,893.09 29,798.56
一、财务状况分析
（一）资产结构分析以及变动概况
报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 24,411.36 12.15% 38,809.62 19.72% 30,126.47 17.55%
应收账款 6,468.05 3.22% 2,199.16 1.12% 2,131.73 1.24%
预付款项 6,912.37 3.44% 3,584.82 1.82% 3,480.77 2.03%
其他应收款 540.18 0.27% 466.84 0.24% 607.19 0.35%
存货 12,855.07 6.40% 9,341.83 4.75% 11,137.73 6.49%
持有待售资产 2,674.48 1.33% - - 566.01 0.33%
其他流动资产 8,405.72 4.18% 6,368.41 3.24% 5,574.94 3.25%
394
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2021 年 2020 年 2019 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 62,267.23 30.98% 60,770.68 30.88% 53,624.83 31.24%
长期应收款 3,526.36 1.75% - - - -
长期股权投资 2,253.46 1.12% 1,406.37 0.71% 164.04 0.10%
其他权益工具投资 291.83 0.15% - - - -
固定资产 105,261.71 52.38% 110,892.43 56.36% 54,941.08 32.01%
在建工程 1,467.20 0.73% 1,536.03 0.78% 42,826.26 24.95%
使用权资产 2,973.17 1.48% - - - -
无形资产 9,682.26 4.82% 10,530.99 5.35% 11,513.47 6.71%
商誉 26.22 0.01% 62.55 0.03% 98.98 0.06%
长期待摊费用 1,642.20 0.82% 415.10 0.21% 403.76 0.24%
递延所得税资产 6,197.43 3.08% 4,617.38 2.35% 2,209.41 1.29%
其他非流动资产 5,372.89 2.67% 6,536.05 3.32% 5,850.81 3.41%
非流动资产合计 138,694.73 69.02% 135,996.90 69.12% 118,007.82 68.76%
资产总计 200,961.96 100.00% 196,767.59 100.00% 171,632.65 100.00%
报告期内，公司主要资产构成及变动情况如下图所示：
（二）各项主要资产分析
1、流动资产的构成及变化分析
报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：
395
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单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 24,411.36 39.20% 38,809.62 63.86% 30,126.47 56.18%
应收账款 6,468.05 10.39% 2,199.16 3.62% 2,131.73 3.98%
预付款项 6,912.37 11.10% 3,584.82 5.90% 3,480.77 6.49%
其他应收款 540.18 0.87% 466.84 0.77% 607.19 1.13%
存货 12,855.07 20.64% 9,341.83 15.37% 11,137.73 20.77%
持有待售资产 2,674.48 4.30% - - 566.01 1.06%
其他流动资产 8,405.72 13.50% 6,368.41 10.48% 5,574.94 10.40%
流动资产合计 62,267.23 100.00% 60,770.68 100.00% 53,624.83 100.00%
报告期各期末，公司主要流动资产金额及其变动情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.12 <0.01% 4.63 0.01% 8.60 0.03%
银行存款 24,303.79 99.56% 38,443.51 99.06% 29,950.75 99.42%
其他货币资金 107.44 0.44% 361.48 0.93% 167.12 0.55%
合计 24,411.36 100.00% 38,809.62 100.00% 30,126.47 100.00%
报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为 30,126.47 万元、38,809.62 万
元和 24,411.36 万元，占各期末总资产比例分别为 17.55%、19.72%和 12.15%，
主要为银行存款。报告期内，公司经营及回款情况良好，经营活动现金流整体情
396
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况良好。报告期内，公司根据经营需要对各生产基地产能进行了整合，发生了较
大的资本性支出，同时，公司保留了与经营规模相适应的流动资金。
2020 年末公司货币资金余额增长，主要系公司经营活动产生的现金流量增
加，且大于公司当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产等投资活动现金支
出及公司偿还银行贷款及分红等筹资活动现金支出；2021 年，公司购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金等投资活动现金支出及偿还贷款及分红
产生的筹资活动现金支出较大，大于公司经营活动产生的现金流入，使得公司
2021 年末货币资金余额有所下降。
报告期内，公司货币资金不存在受限情形。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为 2,131.73 万元、2,199.16 万元和 6,468.05
万元，占资产总额比重分别为 1.24%、1.12%和 3.22%。
1）应收账款变动分析
报告期内，公司各期末应收账款余额及营业收入变动情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 6,809.40 2,358.64 2,405.56
应收账款同比增幅 188.70% -1.95% -
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 309,209.24 261,299.38 243,499.10
营业收入同比增幅 18.34% 7.31% -
应收账款占
2.20% 0.90% 0.99%
营业收入比例
应收账款周转率（次） 67.45 109.69 86.16
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报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入比分别为 0.99%、0.90%
和 2.20%，应收账款周转率分别为 86.16、109.69 和 67.45。
报告期内，公司采取以经销为主的连锁经营模式，即主要通过“公司-经销
商-终端加盟门店-消费者”的模式实现产品的终端销售。经销商向公司买断产品，
随后转销至下游加盟门店，再由加盟门店向消费者销售。该等业务模式下，加盟
门店与消费者实时结算，随后门店与经销商、经销商与公司依次结算，各环节结
算周期较短，公司应收账款回款较为及时，应收账款占营业收入的比例相对较小。
2020 年，公司加大了对应收账款回款的管理力度，将回款及时性列入对经
销商的年度考核中，应收账款周转率有所提高。2021 年，应收账款周转率有所
下降，主要原因系：1）公司通过盒马鲜生、叮咚买菜等大型“O2O”(线上至线
下)生鲜电商渠道销售金额有所增加，与经销模式相比，电商渠道客户的信用期
相对较长，导致公司应收账款周转率有所下降；2）公司子公司连云港香万家的
花生米产品销售、宁国惠宴的坚果产品销售等“To B”（面向企业客户）业务规
模不断扩大，而公司通常给予“To B”业务客户一定的信用期，公司该业务下应
收账款金额逐步增加，对整体应收账款周转率形成了一定影响。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业上市公司比较如
下：
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2021 年 2020 年 2019 年
公司
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
煌上煌 4.83% 5.36% 2.83%
绝味食品 2.50% 0.75% 0.20%
周黑鸭 2.61% 3.04% 1.11%
平均值 3.31% 3.05% 1.38%
紫燕食品 2.20% 0.90% 0.99%
报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 0.99%、
0.90%和 2.20%，公司同行业可比上市公司各期末应收账款占当期营业收入比平
均值分别为 1.38%、3.05%、3.31%。
卤制食品行业应收账款占营业收入比例整体较小，因可比公司间结算模式和
业务模式不同，各公司应收账款占比略有差异。
2019 年末、2020 年末，绝味食品应收账款占营业收入的比例较低，主要原
因为：绝味食品在各自业务模式下均主要采取先款后货形式进行结算，应收账款
规模较低。2021 年末，绝味食品应收账款余额占营业收入的比例有所上升主要
系绝味食品重点围绕卤味、特色味型调味品、轻餐饮等与绝味食品核心战略密切
相关的产业赛道公司展开合作，产生较多应收账款所致。
周黑鸭应收账款占营业收入比例整体与公司较为接近。
煌上煌应收账款占营业收入的比例相对较高。煌上煌除采取加盟门店模式销
售卤制食品外，另有部分米制品业务，该等业务具有一定的信用账期，于各期末
形成一定的应收账款，导致应收账款占营业收入比例的整体水平较高。
2）应收账款明细情况
报告期各期末，公司按照款项类别列示的应收账款明细情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货款 6,688.43 98.22% 2,346.56 99.49% 2,403.09 99.90%
加盟费、门店管理费、
120.97 1.78% 12.08 0.51% 2.47 0.10%
信息系统使用费
合计 6,809.40 100.00% 2,358.64 100.00% 2,405.56 100.00%
注：上表中货款除销售鲜货、预包装及其他产品形成的货款外，还包括包材货款、销售门店
设备款等。
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报告期各期末，公司应收账款由货款以及加盟费、门店管理费、信息系统使
用费构成，以货款为主。报告期各期末，货款应收账款余额分别为 2,403.09 万元、
2,346.56 万元和 6,688.43 万元，占应收账款金额的比重分别为 99.90%、99.49%
和 98.22%。
3）公司与主要客户的结算及信用政策
①货款
公司应收账款的主要款项类别为货款。不同业务模式下，公司货款的结算及
信用政策存在一定差异，具体情况如下：
A、经销模式
经销模式下，公司主要通过“公司-经销商-终端加盟门店-消费者”的模式实
现产品的终端销售。公司一般与经销商约定于 T+2 日（T 日为签收日）进行结算。
B、直营模式
直营模式下，公司直营门店与消费者采用现款结算的方式，个人消费者购买
货物时向直营门店支付货款，公司与个人消费者之间不存在信用政策，不存在应
收账款。
C、其他模式
公司通过其他销售渠道销售的产品以包装产品为主，主要销售渠道包括商超
渠道、电商渠道、团购渠道等。其中：（1）对于线上电商平台（线上直营零售）
以及团购渠道等，公司主要采用先款后货的销售结算方式。（2）对于商超渠道，
公司主要与上海壹佰米网络科技有限公司（叮咚买菜）、上海盒马物联网有限公
司（盒马鲜生）等大型 O2O 生鲜电商合作，该等客户信用较好，公司给予一定
的账期，以月结为主。（3）对于“To B”（面向企业客户）业务，主要系公司
子公司连云港香万家的花生米产品销售、宁国惠宴的坚果产品销售，公司与郑州
思念食品有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司等大型 B 端客户合作，该等
客户信用较好，公司给予一定的账期。
②加盟费、门店管理费、信息系统使用费
公司加盟费、门店管理费、信息系统使用费的应收账款金额相对较小。公司
400
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通常按年统一对经销商进行收取，受费用收取时间和费用对应的计费周期影响在
报告期各期末形成预收账款余额或应收账款余额。
4）应收账款余额前五大客户与赊销规模前五大客户匹配情况
报告期内，公司赊销规模前五大客户具体如下：
单位：万元
年度 客户名称 金额 占营业收入比重
上海颛瑞餐饮有限公司 68,207.77 22.06%
南京金又文 47,400.96 15.33%
合肥翔合食品贸易有限公司 29,300.27 9.48%
2021 年度
武汉川蕊食品贸易有限公司 23,965.41 7.75%
山东邦晟食品有限公司 23,180.37 7.50%
2021 年前五大合计 192,054.78 62.11%
上海颛瑞餐饮有限公司 63,847.56 24.43%
南京金又文 37,913.42 14.51%
合肥翔合食品贸易有限公司 27,542.05 10.54%
2020 年度
山东邦晟食品有限公司 23,275.44 8.91%
武汉川蕊食品贸易有限公司 18,652.69 7.14%
2020 年前五大合计 171,231.15 65.53%
上海颛瑞餐饮有限公司 61,959.12 25.45%
南京金又文 36,071.97 14.81%
合肥翔合食品贸易有限公司 26,334.52 10.82%
2019 年度
山东邦晟食品有限公司 20,068.50 8.24%
武汉川蕊食品贸易有限公司 17,697.87 7.27%
2019 年前五大合计 162,131.97 66.58%
注：受同一实际控制人控制的经销商主体销售金额合并披露。
报告期各期末，公司应收账款前五大客户情况具体如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
应收账款 是否赊销前五
序号 客户名称 信用政策
余额 大客户
公司按月结算，对账
1 郑州思念食品有限公司 1,268.74 否
开票后 30 内付款
2 沃尔玛（中国）投资有限公司 655.46 否 到货后 60 天内付款
公司按月结算，对账
3 上海壹佰米网络科技有限公司 407.06 否 开票后 30-60 天内付
款
4 徐州天之冉商贸有限公司 359.21 否 T+2
401
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定期对账，每月的 10
5 上海盒马物联网有限公司 346.31 否
日和 25 日付款
合计 3,036.77 - -
应收账款余额合计 6,809.40 - -
2020 年 12 月 31 日
应收账款 是否赊销前五
序号 客户名称 信用政策
余额 大客户
公司按月结算，对账
1 上海壹佰米网络科技有限公司 364.77 否 开票后 30-60 天内付
款
定期对账，每月的 10
2 上海盒马物联网有限公司 303.41 否
日和 25 日付款
3 上海颛瑞餐饮有限公司 289.59 是 T+2
4 南京金又文 187.15 是 T+2
5 山东邦晟食品有限公司 163.81 是 T+2
合计 1,308.72 - -
应收账款余额合计 2,358.64 - -
2019 年 12 月 31 日
应收账款 是否赊销前五
序号 客户名称 信用政策
余额 大客户
1 徐州天之冉商贸有限公司 456.72 否 T+2
2 山东邦晟食品有限公司 412.73 是 T+2
定期对账，每月的 10
3 上海盒马供应链管理有限公司 321.04 否
日和 25 日付款
4 上海颛瑞餐饮有限公司 266.23 是 T+2
5 南京金又文 205.81 是 T+2
合计 1,662.53 - -
应收账款余额合计 2,405.56 - -
注：受同一实际控制人控制的客户应收账款金额合并披露。
公司应收账款前五大客户与赊销前五大客户存在一定差异，差异原因主要系
大型 020 生鲜电商客户、“To B”业务客户有一定的信用期以及个别经销商货款
支付不及时，具体为：1）报告期内，上海盒马物联网有限公司、上海壹佰米网
络科技有限公司、郑州思念食品有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司应收账
款余额较大，主要系公司给予生鲜电商客户及“To B”业务客户一定的信用期，
应收账款金额较高。2）2019 年末、2021 年末，徐州天之冉商贸有限公司应收账
款余额较大，主要原因系：徐州天之冉商贸有限公司系公司于徐州地区的经销商，
因区域市场开拓等原因故存在短期资金压力，从而导致货款支付不及时。该等款
项期后均已收回，且公司已于报告期各期末根据坏账准备计提政策对该等应收账
款足额计提坏账准备。
402
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5）应收账款账龄、逾期、期后回款情况
①报告期各期末应收账款账龄情况
报告期各期末，公司按照账龄列示的应收账款余额明细情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,799.44 99.85% 2,299.47 97.49% 2,359.91 98.10%
1至2年 9.97 0.15% 16.29 0.69% 45.27 1.88%
2至3年 - - 42.87 1.82% 0.37 0.02%
合计 6,809.40 100.00% 2,358.64 100.00% 2,405.56 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，占各期末应收账款余额
的比例为 98.10%、97.49%和 99.85%。
②报告期各期末应收账款逾期情况
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额① 6,809.40 2,358.64 2,405.56
逾期金额② 1,273.20 534.45 1,394.88
逾期金额占比③=②/① 18.70% 22.66% 57.99%
逾期部分坏账准备金额④ 64.04 68.26 213.28
逾期部分坏账计提比例⑤=④/② 5.03% 12.77% 15.29%
逾期部分期后回款⑥ 1,182.58 533.56 1,394.88
逾期部分期后回款占比⑦=⑥/② 92.88% 99.83% 100.00%
注：报告期各期末逾期应收账款期后回款统计截止日为 2022 年 2 月 28 日。逾期应收账款期
后回款金额包括次年核销的应收账款，2019 年末、2020 年末及 2021 年末逾期应收账款期后
坏账核销金额分别为 161.26 万元、56.20 万元和 0.00 万元。
公司逾期应收账款主要系部分经销商因短期资金压力导致货款支付不及时
以及少量厂商零售客户回款不及时所致，逾期部分期后回款良好。报告期各期末，
公司逾期应收账款余额分别为 1,394.88 万元、534.45 万元和 1,273.20 万元，分别
占公司当期应收账款余额的比例为 57.99%、22.66%和 18.70%，逾期应收账款总
体坏账计提比例分别为 15.29%、12.77%和 5.03%。截至 2022 年 2 月 28 日，逾
期应收账款期后累计回款金额分别为 1,394.88 万元、533.56 万元和 1,182.58 万元，
分别占当期逾期应收账款的比例为 100.00%、99.83%和 92.88%，期后回款情况
403
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良好。
公司与主要逾期客户不存在争议或涉及诉讼、仲裁等事项，针对逾期应收账
款，公司参考历史信用损失经验，结合客户当前状况以及对未来经济状况的预测，
充分计提坏账准备。
③报告期各期末应收账款期后回款情况
报告期各期末公司应收账款期后回款情况统计如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额① 6,809.40 2,358.64 2,405.56
期后回款合计② 5,528.67 2,357.75 2,405.56
其中：2020 年度回款金额 - - 2,320.19
2021 年度回款金额 - 2,343.04 85.37
2022 年 1-2 月回款 5,528.67 14.70 -
期后回款占比③=②/① 81.19% 99.96% 100.00%
坏账准备余额④ 341.35 159.47 273.83
坏账计提比例⑤=④/① 5.01% 6.76% 11.38%
注：报告期各期末应收账款期后回款统计截止日为 2022 年 2 月 28 日。应收账款期后回款金
额包括次年核销的应收账款，2019 年末、2020 年末及 2021 年末应收账款余额期后坏账核销
金额分别为 161.29 万元、56.20 万元和 0.00 万元。
截至 2022 年 2 月 28 日，应收账款期后累计回款金额分别为 2,405.56 万元、
2,357.75 万元和 5,528.67 万元，分别占当期应收账款余额的比例为 100.00%、
99.96%和 81.19%，回款情况良好。2021 年末应收账款回款比例相对较低主要系
郑州思念食品有限公司（包含同一控制下其他业务主体）等花生、坚果类产品的
“To B”业务客户的部分款项尚未回款所致。
④报告期各期末账龄一年以上的应收账款的存在原因
报告期各期末公司账龄一年以上的应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额① 6,809.40 2,358.64 2,405.56
账龄 1 年以上的应收账款合计② 9.97 59.16 45.64
账龄 1 年以上的应收账款占比③=②/① 0.15% 2.51% 1.90%
账龄 1 年以上的应收账款坏账准备余额④ 1.00 59.16 45.23
404
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账龄 1 年以上的应收账款坏账计提比例⑤
10.00% 100.00% 99.10%
=④/②
账龄 1 年以上的应收账款期后回款⑥ 9.97 59.16 45.64
账龄 1 年以上的应收账款期后回款占比⑦
100.00% 100.00% 100.00%
=⑥/②
注：报告期各期末应收账款期后回款统计截止日为 2022 年 2 月 28 日。账龄一年以上的应收
账款期后回款金额包括次年核销的应收账款，2019 年末、2020 年末及 2021 年末，账龄一年
以上的应收账款期后核销金额分别为 44.81 万元、47.24 万元和 0.00 万元。
报告期内，公司一年以上的应收账款金额分别为 45.64 万元、59.16 万元和
9.97 万元，主要系公司个别商超渠道客户因自身原因未及时回款所致，金额较小，
处于正常生产经营的合理范畴内，公司已根据坏账准备计提政策对该等应收账款
足额计提坏账准备。
⑤报告期各期末应收账款账龄划分的标准、账龄统计及列示是否准确
公司以销售收入实现时点确认应收账款，同时以年为单位计算应收账龄，考
虑公司客户回款为滚动回款，每笔销售回款与单笔销售订单之间并无完全的一一
对应关系，所以公司根据客户销售回款金额或者坏账核销金额按照先进先出法冲
减应收账款余额，剩余应收账款以年度为单位划分对应账龄。报告期各期末应收
账款账龄划分的标准、账龄统计及列示准确。
6）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏
0.40 0.01% 0.40 100.00% -
账准备
按组合计提坏
6,809.00 99.99% 340.95 5.01% 6,468.05
账准备
合计 6,809.40 100.00% 341.35 - 6,468.05
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏
42.87 1.82% 42.87 100.00% -
账准备
405
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按组合计提坏
2,315.77 98.18% 116.60 5.04% 2,199.16
账准备
合计 2,358.64 100.00% 159.47 - 2,199.16
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项计提坏
161.61 6.72% 161.61 100.00% -
账准备
按组合计提坏
2,243.95 93.28% 112.22 5.00% 2,131.73
账准备
合计 2,405.56 100.00% 273.83 - 2,131.73
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付材料采购款 6,133.67 3.05% 2,965.29 1.51% 3,002.13 1.75%
预付能源采购款 257.40 0.13% 354.99 0.18% 253.02 0.15%
其他 521.31 0.26% 264.54 0.13% 225.62 0.13%
预付款项合计 6,912.37 3.44% 3,584.82 1.82% 3,480.77 2.03%
资产合计 200,961.96 100.00% 196,767.59 100.00% 171,632.65 100.00%
报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 3,480.77 万元、3,584.82 万元
和 6,912.37 万元，占各期末总资产比例分别为 2.03%、1.82%和 3.44%，主要系
预付供应商采购款项。公司对牛肉、坚果等原材料价格存在一定的上涨预期，为
锁定货源、稳定采购价格，提前支付了部分预付款项，使得 2021 年末预付款项
余额较高。
报告期内，公司预付账款余额前五名的占比情况如下：
单位：万元
占预付款项
报告期 供应商名称 预付款项余额
合计数比例
中粮家佳康食品营销（天津）有限公司 1,405.83 20.34%
嘉兴三珍斋科技发展有限公司 778.78 11.27%
南宁零诺食品有限责任公司 613.84 8.88%
2021 年
12 月 31 日 广西维妙国际贸易有限公司南宁销售
559.15 8.09%
中心
江苏宏坤供应链管理有限公司 469.80 6.80%
合计 3,827.40 55.38%
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占预付款项
报告期 供应商名称 预付款项余额
合计数比例
中粮家佳康食品营销（天津）有限公司 649.63 18.12%
连云港温氏畜牧有限公司 464.77 12.96%
2020 年 淮安温氏畜牧有限公司 424.06 11.83%
12 月 31 日 苏州世禧福食品有限公司 212.63 5.93%
百佑佳食品贸易（上海）有限公司 189.15 5.28%
合计 1,940.23 54.12%
中粮家佳康食品营销（天津）有限公司 644.78 18.52%
北京泓睿国际贸易有限公司 421.36 12.11%
2019 年 苏州世禧福食品有限公司 278.62 8.00%
12 月 31 日 天津海富正鑫国际贸易有限公司 227.56 6.54%
连云港温氏畜牧有限公司 203.04 5.83%
合计 1,775.36 51.00%
报告期各期末，公司预付款项账龄情况具体如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,782.95 98.13% 3,530.05 98.47% 3,452.14 99.18%
1-2 年 116.76 1.69% 53.20 1.48% 28.61 0.82%
2-3 年 11.08 0.16% 1.57 0.04% 0.02 <0.01%
3 年以上 1.57 0.02% - - - -
合计 6,912.37 100.00% 3,584.82 100.00% 3,480.77 100.00%
报告期内，公司预付款项账龄整体较短，账龄在一年内的预付款项占比均在
95.00%以上。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款中应收利息、应收股利、其他应收款项的具
体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - - -
其他应收款项 540.18 0.27% 466.84 0.24% 607.19 0.35%
其他应收款合计 540.18 0.27% 466.84 0.24% 607.19 0.35%
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产合计 200,961.96 100.00% 196,767.59 100.00% 171,632.65 100.00%
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 607.19 万元、466.84 万元
和 540.18 万元，占各期末总资产比例分别为 0.35%、0.24%和 0.27%，占比较小，
主要为各类押金、保证金及其他暂付款项。
（5）存货
报告期内，公司存货的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 8,831.68 68.70% 6,529.51 69.90% 8,629.05 77.48%
周转材料 8.48 0.07% 9.92 0.11% 35.25 0.32%
在产品 649.97 5.06% 675.23 7.23% 481.93 4.33%
库存商品 2,626.14 20.43% 1,494.69 16.00% 1,345.13 12.08%
发出商品 738.80 5.75% 632.48 6.77% 646.37 5.80%
合计 12,855.07 100.00% 9,341.83 100.00% 11,137.73 100.00%
1）存货金额变动情况
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,137.73 万元、9,341.83 万元和
12,855.07 万元，占资产总额的比例分别为 6.49%、4.75%和 6.40%。
公司存货主要构成为原材料，报告期各期末，公司原材料金额分别为 8,629.05
万元、6,529.51 万元和 8,831.68 万元，占存货的比例分别为 77.48%、69.90%和
68.70%。
公司主要产品为鲜货及预包装卤制食品，保质期及销售周期较短，库存商品
及发出商品存货规模相对较小，报告期各期末，公司库存商品金额分别为 1,345.13
万元、1,494.69 万元和 2,626.14 万元，占存货的比例分别为 12.08%、16.00%和
20.43%，在手订单金额分别为 216.11 万元、181.56 万元和 812.98 万元，订单覆
盖率分别为 15.73%、12.01%和 30.58%。公司库存商品金额整体较小，主要为成
品佐料、真空包装产品、坚果等，保质期相对较长，公司根据门店销售情况及商
超、电商平台预计要货情况对成品佐料及真空包装产品进行备货，因此订单覆盖
408
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率较低。截至 2022 年 2 月 28 日，公司库存商品期后销售率分别为 100.00%、99.98%
和 95.77%，销售情况良好。
报告期各期末，公司发出商品分别为 646.37 万元、632.48 万元和 738.80 万
元，占存货的比例分别为 5.80%、6.77%和 5.75%。公司发出商品主要系公司发
往门店的鲜货产品，门店通常于当日营业结束前下次日/后两日订单，生产工厂
当日晚上发货，于次日/后日门店开业前到达门店，门店对收货数据进行签收后
公司确认收入并结转发出商品。
公司生产周期较短，在产品主要为领用至线边仓的原材料，报告期各期末，
公司在产品金额分别为 481.93 万元、675.23 万元和 649.97 万元。
2020 年末和 2021 年末，公司存货金额分别较上年末增长-16.12%和 37.61%。
2020 年末，由于当年畜类原材料价格有所回落，公司备货金额有所减少。
2020 年度，牛肉、牛杂、猪蹄平均采购单价较 2019 年度分别下降 1.77%、11.31%、
4.01%。
2021 年末，存货余额大幅增加的主要原因系：1）公司主要原材料价格回升，
公司于期末对原材料进行适当备货；2）公司电商及商超业务扩展迅速，公司在
春节前对礼盒及坚果等包装产品进行备货，库存商品金额有所上升。
2）存货库龄及期后结转情况
报告期各期末，各类存货库龄分布情况如下：
单位：万元
项目 小计 1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 8,943.28 8,787.43 155.85 -
周转材料 8.48 7.76 0.72 -
2021 年 在产品 649.97 649.97 - -
12 月 31 日 库存商品 2,658.41 2,657.50 0.91 -
发出商品 738.80 738.80 - -
合计 12,998.94 12,841.46 157.48 -
原材料 6,560.99 6,554.39 4.34 2.26
2020 年 周转材料 9.92 9.89 0.03 -
12 月 31 日 在产品 675.23 675.23 - -
库存商品 1,511.65 1,511.57 0.02 0.07
409
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
项目 小计 1 年以内 1-2 年 2 年以上
发出商品 632.48 632.48 - -
合计 9,390.27 9,383.56 4.39 2.33
原材料 8,706.15 8,641.83 44.82 19.51
周转材料 35.25 28.29 1.27 5.69
2019 年 在产品 481.93 481.93 - -
12 月 31 日 库存商品 1,373.66 1,373.24 0.31 0.10
发出商品 646.37 646.37 - -
合计 11,243.36 11,171.66 46.40 25.31
报告期各期末，库龄 1 年以上的存货主要为包材及少量保质期较长的冻货原
材料，金额分别为 71.71 万元、6.71 万元和 157.48 万元，占各期存货余额的比例
分别为 0.64%、0.07%和 1.21%，金额及占比较低。
截至 2022 年 2 月 28 日，公司各类存货期后结转成本情况具体如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
截至 2022 年 2 月 28 日 截至 2022 年 2 月 28
项目 金额
结转金额 日结转率
原材料 8,943.28 6,215.72 69.50%
周转材料 8.48 0.72 8.44%
在产品 649.97 649.97 100.00%
库存商品 2,658.41 2,546.09 95.77%
发出商品 738.80 738.80 100.00%
合计 12,998.94 10,151.29 78.09%
2020 年 12 月 31 日
截至 2022 年 2 月 28 日 截至 2022 年 2 月 28
项目 金额
结转金额 日结转率
原材料 6,560.99 6,413.08 97.75%
周转材料 9.92 9.92 100.00%
在产品 675.23 675.23 100.00%
库存商品 1,511.65 1,511.35 99.98%
发出商品 632.48 632.48 100.00%
合计 9,390.27 9,242.05 98.42%
2019 年 12 月 31 日
截至 2022 年 2 月 28 日 截至 2022 年 2 月 28
项目 金额
结转金额 日结转率
原材料 8,706.15 8,706.15 100.00%
周转材料 35.25 35.25 100.00%
在产品 481.93 481.93 100.00%
410
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
库存商品 1,373.66 1,373.66 100.00%
发出商品 646.37 646.37 100.00%
合计 11,243.36 11,243.36 100.00%
截至 2022 年 2 月 28 日，公司报告期各期末存货结转率分别为 100.00%、
98.42%和 78.09%，结转情况良好。
（6）持有待售资产
报告期各期末，公司持有待售资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
划分为持有待售的资产 2,674.48 1.33% - - 566.01 0.33%
划分为持有待售的处置
- - - - - -
组中的资产
资产合计 200,961.96 100.00% 196,767.59 100.00% 171,632.65 100.00%
2019 年末，受政策性搬迁影响，公司将涉及搬迁的房屋建筑物、土地租赁
长期待摊费用转至持有待售资产，账面价值为 556.01 万元，占当期资产总额的
比例为 0.33%，占比较小。上述资产已于 2020 年完成处置。
2021 年末，受政策性搬迁影响，公司将全资子公司合肥紫燕涉及搬迁的固
定资产、无形资产、在建工程转至持有待售资产，账面价值为 2,674.48 万元，占
当期资产总额的比例为 1.33%，占比较小。上述资产预计于 2022 年完成处置。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
待抵扣增值税进项税 4,724.95 56.21% 2,900.96 45.55% 4,957.58 88.93%
一年内到期的定期存款 1,143.88 13.61% 1,314.03 20.63% - -
发行费用 945.43 11.25% 521.75 8.19% 145.00 2.60%
预缴企业所得税 734.87 8.74% 1,420.55 22.31% 406.90 7.30%
待认证增值税进项税 636.20 7.57% 6.08 0.10% 3.40 0.06%
暂估进项税 214.43 2.55% 205.04 3.22% 62.06 1.11%
预缴增值税等流转税 5.94 0.07% - - - -
411
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 8,405.72 100.00% 6,368.41 100.00% 5,574.94 100.00%
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 5,574.94 万元、6,368.41 万元和
8,405.72 万元，占总资产比例分别为 3.25%、3.24%和 4.18%，主要为待抵扣增值
税进项税、预缴企业所得税、一年内到期的定期存款、发行费用等。
2、非流动资产构成及变化分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应收款 3,526.36 2.54% - - - -
长期股权投资 2,253.46 1.62% 1,406.37 1.03% 164.04 0.14%
其他权益工具投资 291.83 0.21% - - - -
固定资产 105,261.71 75.89% 110,892.43 81.54% 54,941.08 46.56%
在建工程 1,467.20 1.06% 1,536.03 1.13% 42,826.26 36.29%
使用权资产 2,973.17 2.14% - - - -
无形资产 9,682.26 6.98% 10,530.99 7.74% 11,513.47 9.76%
商誉 26.22 0.02% 62.55 0.05% 98.98 0.08%
长期待摊费用 1,642.20 1.18% 415.10 0.31% 403.76 0.34%
递延所得税资产 6,197.43 4.47% 4,617.38 3.40% 2,209.41 1.87%
其他非流动资产 5,372.89 3.87% 6,536.05 4.81% 5,850.81 4.96%
非流动资产合计 138,694.73 100.00% 135,996.90 100.00% 118,007.82 100.00%
报告期内，公司主要非流动资产金额及其变动情况如下：
412
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（1）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款的构成情况如下表：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
融资租赁款 3,711.96 185.60 3,526.36 - - - - - -
其中：未实现融
825.15 - 825.15 - - - - - -
资收益
合计 3,711.96 185.60 3,526.36 - - - - - -
2021 年末，公司长期应收款账面价值为 3,526.36 万元，占期末总资产的比
例为 1.75%，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行的新租赁准则，长期应收款主要系
公司对外出租产能整合后闲置的老厂房和附属设施形成。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资的构成情况如下表：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
宁国思玛特 746.84 33.14% 396.69 28.21% - -
安徽渝通 599.96 26.62% - - - -
苏州燕然 502.77 22.31% 996.69 70.87% - -
上海多味 223.36 9.91% - - - -
江苏荣燊 100.03 4.44% - - - -
413
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
上海燕汇 80.50 3.57% - - - -
上海燕盛 - - 13.00 0.92% 164.04 100.00%
合计 2,253.46 100.00% 1,406.37 100.00% 164.04 100.00%
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 164.04 万元、1,406.37 万
元和 2,253.46 万元，占各期末总资产的比例为 0.10%、0.71%和 1.12%，占比较
小，主要为公司整合产能处置原生产基地形成的剩余股权和对产业链上下游延伸
的对外投资。
（3）其他权益工具投资
2021 年，公司参股四川多味，持有四川多味 4.90%股权，不能控制或共同控
制该公司也不能对该公司产生重大影响。公司对于该项投资，持有目的为长期持
有，将其指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，计入其他
权益工具投资列报，确认其他权益工具投资金额为 291.83 万元，占当期末总资
产的比例为 0.15%，占比较低。
（4）固定资产
报告期各期末，公司的固定资产的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 75,063.79 71.31% 80,150.42 72.28% 38,864.93 70.74%
机器设备 28,874.15 27.43% 29,472.54 26.58% 14,748.50 26.84%
运输设备 345.40 0.33% 380.09 0.34% 408.49 0.74%
其他 978.37 0.93% 889.38 0.80% 919.15 1.67%
合计 105,261.71 100.00% 110,892.43 100.00% 54,941.08 100.00%
报告期各期末，公司固定资产账面净值分别为 54,941.08 万元、110,892.43
万元和 105,261.71 万元，占各期末资产总额的比例分别为 32.01%、56.36%和
52.38%，主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。
2020 年末，公司固定资产较上期增加 55,951.34 万元，主要系公司在宁国、
连云港、重庆新建的生产基地完工转入固定资产所致。
414
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报告期内，公司购置、在建工程转入的房屋及建筑物、机器设备金额的金额
具体情况如下：
单位：万元
房屋建筑物 机器设备
期间
在建工程转入 外购 在建工程转入 外购
2021 年 2,565.65 - 2,681.93 564.82
2020 年 45,688.45 101.36 18,775.97 468.49
2019 年 176.39 - 36.24 709.43
合计 48,430.49 101.36 21,494.14 1,742.74
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程的具体构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
基建工程类 818.28 55.77% 1,478.97 96.28% 36,509.85 85.25%
软件安装工程类 127.20 8.67% - - 64.98 0.15%
设备安装改造类 521.72 35.56% 57.07 3.72% 6,251.43 14.60%
合计 1,467.20 100.00% 1,536.03 100.00% 42,826.26 100.00%
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 42,826.26 万元、1,536.03 万
元和 1,467.20 万元，占各期资产总额的比例分别为 24.95%、0.78%和 0.73%。
2019 年末，公司在建工程金额较高主要系公司新生产基地集中建设所致。
2020 年末，随着公司宁国、连云港、重庆新建生产基地逐步达到预计可使用状
态，公司将相应在建工程转至固定资产，导致在建工程金额大幅下降。报告期内，
公司不涉及借款费用资本化。
415
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报告期内，公司在建工程主要项目具体情况如下：
单位：万元
2021 年度
项目 期初 当期 当期 转入长期 期末 期末 工程 完工转
建设方 开工时间
名称 余额 投入 转固 待摊费用 余额 进度 预算 固时间
安徽云燕工 安徽省宁国建设工程 2020 年 2021 年
975.85 1,571.29 2,547.14 - - 100.00% 2,600.00
厂 6#厂房 有限责任公司 10 月 12 月
安徽云燕厂
安徽省宁国建设工程
区零星安装 - - 675.40 664.90 - 10.51 - - -
有限责任公司
工程
山东紫燕零
星设备安装 - - - 764.59 - - 764.59 - - -
工程
合计 - 975.85 3,011.28 3,212.04 - 775.09 - - -
2020 年度
项目 期初 当期 当期 转入长期 期末 期末 工程 完工转
建设方 开工时间
名称 余额 投入 转固 待摊费用 余额 进度 预算 固时间
连云港紫川
连云港市华信建筑安 2018 年 2020 年
食品加工项 3,115.32 919.09 4,034.41 - - 100.00% 4,300.00
装工程有限公司 11 月 12 月
目
安徽云燕食
安徽省宁国建设工程 2017 年 2020 年
品生产加工 28,385.13 4,001.40 32,386.53 - - 100.00% 31,500.00
有限责任公司 6月 5月
项目
安徽云燕工 安徽省宁国建设工程 2020 年 2021 年
- 975.85 - - 975.85 37.53% 2,600.00
厂 6#厂房 有限责任公司 10 月 12 月
安徽云燕设 2018 年 2020 年
- 6,239.09 6,999.62 13,181.65 - 57.07 98.80% 13,400.00
备安装改造 11 月 5 月注
重庆紫川荣
重庆市荣昌区华兴建 2018 年 2020 年
昌食品生产 5,009.40 4,344.80 9,267.50 86.70 - 100.00% 8,850.00
筑工程有限公司 9月 8月
基地项目
重庆紫川设 2019 年 2020 年
- - 3,383.41 3,383.41 - - 100.00% 10,500.00
备安装改造 1月 8月
合计 - - 42,748.94 20,624.18 62,253.51 86.70 1,032.92 - - -
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2019 年度
期初 当期 当期 转入长期 期末 期末 工程 完工转
项目名称 建设方 开工时间 进度
余额 投入 转固 待摊费用 余额 预算 固时间
连云港紫川
连云港市华信建筑安 2018 年 2020 年
食品加工项 757.61 2,357.72 - - 3,115.32 72.45% 4,300.00
装工程有限公司 11 月 12 月
目
安徽云燕食
安徽省宁国建设工程 2017 年 2020 年
品生产加工 12,998.81 15,386.32 - - 28,385.13 90.11% 31,500.00
有限责任公司 6月 5月
项目
安徽云燕设 2018 年 2020 年
- 71.79 6,167.30 - - 6,239.09 46.56% 13,400.00
备安装改造 11 月 5月
重庆紫川荣
重庆市荣昌区华兴建 2018 年 2020 年
昌食品生产 1,103.91 3,905.49 - - 5,009.40 56.60% 8,850.00
筑工程有限公司 9月 8月
基地项目
合计 - 14,932.12 27,816.82 - - 42,748.94 - - -
注 1：安徽云燕设备安装改造项目主要设备已于 2020 年 5 月转固，2020 年末余额为少量零星设备仍在安装调试中。
注 2：设备安装改造类项目供应商较多，因此仅披露厂房建设工程建设方。
417
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（6）使用权资产
2021 年末，公司使用权资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 3,438.77 527.50 2,911.27
机器设备 - - -
运输设备 22.22 2.22 20.00
其他 52.99 11.09 41.91
合计 3,513.98 540.81 2,973.17
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，将租赁期内使用租赁资产的权
利确认为使用权资产。2021 年末，公司使用权资产的账面价值为 2,973.17 万元，
占当期末总资产的比例为 1.48%，占比较低，主要系公司租赁上海申南路厂区及
租赁直营门店店铺形成。
（7）无形资产
报告期各期末，公司无形资产的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
土地使用权 9,025.41 9,488.80 10,435.97
电脑软件 482.04 625.09 417.49
客户关系 174.82 417.10 660.00
合计 9,682.26 10,530.99 11,513.47
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 11,513.47 万元、10,530.99 万
元和 9,682.26 万元，占各期资产总额的比例分别为 6.71%、5.35%和 4.82%，主
要系土地使用权、电脑软件、客户关系。报告期各期末，公司无形资产金额总体
保持稳定。
2018 年 1 月，公司收购无锡紫飞燕 100.00%股权。无锡紫飞燕在无锡、常州、
张家港市场具有一定的门店渠道资源，本次收购前公司尚未进入上述区域市场，
该次收购形成可辨认的客户关系无形资产。根据北京中同华资产评估有限公司出
具的《上海紫燕食品股份有限公司拟了解无锡紫飞燕食品有限公司客户关系公允
价值追溯项目估值报告》（中同华咨报字（2021）第 110057 号），无锡紫飞燕
418
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客户关系于追溯估值基准日 2017 年 9 月 30 日的公允价值为 1,200.00 万元。公司
据此作为无形资产-客户关系的初始确认金额，并按照 5 年进行摊销。
无锡紫飞燕门店渠道资源主要为无锡紫飞燕加盟门店，公司收购无锡紫飞燕
前，无锡紫飞燕主要通过向加盟门店销售产品实现收益。截至估值基准日 2017
年 9 月 30 日，无锡紫飞燕共有加盟门店 82 家。公司收购无锡紫飞燕后，该等加
盟门店成为公司无锡地区经销商下辖加盟门店，公司通过向该等门店配货并实现
对经销商的收入来实现门店渠道资源的收益。截至 2021 年 12 月 31 日，除无锡
蠡湖店、无锡学士店、无锡西漳店、常州浦南店、张家港新暨阳店等 5 家门店关
店外，其他加盟门店均处于正常营业状态。报告期内，公司向该等门店配送产品
金额分别为 7,014.46 万元、6,926.99 万元、7,316.22 万元，经营情况良好。无锡
紫飞燕设立以来的股权结构及变动情况具体如下：
①无锡紫飞燕设立（2001 年 4 月，注册资本 50.00 万元）
2001 年 4 月，钟怀伟、张健康、无锡市南长区红十字会共同出资成立无锡
紫飞燕，其中钟怀伟以货币出资 42.50 万元、张健康以货币出资 5.00 万元、无锡
市南长区红十字会以货币出资 2.50 万元。
根据无锡中证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡中会验（2001）
第 173 号），无锡紫飞燕注册资本已足额到位，均为货币出资。
2001 年 4 月 28 日，无锡紫飞燕取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3202012105458）。
无锡紫飞燕设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 钟怀伟 42.50 85.00%
2 张健康 5.00 10.00%
3 无锡市南长区红十字会 2.50 5.00%
合计 50.00 100.00%
无锡紫飞燕设立时，钟怀伟委托张健康代为持有无锡紫飞燕 10.00%的股权
（出资额 5.00 万元），委托无锡市南长区红十字会代为持有无锡紫飞燕 5.00%
的股权（出资额 2.50 万元）。该等股权代持已分别于 2017 年 11 月第三次股权
419
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
转让时和 2008 年 7 月第一次股权转让时解除。
②第一次增资（2007 年 9 月，注册资本 108.00 万元）
2007 年 8 月 30 日，无锡紫飞燕召开股东会，决议同意：钟怀伟以货币增加
注册资本 58.00 万元，公司注册资本由 50.00 万元增加至 108.00 万元。
根据无锡安信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（安信验字（2007）
第 1052 号），无锡紫飞燕新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
2007 年 9 月 14 日，无锡紫飞燕就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，无锡紫飞燕的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 钟怀伟 100.50 93.06%
2 张健康 5.00 4.63%
3 无锡市南长区红十字会 2.50 2.31%
合计 108.00 100.00%
③第一次股权转让暨第二次增资（2008 年 7 月，注册资本 208.00 万元）
A、第一次股权转让
2008 年 7 月 8 日，无锡紫飞燕召开股东会，决议同意：无锡市南长区红十
字会将其持有的 2.50 万元出资额转让给钟怀伟。2008 年 7 月 23 日，股权转让双
方签署了《股权转让协议》。至此，钟怀伟与无锡市南长区红十字会的股权代持
关系解除。
B、第二次增资
2008 年 7 月 8 日，无锡紫飞燕召开股东会，决议同意：钟怀伟以货币增加
注册资本 100.00 万元，公司注册资本由 108.00 万元增加至 208.00 万元。
根据无锡大明会计师事务所出具的《验资报告》（锡大明会验[2008]255 号），
无锡紫飞燕新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
2008 年 7 月 24 日，无锡紫飞燕就上述股权转让和增资事宜办理了工商变更
登记手续。
420
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
本次股权转让及增资完成后，无锡紫飞燕的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 钟怀伟 203.00 97.60%
2 张健康 5.00 2.40%
合计 208.00 100.00%
④第二次股权转让（2014 年 4 月，注册资本 208.00 万元）
2014 年 4 月 15 日，无锡紫飞燕召开股东会，决议同意：钟怀伟将其持有的
203.00 万元出资额转让给张朝文。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2014 年 4 月 23 日，无锡紫飞燕就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡紫飞燕的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 张朝文 203.00 97.60%
2 张健康 5.00 2.40%
合计 208.00 100.00%
注：2016 年 5 月 26 日，无锡紫飞燕由“无锡紫燕食品有限公司”更名为“无锡紫飞燕食品
有限公司”。
本次股权转让时，钟怀伟将无锡紫飞燕 97.60%的股权（出资额 203.00 万元）
委托张朝文代持。该股权代持已于 2017 年 11 月第三次股权转让时解除。
⑤第三次股权转让（2017 年 11 月，注册资本 208.00 万元）
2017 年 11 月 17 日，无锡紫飞燕召开股东会，决议同意：张朝文、张健康
分别将其持有的 203.00 万元、5.00 万元出资额转让给钟怀伟。同日，股权转让
各方签署了《股权转让协议》。至此，钟怀伟与张朝文、张健康之间分别于 2014
年 4 月和 2001 年 4 月形成的股权代持关系解除。
2017 年 11 月 20 日，无锡紫飞燕就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡紫飞燕的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 钟怀伟 208.00 100.00%
421
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额 股权比例
合计 208.00 100.00%
⑥第四次股权转让（2017 年 12 月，注册资本 208.00 万元）
2017 年 12 月 19 日，无锡紫飞燕股东钟怀伟作出股东决定：钟怀伟将其持
有的 187.20 万元出资额转让给宁国源茹。同日，股权转让双方签署了《股权转
让协议》。
2017 年 12 月 21 日，无锡紫飞燕就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡紫飞燕的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 宁国源茹 187.20 90.00%
2 钟怀伟 20.80 10.00%
合计 208.00 100.00%
注：宁国源茹系钟怀伟的子女钟勤源、钟勤茹实际控制的企业。
⑦第五次股权转让（2018 年 1 月，注册资本 208.00 万元）
2017年12月25日，紫燕有限与宁国源茹、钟怀伟及无锡紫飞燕签署了《股权
出资协议》，约定宁国源茹、钟怀伟以其合计持有无锡紫飞燕100.00%的股权向
紫燕有限出资，认购紫燕有限增加的注册资本78.84万元。
2017年12月27日，无锡紫飞燕召开股东会，决议同意：宁国源茹、钟怀伟分
别将其持有的187.20万元、20.80万元出资额转让给紫燕有限。同日，股权转让各
方签署了《股权转让协议》。
2018年1月4日，无锡紫飞燕就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡紫飞燕的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 紫燕有限 208.00 100.00%
合计 208.00 100.00%
⑧无锡紫飞燕注销（2019 年 7 月，注册资本 208.00 万元）
2019 年 5 月 9 日，紫燕有限作出股东决定，决定将无锡紫飞燕注销。同日，
422
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
国家税务总局无锡市锡山区税务局第一税务分局出具《清税证明》（锡税（区）
一税企清〔2019〕231063 号），确认无锡紫飞燕所有税务事项均已结清。
2019 年 7 月 1 日，无锡紫飞燕收到《准予注销登记通知书》（（02830113-3）
公司注销[2019]第 07010002 号），完成了注销手续。
（8）商誉
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 98.98 万元、62.55 万元和 26.22 万
元。公司商誉系收购无锡紫飞燕形成。
该次股权转让价格系参考评估值以 1,345.00 万元作为交易对价。对于交易对
价高于被购买方合并日可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。
该次股权转让交易对价与评估值较为接近，所形成的商誉主要来源于确认可
辨认无形资产时形成的递延所得税负债。该等商誉可收回金额实质为可减少的未
来所得税费用，故公司根据各期转回的递延所得税负债金额计提同等比例的商誉
减值准备。
（9）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
装修费 1,628.25 392.35 329.40
周转工具 13.95 22.75 74.36
合计 1,642.20 415.10 403.76
报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为 403.76 万元、415.10 万
元和 1,642.20 万元，主要为装修费、周转材料等，占当期总资产比例分别为 0.24%、
0.21%和 0.82%，占比较小。2021 年末，公司长期待摊费用金额较高，主要系公
司对总部办公场所进行重新装修形成较高的待摊装修费所致。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产明细如下：
423
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
确认为递延收益的政府补助 3,135.07 1,657.41 978.16
租赁负债 1,162.81 - -
销售折扣与折让 860.36 2,188.73 378.68
可抵扣亏损 600.07 299.89 354.11
内部交易未实现利润 228.28 119.99 205.18
资产减值准备 126.65 172.18 85.72
会员积分及代金券 84.18 55.63 60.88
预提费用 - 123.54 146.68
递延所得税资产合计 6,197.43 4,617.38 2,209.41
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 2,209.41 万元、4,617.38 万元和
6,197.43 万元，主要为销售折扣与折让、确认为递延收益的政府补助以及租赁房
产确认租赁负债等形成的递延所得税资产。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
采购保证金 5,000.00 5,000.00 5,000.00
预付房地产、工程、设备等款项 372.89 428.50 850.81
到期日超过一年的定期存款 - 1,107.55 -
合计 5,372.89 6,536.05 5,850.81
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 5,850.81 万元、6,536.05
万元和 5,372.89 万元，主要为向供应商支付的采购保证金、定期存款、预付房地
产、工程、设备等款项。
2019 年 6 月，为进一步加强原材料品质及新鲜度，锁定原材料供应量并降
低原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司与百味鸡产品原材料供应商安徽
省顺安食品有限公司签订了采购框架协议，由安徽省顺安食品有限公司在公司宁
国生产基地周边建设鸡舍，向公司供应其代理的“WOD168 系列小优鸡”（冰
鲜）产品。
根据协议，安徽省顺安食品有限公司优先向公司供应其代理的“WOD168
424
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
系列小优鸡”（冰鲜）产品，且每年供应量应不低于 2,000 万只；双方在协议中
对 2019 年 9 月 15 日起的供应单价进行了锁定，如饲料价格大幅变化，双方重新
协商单价。
同时，公司向安徽省顺安食品有限公司一次性支付 5,000.00 万元作为采购保
证金。合同到期后 5 个工作日内，安徽省顺安食品有限公司需无息全额向公司返
还；如届时安徽省顺安食品有限公司不能如期退还款项，公司有权直接从采购货
款中依次扣除，安徽省顺安食品有限公司应当自逾期之日起按照同期银行贷款利
率支付利息。
上述协议签署后，自 2019 年 7 月至报告期末，公司向安徽省顺安食品有限
公司累计采购量为 27,990.69 吨，累计采购金额为 36,282.68 万元。
公司与安徽省顺安食品有限公司的具体合作情况如下：
1）公司与安徽省顺安食品有限公司签订《紫燕食品采购合同》（合同编号：
ZYHTQL20190612171536001）的具体条款
2019 年 6 月，为进一步加强原材料品质控制、锁定原材料供应量并降低原
材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司的控股子公司连云港紫燕与安徽顺安
签订了采购框架协议，由安徽顺安向公司供应冰鲜 WOD168 系列小优鸡，主要
条款情况如下：
项目 主要内容
品种 WOD168 系列小优鸡
规格 700-900 克/只
采购标的物
产地 宁国
养殖周期 ≥42 天
安徽顺安承诺供
每年供应量不低于 2,000.00 万只。
应量
自 2019 年 9 月 15 日起，供方向需方上海工厂供应 WOD168 系列小优鸡
采购单价与价格 单价为 13.30 元/公斤（如需送达需方其他工厂，则以此为基准按距离远
调整 近重新核算单价）。当饲料平均价格存在一定幅度波动时，双方重新协
议价格。
需方承诺一次性支付供方人民币 5,000.00 万元的定制采购保证金，待合
同到期后 5 个工作日内，供方需将无息全额返还需方；如届时供方不能
保证金
如期退还款项，需方有权直接从采购货款中依次扣除。供方应当自逾期
之日起按照同期银行贷款利率支付利息。
供方每天一次或隔天一次向需方工厂供应产品。需方各工厂根据自身需
订货方式
求量，提前 1-2 日向供方传达需求量，供方根据需求量安排发货。
425
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
项目 主要内容
装车及运输费用由供方承担，卸车费用由需方承担，交货前的运输责任
及风险由供方承担。
产品到达指定交货地点时，需方人员应按订单、送货单及物流信息等先
对供方交货产品进行初步验收（资质证件、包装、产品外观、实际数量
等）；初步验收合格后需方接收供方合约规定期限内的产品入库，根据
运输及验收 约定的质量标准进行抽检。
产品验收后并不能免除供方对产品质量应付的责任，需方在收货后如发
现产品存在不符合本合同约定情形的，仍有权要求退换货，供方应无条
件按需方要求执行。
凡不符合约定标准的产品，需方均有权选择是否接收，并处以一定金额
的罚款。
本月 1 日至本月 15 日的货款由合同双方在本月 20 日前完成对账，本月
16 日至本月 31 日的货款由合同双方在次月 5 日前完成对账。对账无误后
结算方式 供方按需方给出的开票信息开具正确无误的发票。需方在收到供方正确
无误的发票后 7 个工作日完成付款，如遇节假日将视具体情况适当调整
付款时间。
合同有效期为三年。合同期满后，如条款未发生变更，且经合同双方同
合同期限
意后，合同自动续期一年。
2）公司产品供应单价、后续调价情况、供应期限
①公司产品供应单价、后续调价情况
根据双方签署的《紫燕食品采购合同》，双方约定自 2019 年 9 月 15 日起，
安徽顺安向上海工厂供应的标准采购价格为 13.3 元/公斤（如需送至其他工厂，
则以此为基准按距离远近重新核算）。当饲料平均价格存在一定幅度波动时，双
方重新协议价格。双方合同有效期为三年，合同期满后可自动续期一年。
在后续实际调价的过程中，双方主要参考料肉比、整体成本、市场价格因素
对价格进行调整。根据对安徽顺安主要经营人员访谈，双方在调整价格时大致按
照饲料平均价格每上涨 100 元/吨，冰鲜鸡价格上涨约 200 元/吨的具体原则，再
结合养殖其他成本及市场价格情况双方协商。
安徽顺安向公司提供的冰鲜鸡主要饲料为玉米、豆粕、蛋白粉、饲料油等，
公司平均饲料价格变动及标准采购价格调整情况如下：
单位：元/千克
公司向安徽顺安采购 调价原则下
月份 平均饲料价格
标准价格 理论采购价格
2019 年 9 月 2.80 13.00 13.00
2019 年 10 月 2.86 13.00 13.12
2019 年 11 月 2.87 13.00 13.14
426
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
公司向安徽顺安采购 调价原则下
月份 平均饲料价格
标准价格 理论采购价格
2019 年 12 月 2.85 13.00 13.10
2020 年 1 月 2.84 13.00 13.08
2020 年 2 月 2.83 13.00 13.06
2020 年 3 月 2.83 13.00 13.07
2020 年 4 月 2.91 13.00 13.23
2020 年 5 月 2.86 13.00 13.12
2020 年 6 月 2.87 13.00 13.14
2020 年 7 月 2.95 13.14 13.30
2020 年 8 月 3.03 13.20 13.47
2020 年 9 月 3.07 13.20 13.54
2020 年 10 月 3.17 13.20 13.75
2020 年 11 月 3.20 13.55 13.81
2020 年 12 月 3.23 13.70 13.87
2021 年 1 月 3.53 13.84 14.47
2021 年 2 月 3.59 14.60 14.59
2021 年 3 月 3.55 14.60 14.51
2021 年 4 月 3.51 14.60 14.42
2021 年 5 月 3.60 14.60 14.60
2021 年 6 月 3.57 14.59 14.55
2021 年 7 月 3.49 14.40 14.38
2021 年 8 月 3.53 14.40 14.46
2021 年 9 月 3.53 14.40 14.46
2021 年 10 月 3.51 14.40 14.43
2021 年 11 月 3.46 14.27 14.33
2021 年 12 月 3.42 14.27 14.25
注：采购价格为含税价格。根据协议约定，安徽顺安向紫燕食品上海工厂供应单价为 13.30
元/千克，剔除运输距离因素后，基础价格为 13.00 元/千克。
427
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
自公司 2019 年 9 月与安徽顺安锁定价格以来，饲料平均价格呈现上涨趋势，
公司向安徽顺安采购的标准价格亦随之有所上升，与调价原则基本匹配。
②供应期限
根据公司与安徽顺安签订的协议，双方采购协议有效期为三年，合同到期后，
双方可选择自动续期一年。双方合作时间较长，合作关系良好，合同期满后，双
方有望继续保持良好合作关系。2022 年 6 月 9 日，双方签署《<紫燕食品采购合
同>之补充协议》，将合同有效期延长至 2022 年 12 月 9 日。
（三）主要资产减值准备情况
报告期各期末，公司主要资产减值准备的明细情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
坏账准备
其中：应收账款 341.35 159.47 273.83
其他应收款 69.88 84.46 147.24
长期应收款 185.60 - -
存货跌价准备 143.87 48.44 105.64
固定资产减值准备 - 719.10 375.77
在建工程减值准备 - 214.54 214.54
商誉减值准备 144.74 108.41 71.98
合计 885.45 1,334.42 1,189.00
报告期各期末，公司各期末计提的资产减值准备分别为 1,189.00 万元、
1,334.42 万元和 885.45 万元，包括应收账款、其他应收款坏账准备、长期应收款
坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、商誉减值准
备。
报告期各期，公司主要资产减值准备计提原则参见本招股说明书“第十节财
务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”，具体减值准备计提情况如下：
1、应收账款坏账准备
报告期各期末，公司应收账款账面余额及坏账准备如下：
428
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
比例 比例 比例
余额 准备 余额 准备 余额 准备
1 年以内 6,799.44 99.85% 340.35 2,299.47 97.49% 114.97 2,359.91 98.10% 228.60
1-2 年 9.97 0.15% 1.00 16.29 0.69% 1.63 45.27 1.88% 44.86
2-3 年 - - - 42.87 1.82% 42.87 0.37 0.02% 0.37
合计 6,809.40 100.00% 341.35 2,358.64 100.00% 159.47 2,405.56 100.00% 273.83
报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为 273.83 万元和 159.47 万元和
341.35 万元。公司应收账款整体回款情况良好，报告期各期末账面余额相对较低，
账龄相对较短，坏账准备金额较小。2019 年，公司坏账准备金额相对较高，主
要原因系：公司试验子品牌经营未达预期，预计对加盟店货款 118.37 万元无法
收回，对其单独计提坏账准备。2021 年，公司应收账款账面余额增加，坏账准
备金额有所上升。
2、其他应收款坏账准备
公司其他应收款主要为押金、保证金及其他暂付款项，期末坏账准备金额较
低。
3、长期应收款坏账准备
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行的新租赁准则，公司对外出租厂房和附属设
施形成长期应收款，2021 年末，公司长期应收款坏账准备金额为 185.60 万元。
4、存货跌价准备
报告期各期末，存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 8,943.28 111.60 8,831.68 6,560.99 31.48 6,529.51 8,706.15 77.10 8,629.05
周转材料 8.48 - 8.48 9.92 - 9.92 35.25 - 35.25
在产品 649.97 - 649.97 675.23 - 675.23 481.93 - 481.93
库存商品 2,658.41 32.28 2,626.14 1,511.65 16.96 1,494.69 1,373.66 28.53 1,345.13
发出商品 738.80 - 738.80 632.48 - 632.48 646.37 - 646.37
合计 12,998.94 143.87 12,855.07 9,390.27 48.44 9,341.83 11,243.36 105.64 11,137.73
429
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
报告期各期末，公司对存货进行减值测试，将存货的账面价值与其可变现净
值进行比较，按照成本与可变现净值孰低计量。公司主要产品毛利率较高，具有
较高的利润空间，减值可能性相对较低。但考虑到食品有一定的保质期限，临近
或超过保质期对原材料及库存商品的可变现净值影响较大，公司根据谨慎性原
则，对不同种类原材料及库存商品设定临保日期及保质期；对于超过临保日期但
未超过保质期的原材料和库存商品按照 50%计提存货跌价准备，超过保质期的原
材料和库存商品全额计提减值准备。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别
为 105.64 万元、48.44 万元和 143.87 万元。
公司存货跌价准备计提比例与同行业公司比较情况如下：
公司 2021 年 2020 年 2019 年
煌上煌 - - -
绝味食品 0.01% 0.02% 0.09%
周黑鸭 - - -
紫燕食品 1.11% 0.52% 0.94%
注：煌上煌、周黑鸭报告期各期末均未计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司采用了较为谨慎的存货跌价准备计提原则，存货跌价计
提较为充分。
5、固定资产减值准备
报告期内，公司固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
房屋及建筑物 - 148.20 -
机器设备 - 570.90 366.92
运输设备 - - -
其他 - - 8.86
合计 - 719.10 375.77
报告期内，固定资产减值准备金额分别为 375.77 万元、719.10 万元和 0.00
万元，主要系公司进行产能整合，陆续关闭武汉、合肥、成都、上海等工厂，形
成部分闲置的固定资产。公司对闲置机器设备按账面价值扣除 5%残值后的部分
全额计提了坏账准备。截至 2021 年末，公司不存在闲置固定资产，已处置完毕
430
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
或转入持有待售资产。
6、在建工程减值准备
报告期内，公司进行了产能整合。2018 年，公司合肥工厂停产，该工厂在
建污水处理工程预计不再使用，因此公司于 2018 年对其计提减值准备 214.54 万
元，对应 2019 年末、2020 年末在建工程减值准备金额 214.54 万元。2021 年，
受政策性搬迁影响，公司将全资子公司合肥紫燕涉及的在建工程转为持有待售资
产，2021 年末，公司在建工程减值准备金额为 0.00 万元。
7、商誉减值准备
报告期各期末，公司商誉减值准备金额分别为 71.98 万元、108.41 万元和
144.74 万元。公司收购无锡紫飞燕时形成商誉。该等商誉主要来源于确认可辨认
无形资产时形成的递延所得税负债。该等商誉可收回金额实质为可减少的未来所
得税费用，故公司根据各期转回的递延所得税负债金额计提同等比例的商誉减值
准备。
（四）负债的构成及其变化
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 7,992.67 9.99% 12,608.00 15.07% 21,386.99 23.42%
应付账款 14,838.41 18.54% 12,130.10 14.50% 12,990.19 14.22%
预收款项 - - - - 1,770.46 1.94%
合同负债 5,429.41 6.78% 2,881.37 3.44% - -
应付职工薪酬 3,028.03 3.78% 2,535.19 3.03% 2,626.27 2.88%
应交税费 3,850.11 4.81% 3,226.44 3.86% 6,014.12 6.58%
其他应付款 24,681.97 30.84% 42,795.90 51.14% 42,006.67 45.99%
一年内到期的非流
694.06 0.87% - - - -
动负债
其他流动负债 544.87 0.68% 340.36 0.41% - -
流动负债合计 61,059.53 76.30% 76,517.36 91.44% 86,794.69 95.03%
租赁负债 4,136.82 5.17% - - - -
长期应付职工薪酬 - - 37.50 0.04% 75.00 0.08%
递延收益 13,082.63 16.35% 6,944.32 8.30% 3,912.62 4.28%
431
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得税负债 1,743.77 2.18% 181.05 0.22% 554.55 0.61%
非流动负债合计 18,963.22 23.70% 7,162.87 8.56% 4,542.17 4.97%
负债合计 80,022.75 100.00% 83,680.23 100.00% 91,336.86 100.00%
1、流动负债的构成及其变化分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 7,992.67 13.09% 12,608.00 16.48% 21,386.99 24.64%
应付账款 14,838.41 24.30% 12,130.10 15.85% 12,990.19 14.97%
预收款项 - - - - 1,770.46 2.04%
合同负债 5,429.41 8.89% 2,881.37 3.77% - -
应付职工薪酬 3,028.03 4.96% 2,535.19 3.31% 2,626.27 3.03%
应交税费 3,850.11 6.31% 3,226.44 4.22% 6,014.12 6.93%
其他应付款 24,681.97 40.42% 42,795.90 55.93% 42,006.67 48.40%
一年内到期的非流
694.06 1.14% - - - -
动负债
其他流动负债 544.87 0.89% 340.36 0.44% - -
流动负债合计 61,059.53 100.00% 76,517.36 100.00% 86,794.69 100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为 86,794.69 万元、76,517.36 万元和
61,059.53 万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成。
报告期内，公司流动负债金额及其变动情况如下：
432
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（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
抵押借款 2,987.40 37.38% 12,608.00 100.00% 21,386.99 100.00%
保证借款 5,005.27 62.62% - - - -
合计 7,992.67 100.00% 12,608.00 100.00% 21,386.99 100.00%
报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为 21,386.99 万元、12,608.00 万
元和 7,992.67 万元，占各期负债总额的比例分别为 23.42%、15.07%和 9.99%。
2019 年末，公司适当增加短期借款以满足日常经营的资金需求，导致当年短期
借款金额较高。2020 年、2021 年，公司保持良好的经营业绩和经营活动现金流，
归还部分到期借款，导致期末短期借款金额下降。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付材料采购款 12,540.24 5.17% 10,668.29 5.52% 12,030.04 6.63%
433
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付仓储物流费用 2,028.02 0.84% 1,257.97 0.65% 956.33 0.53%
应付其他费用 270.15 0.11% 203.84 0.11% 3.82 <0.01%
应付账款合计 14,838.41 6.12% 12,130.10 6.28% 12,990.19 7.16%
营业成本 242,347.23 100.00% 193,172.08 100.00% 181,508.18 100.00%
报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为 12,990.19 万元、12,130.10 万
元和 14,838.41 万元，占各期营业成本的比例分别为 7.16%、6.28%和 6.12%。2019
年末，公司应付账款占营业成本比例较高，主要原因系：2019 年原材料价格上
涨，公司于期末进行了较多备货，形成较多应付账款。2020 年末，公司原材料
价格趋于平稳，公司期末备货减少，应付账款金额有所下降。2021 年末，公司
主要原材料价格上涨，期末存货采购金额上升形成较多应付账款。
报告期各期末，公司应付账款账龄情况具体如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 13,960.67 94.08% 12,088.38 99.66% 12,716.93 97.90%
1-2 年 849.01 5.72% 24.16 0.20% 106.73 0.82%
2-3 年 16.56 0.11% 7.77 0.06% 125.44 0.97%
3 年以上 12.16 0.08% 9.79 0.08% 41.08 0.32%
合计 14,838.41 100.00% 12,130.10 100.00% 12,990.19 100.00%
报告期内，公司应付账款账龄整体较短，账龄在一年内的应付账款占比均在
90.00%以上，2021 年末，公司 1-2 年应付账款金额增长较多，主要系许昌市宁
泽食品有限公司暂未向公司开票结算，产生 1-2 年应付账款 751.14 万元 。
（3）预收账款及合同负债
2020 年起，公司执行合同负债新准则，此前公司预收账款相关项目按照新
准则在合同负债科目下列示。报告期各期末，公司预收账款及合同负债的构成情
况如下：
434
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单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收卡券款 3,334.92 61.42% 1,027.50 35.66% 359.22 20.29%
预收加盟费 1,485.74 27.36% 1,032.58 35.84% 897.96 50.72%
会员积分 273.78 5.04% 177.99 6.18% 243.52 13.75%
预收货款 148.05 2.73% 435.92 15.13% 188.08 10.62%
预收门店设备销售款 1.36 0.03% 48.83 1.69% 27.55 1.56%
预收信息系统使用费 117.06 2.16% 103.97 3.61% 25.73 1.45%
预收门店管理费 68.49 1.26% 52.88 1.84% 14.77 0.83%
其他 - - 1.69 0.06% 13.62 0.77%
合计 5,429.41 100.00% 2,881.37 100.00% 1,770.46 100.00%
报告期各期末，公司预收帐款及合同负债账面价值分别为 1,770.46 万元、
2,881.37 万元和 5,429.41 万元，主要包括客户预存的卡券款、向经销商收取的门
店加盟费、门店管理费、信息系统使用费、预提会员积分款项等。
1)预收加盟费、预收信息系统使用费、预收门店管理费
报告期各期末预收加盟费、预收信息系统使用费、预收门店管理费金额分别
为 938.47 万元、1,189.43 万元和 1,671.29 万元。公司按照当年及上年收取费用
中属于该会计年度的费用计入营业收入，对于当年收取费用中属于下一会计年度
的收入计入预收账款或合同负债。随着公司加盟门店数量不断增加，公司各年向
经销商收取的费用金额逐步上升，期末计入预收账款或合同的金额亦逐步上升。
报告期内，公司向经销商收取加盟费、门店管理费、信息系统使用费的收费
标准及各期末门店家数情况如下：
单位：万元/店/年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加盟费收费标准 0.8 0.8 0.8
门店管理费收费标准 0.1 0.1 0.1
信息系统使用费收费标准 0.2 0.2 0.2
年度收取费用小计 1.10 1.10 1.10
期末终端加盟门店数量 5,132 4,365 3,511
报告期各期末，公司期末终端加盟门店数量分别为 3,511 家、4,365 家和 5,132
家，数量逐年上升。
435
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2）预收卡券款
报告期各期末，公司预收款项/合同负债核算的卡券款金额分别为 359.22 万
元、1,027.50 万元和 3,334.92 万元，主要为实体储值卡及线上电子会员卡，其他
卡券款主要为公司发放的各类代金券等，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
实体储值卡 431.67 12.94% 278.95 27.15% 133.38 37.13%
线上电子会
2,840.30 85.17% 698.63 67.99% 221.96 61.79%
员卡
其他 62.95 1.89% 49.92 4.86% 3.87 1.08%
合计 3,334.92 100.00% 1,027.50 100.00% 359.22 100.00%
报告期内，公司期初预收储值卡款、当期销售或充值、结转收入、失效或终
止、期末预收储值卡款金额情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初余额 1,104.67 355.35 50.18
加：当期销售/充值 17,728.64 4,889.94 1,194.54
减：消费结转收入或抵减经
15,119.85 4,138.19 888.17
销商/直接加盟商应收款项
失效或终止 16.14 2.42 1.21
期末余额 3,697.32 1,104.67 355.35
注：各期期初、期末预收储值卡款金额均为含税金额。
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大、会员系统的不断完善以及精细化
运营管理，公司储值卡销售、充值金额及消费金额整体呈上升趋势。
3）会员积分
公司对于会员消费行为发放积分，报告期各期末，公司预收款项/合同负债
核算的会员积分金额分别为 243.52 万元、177.99 万元和 273.78 万元。报告期内，
公司期初积分金额，当期新增、结转收入、失效或终止积分金额，期末积分金额
情况具体如下：
①有赞会员积分
公司通过有赞第三方平台管理及发放有赞会员积分，公司可通过有赞平台实
436
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时查看实时可用积分数据。公司于 2018 年 12 月开始使用积分功能，2020 年 6
月公司因更换店铺，对有赞平台账户数据进行迁移，公司只能查询账户启用时，
导入的有效积分数据、后续发放及消耗数据，历史数据无法还原，无法获取有赞
会员积分各期新增结转收入、失效或终止积分金额。由于公司会员积分规模较小，
公司对会员积分进行余额管理，缺失数据未对公司有赞会员积分会计核算构成实
质性影响。
报告期各期末，公司有赞平台积分数量分别为 21,666.56 万、1,129.97 万和
0.00 万，对应会员积分金额分别为 216.67 万元、9.83 万元和 0.00 万元，会员积
分数量受平台推广力度会有所波动。2020 年度，公司加强自有线上会员系统推
广力度，逐步引流并停止有赞积分的发放，随着原有积分的耗用及失效，2020
年末有赞会员积分数量及金额大幅下降，截至 2021 年 9 月末，公司有赞平台积
分已清零。
②紫燕线上会员积分
报告期内，公司对线上会员积分进行余额管理，线上会员系统对紫燕线上会
员积分本期增加、本期兑换、失效及终止等情况进行记录，具体情况如下：
单位：万积分、万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初会员积分 19,002.12 2,684.98
当期新增积分 37,523.77 17,152.83 2,753.10
其中：消费发放 36,546.21 17,152.59 2,708.70
其他 977.56 0.24 44.40
当期减少积分 9,788.07 835.70 68.11
其中：积分换券 2,794.14 623.72 60.25
失效及终止 6,270.60 22.66 -
其他 723.33 189.32 7.86
期末会员积分 46,737.82 19,002.12 2,684.98
期末会员积分现金价值 467.38 190.02 26.85
期末会员积分金额 273.78 168.16 26.85
注 1：其他会员积分增加主要为入会赠送积分、签到送积分、活动赠送积分等；其他会员积
分减少主要为退货减少积分、积分抽奖耗用积分等。
注 2：公司通过积分历史兑换率、积分换券公司费用承担率等，计算各期末的积分兑换义务
余额，因此期末会员积分金额小于期末会员积分现金价值。
随着公司线上会员系统不断推广，2019 年末至 2021 年末，公司线上会员积
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分金额逐年增长，分别为 26.85 万元、168.16 万元和 273.78 万元。
4）各类预收款项/合同负债账龄、期后结转情况
报告期内，各类预收款项/合同负债账龄情况如下：
单位：万元
账龄
项目 预收账款/合同负债余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
卡券 3,334.92 2,956.32 296.66 73.91 8.03
货款 148.05 145.99 2.06 - -
会员积分 273.78 210.39 52.59 10.81 -
加盟费 1,485.74 1,485.74 - - -
2021 年
门店管理费 68.49 68.49 - - -
12 月 31 日
信息系统使用费 117.06 117.06 - - -
门店设备销售款 1.36 1.36 - - -
其他 - - - - -
合计 5,429.41 4,985.35 351.31 84.72 8.03
卡券 1,027.50 905.26 107.88 14.36 -
货款 435.92 429.87 6.06 - -
会员积分 177.99 155.89 22.10 - -
加盟费 1,032.58 1,032.58 - - -
2020 年
门店管理费 52.88 52.88 - - -
12 月 31 日
信息系统使用费 103.97 103.97 - - -
门店设备销售款 48.83 48.83 - - -
其他 1.69 1.69 - <0.01 -
合计 2,881.37 2,730.97 136.04 14.36 -
卡券 359.22 336.00 23.22 - -
货款 188.08 186.34 1.62 0.12 -
会员积分 243.52 243.52 - - -
加盟费 897.96 897.96 - - -
2019 年
门店管理费 14.77 14.77 - - -
12 月 31 日
信息系统使用费 25.73 25.73 - - -
门店设备销售款 27.55 27.55 - - -
其他 13.62 12.05 1.57 - -
合计 1,770.46 1,743.93 26.40 0.12 -
报告期内，公司预收账款/合同负债账龄主要在一年以内，整体账龄较短。
截至 2022 年 2 月 28 日，公司各类预收款项/合同负债结转情况具体如下：
438
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
预收账款 期后结转
项目 /合同负 退款
债余额 结转收入 其他 期后结转比例
支付
卡券款 3,334.92 832.62 0.50 - 24.98%
货款 148.05 103.75 1.20 0.37 71.14%
会员积分 273.78 3.29 - - 1.20%
2021 年 加盟费 1,485.74 549.25 24.44 - 38.61%
12 月 31 门店管理费 68.49 39.88 0.69 - 59.24%
日 信息系统使用费 117.06 75.91 1.38 - 66.03%
门店设备销售款 1.36 1.33 <0.01 - 97.98%
其他 - - - -
合计 5,429.41 1,606.04 28.22 0.37 30.11%
卡券款 1,027.50 658.75 1.71 2.81 64.55%
货款 435.92 362.85 19.84 51.17 99.53%
会员积分 177.99 82.85 - - 46.54%
2020 年 加盟费 1,032.58 1,010.90 21.68 - 100.00%
12 月 31 门店管理费 52.88 49.18 3.70 - 100.00%
日 信息系统使用费 103.97 97.60 6.37 - 100.00%
门店设备销售款 48.83 6.30 0.10 42.43 100.00%
其他 1.69 - <0.01 1.69 100.00%
合计 2,881.37 2,268.43 53.40 98.09 83.99%
卡券款 359.22 265.41 1.39 3.17 75.16%
货款 188.08 173.38 4.18 10.52 100.00%
会员积分 243.52 225.09 - - 92.44%
2019 年 加盟费 897.96 887.74 8.32 1.90 100.00%
12 月 31 门店管理费 14.77 13.73 1.04 - 100.00%
日 信息系统使用费 25.73 23.65 2.08 - 100.00%
门店设备销售款 27.55 9.73 - 17.82 100.00%
其他 13.62 9.82 - 3.80 100.00%
合计 1,770.46 1,608.57 17.02 37.21 93.92%
截至 2022 年 2 月 28 日，公司各类预收款项/合同负债中卡券款和会员积分
的期后结转比例相对较低。其中：（1）公司各期末预收款项/合同负债-卡券期后
结转比例分别为 75.16%、64.55%和 24.98%，未结转的卡券款主要系部分消费者
充值后长期未消费所致。（2）报告期各期末，公司会员积分的期后结转率分别
为 92.44%、46.54%、1.20%，结转率较低的原因主要系消费者对积分换代金券折
扣金额不敏感，兑换率较低所致。
439
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司存在客户退款的情况，主要系公司与部分经销商不再合作，
退回向其预收的加盟费、门店管理费、信息系统使用费等款项所致。截至 2022
年 2 月 28 日，公司预收款项/合同负债期末余额于期后退款的金额分别为 17.02
万元、53.40 万元和 28.22 万元，占各期末预收款项/合同负债期末余额的比例分
别为 0.96%、1.85%和 0.52%，客户退款金额整体较低。
5）预收款项/合同负债余额前五大客户与“先款后货”销售金额前五大客户
匹配情况
报告期内，公司采用“先款后货”结算的客户主要为包装产品经销客户以及
厂商零售客户，整体销售金额较低；而预收款项/合同负债主要用于核算预收卡
券款和对经销商预收的加盟费、信息系统使用费、门店管理费，预收款项/合同
负债余额前五大客户为公司经销商。故公司预收款项/合同负债余额前五大客户
与“先款后货”前五大客户存在一定差异，但符合公司经营实际情况，具有合理
性。公司“先款后货”前五大客户具体如下:
单位：万元
年度 客户名称 金额
上海冬源商贸有限公司 2,523.60
上海合贤实业有限公司 462.38
会昌县以诺电子商务有限公司 462.02
2021 年度
浙江卓嘉含电子商务有限公司 422.87
江苏源必至贸易有限公司 64.60
2021 年前五大合计 3,935.46
上海冬源商贸有限公司 689.69
南昌新珩星商贸有限公司 476.12
会昌县以诺电子商务有限公司 274.79
2020 年度
上海合贤实业有限公司 204.16
黑龙江农垦优选食品贸易有限公司 109.47
2020 年前五大合计 1,754.22
南昌新珩星商贸有限公司 1,026.95
上海至梵电子商务有限公司 548.86
上海冬源商贸有限公司 500.83
2019 年度
济南梁瀚商贸有限公司 144.30
会昌县以诺电子商务有限公司 132.70
2019 年前五大合计 2,353.62
440
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
注： 2021 年 12 月，随着双方合作关系的持续加深，公司与上海冬源商贸有限公司签订补
充协议，结算方式更改为账期结算。
报告期各期末，公司预收款项前五大客户情况具体如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
是否“先款后货”
序号 客户名称 预收款项内容 预收款项金额
前五大客户
加盟费、信息系统使用
1 上海颛瑞餐饮有限公司 280.72 否
费、门店管理费、货款
加盟费、信息系统使用
2 南京金又文 191.99 否
费、门店管理费
加盟费、信息系统使用
3 合肥翔合食品贸易有限公司 158.46 否
费、门店管理费
加盟费、信息系统使用
4 山东邦晟食品有限公司 156.00 否
费、门店管理费、货款
加盟费、信息系统使用
5 武汉川蕊食品贸易有限公司 109.43 否
费、门店管理费
合计 - 896.60 -
预收款项/合同负债余额合计 - 5,429.41 -
2020 年 12 月 31 日
是否“先款后货”
序号 客户名称 预收款项内容 预收款项金额
前五大客户
加盟费、信息系统使用
1 上海颛瑞餐饮有限公司 231.45 否
费、门店管理费、货款
2 上海冬源商贸有限公司 货款 168.20 是
加盟费、信息系统使用
3 山东邦晟食品有限公司 158.50 否
费、门店管理费
加盟费、信息系统使用
4 南京金又文 133.30 否
费、门店管理费、货款
加盟费、信息系统使用
5 合肥翔合食品贸易有限公司 91.39 否
费、门店管理费、货款
合计 - 782.84 -
预收款项/合同负债余额合计 - 2,881.37 -
2019 年 12 月 31 日
是否“先款后货”
序号 客户名称 预收款项内容 预收款项金额
前五大客户
加盟费、信息系统使用
1 上海颛瑞餐饮有限公司 241.45 否
费、门店管理费、货款
加盟费、信息系统使用
2 山东邦晟食品有限公司 101.58 否
费、门店管理费
加盟费、信息系统使用
3 南京金又文 89.77 否
费、门店管理费
加盟费、信息系统使用
4 合肥翔合食品贸易有限公司 79.76 否
费、门店管理费、货款
加盟费、信息系统使用
5 武汉川蕊食品贸易有限公司 59.80 否
费、门店管理费
441
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
合计 - 572.35 -
预收款项/合同负债余额合计 - 1,770.46 -
注 1：受同一实际控制人控制的经销商主体预收款项金额合并披露。
注 2：经销商预收货款主要系经销商少量退货产生。
报告期各期末，公司预收账款/合同负债余额分别为 1,770.46 万元、2,881.37
万元和 5,429.41 万元，主要为预收卡券款和对经销商预收的加盟费、信息系统使
用费、门店管理费。其中：预收卡券款余额分别为 359.22 万元、1,027.50 万元和
3,334.92 万元，预收加盟费、信息系统使用费、门店管理费金额分别为 938.47 万
元、1,189.43 万元和 1,671.29 万元。
因此，公司预收款项/合同负债余额前五大客户与“先款后货”前五大客户
存在差异，符合公司经营实际情况，具有合理性。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付职工薪酬 3,028.03 3.78% 2,535.19 3.03% 2,626.27 2.88%
负债合计 80,022.75 100.00% 83,680.23 100.00% 91,336.86 100.00%
报告期各期末，公司应付职工薪酬账面价值分别为 2,626.27 万元、2,535.19
万元和 3,028.03 万元，2021 年末，受公司员工人数的增加及社保减免政策取消
的影响，公司应付职工薪酬金额有所上升。
（5）应交税费
报告期各期末，公司各期末应交税费的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业所得税 1,874.16 48.68% 2,849.35 88.31% 2,119.28 35.24%
增值税 1,512.47 39.28% 34.55 1.07% 466.14 7.75%
房产税 154.04 4.00% 148.18 4.59% 82.24 1.37%
城市维护建设税 89.45 2.32% 38.00 1.18% 29.90 0.50%
教育费附加 75.61 1.96% 29.69 0.92% 26.60 0.44%
442
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用税 69.48 1.80% 70.63 2.19% 72.60 1.21%
个人所得税 32.42 0.84% 19.47 0.60% 3,205.41 53.30%
印花税 32.03 0.83% 7.41 0.23% 11.45 0.19%
其他 10.46 0.27% 29.15 0.90% 0.50 0.01%
合计 3,850.11 100.00% 3,226.44 100.00% 6,014.12 100.00%
报告期各期末，应交税费余额分别为 6,014.12 万元、3,226.44 万元和 3,850.11
万元，主要为应交企业所得税、增值税、代扣代缴的个人所得税。2019 年末，
公司应交税费金额较高的主要原因为：公司股利分配形成较多应交代扣代缴个人
所得税。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司应付利息、应付股利、其他应付款项具体情况如下表：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付利息 - - - - - -
应付股利 - - - - 12,148.54 13.30%
其他应付款项 24,681.97 30.84% 42,795.90 51.14% 29,858.13 32.69%
合计 24,681.97 30.84% 42,795.90 51.14% 42,006.67 45.99%
负债合计 80,022.75 100.00% 83,680.23 100.00% 91,336.86 100.00%
报告期各期末，公司其他应付款分别为 42,006.67 万元、42,795.90 万元和
24,681.97 万元，主要为其他应付款项和应付股利。
报告期各期末，公司各类其他应付款项分账龄列示如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金及保证金 7,976.49 100.00% 6,826.14 100.00% 5,425.71 100.00%
其中：1 年以内 4,174.39 52.33% 2,630.76 38.54% 1,367.54 25.20%
1-2 年 1,465.30 18.37% 1,012.99 14.84% 3,983.73 73.42%
2-3 年 568.74 7.13% 3,136.60 45.95% 49.80 0.92%
3 年以上 1,768.06 22.17% 45.80 0.67% 24.65 0.45%
2
垫款及借款 1.56 100.00% 6,505.48 100.00% 6,223.35 100.00%
443
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中：1 年以内 1.56 100.00% 504.14 7.75% 21.64 0.35%
1-2 年 - - - - 1,889.29 30.36%
2-3 年 - - 1,888.92 29.04% 4,112.42 66.08%
3 年以上 - - 4,112.42 63.21% 200.00 3.21%
应付非流动资产构建款 10,916.35 100.00% 16,591.89 100.00% 13,228.60 100.00%
其中：1 年以内 4,670.65 42.79% 13,979.19 84.25% 9,124.90 68.98%
1-2 年 5,703.54 52.25% 144.94 0.87% 4,088.27 30.90%
2-3 年 46.50 0.43% 2,454.16 14.79% 15.43 0.12%
3 年以上 495.66 4.54% 13.60 0.08% - -
预提费用 899.05 100.00% 1,626.92 100.00% 1,249.86 100.00%
其中：1 年以内 897.31 99.81% 1,626.92 100.00% 880.56 70.45%
1-2 年 1.74 0.19% - - 189.87 15.19%
2-3 年 - - - - 179.44 14.36%
3 年以上 - - - - - -
预提返利 4,733.34 100.00% 11,087.43 100.00% 2,106.60 100.00%
其中：1 年以内 4,733.34 100.00% 11,087.43 100.00% 2,106.60 100.00%
1-2 年 - - - - - -
2-3 年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
股权转让预收款 - - - - 1,300.00 100.00%
其中：1 年以内 - - - - 1,300.00 100.00%
1-2 年 - - - - - -
2-3 年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
其他 155.18 100.00% 158.03 100.00% 324.00 100.00%
其中：1 年以内 142.18 91.63% 69.08 43.71% 194.88 60.15%
1-2 年 11.41 7.35% 21.68 13.72% 73.11 22.57%
2-3 年 1.27 0.82% 61.77 39.09% 7.01 2.16%
3 年以上 0.32 0.21% 5.50 3.48% 48.99 15.12%
合计 24,681.97 42,795.90 29,858.13
报告期内，公司一年以上账龄其他应付款主要为政府借款、对经销商收取的
货款保证金以及未结算的工程款项。除应付利息和应付股利外，公司其他应付款
项的具体构成情况如下：
444
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单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付非流动资产构建款 10,916.35 44.23% 16,591.89 38.77% 13,228.60 44.30%
押金及保证金 7,976.49 32.32% 6,826.14 15.95% 5,425.71 18.17%
预提返利 4,733.34 19.18% 11,087.43 25.91% 2,106.60 7.06%
预提费用 899.05 3.64% 1,626.92 3.80% 1,249.86 4.19%
垫款及借款 1.56 0.01% 6,505.48 15.20% 6,223.35 20.84%
股权转让预收款 - - - - 1,300.00 4.35%
其他 155.18 0.63% 158.03 0.37% 324.00 1.09%
合计 24,681.97 100.00% 42,795.90 100.00% 29,858.13 100.00%
报告期各期末，公司除应付利息、应付股利外，其他应付款项账面价值分别
为 29,858.13 万元、42,795.90 万元和 24,681.97 万元，主要包括新建生产基地形
成的应付非流动资产构建款、向经销商收取的保证金、根据返利政策预提但尚未
兑付的返利款、安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司（已更名为安徽省
宁国建设投资集团有限公司）鼓励公司建设新生产基地向公司提供的借款等，各
主要其他应付项目的具体情况如下：
① 应付非流动资产构建款
报告期各期末，公司应付非流动资产构建款金额分别为 13,228.60 万元、
16,591.89 万元、10,916.35 万元，2019 年末、2020 年末，随着公司新生产基地建
设项目的建设、投产有所增加。2021 年末，公司新生产基地建设项目基本完成，
公司应付非流动资产构建款金额有所下降，主要系工程质保金。
② 预提返利
报告期各期末，公司预提返利的金额分别为 2,106.60 万元、11,087.43 万元
和 4,733.34 万元。公司依据返利政策对当期达到返利条件但尚未兑付的返利进行
预提并冲减收入。2020 年末，公司预提返利余额较大，系公司为在疫情恢复后
进一步巩固、扩大市场份额，进一步加大了返利力度，预提了较多应付返利款。
报告期内，公司制定多种折扣及返利政策以鼓励经销商积极开拓市场，增加
进货量。报告期内，公司主要折扣及返利类型包括进货折扣、年度返利、促销返
利、开店返利。各返利类型中主要返利政策的返利金额、核算标准、结算条款及
兑付时间情况如下：
445
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
主要返利 结算条款及 返利金额（万元）
分类 核算标准
政策 兑付时间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对于 2018 年及以后年度新
开拓的市场，在合作的前
每日进货时
每日进货 3-5 个自然年度分别享受
直接从货款 5,580.04 3,065.27 3,736.32
返点 每日进货额的一定比例的
中抵扣。
进货 折扣，具体折扣比例以当
折扣 年销售政策为准。
节日或部分地区扶持活动 进货时直接
其他进货
特别推出的折扣返利政 从货款中抵 16.90 323.08 203.52
折扣
策。 扣
小计 5,596.94 3,388.35 3,939.84
主要以当期采购增量或采
购额为基础给与一定比例 期末计提，
年度增量
返利。具体返利比例由经 于次年分月 2,934.18 3,049.95 -
返利
销商年限、经销商考核等 抵扣货款。
因素决定。
2020 年较 2019 年进货额增
年度 期末计提，
疫情期间 量前六名的城市，以进货
返利 于次年分月 - 5,267.11 -
增量奖励 额增量和进货额为基础，
抵扣货款。
给予一定比例返利。
期末计提，
地区扶持 基于经销地区发展程度制
于次年分月 - 238.81 -
政策 定地区扶持政策。
抵扣货款。
小计 2,934.18 8,555.87 -
活动后以抵
促销活动 根据市场情况灵活制定线
扣货款形式 3,017.90 2,597.24 1,036.51
-线下 下促销政策。
进行返利。
分别对经销商和门店根据
活动后以抵
会员券 每日新增会员数量进行奖
扣货款形式 1,316.41 790.77 179.48
补贴 励；此外按照每日、每月、
促销 进行返利。
每年完成情况进行返利。
返利
当月计提，
电商活动 电商促销活动返利。 6,190.91 2,721.71 3,282.04
次月兑付。
活动后以抵
根据市场竞争情况对具体
其他 扣货款形式 1,107.48 1,006.32 53.91
产品进行相关促销补贴。
进行返利。
小计 11,632.70 7,116.04 4,551.94
基于经销商开店任务完成 年末计提，
开店 情况的考核，按符合条件 分月以抵扣
开店奖励 469.47 663.04 1,399.36
返利 的新开门店数量给予开店 货款形式进
返利。 行返利。
包装材料返利、会员返利、加盟费返利等其他类型
其他 1,522.53 1,460.28 358.88
返利
合计 22,155.82 21,183.60 10,250.04
注：以上数据均为不含税金额。
446
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报告期各期，公司折扣及返利金额分别 10,250.04 万元、21,183.60 万元和
22,155.82 万元，占营业收入的比例分别为 4.21%、8.11%和 7.17%。其中，返利
金额分别为 6,310.19 万元、17,795.25 万元和 16,558.88 万元。2020 年及 2021 年，
为了在疫情恢复后进一步巩固、扩大市场份额，公司进一步加大了返利力度，导
致当期发生的返利金额及未兑付的返利余额较高。
公司制定各类返利政策主要目的系激励经销商开拓市场，不断提高市场份
额。经销商具有一定的经营自主权，经销商可以根据市场情况、自身进货成本情
况、市场开拓策略等自主决定对终端加盟门店的销售价格并向公司备案，同时自
主决定对终端加盟门店的返利政策。
③押金及保证金
报告期各期末，公司押金及保证金金额分别为 5,425.71 万元、6,826.14 万元
和 7,976.49 万元，主要为公司向经销商收取的货款保证金、履约保证金、开店保
证金等。
其中，货款保证金系为约束经销商及时支付货款收取的保证金，按照门店数
量收取，为押金及保证金的最主要构成；履约保证金系为约束经销商履行《特许
经营合同》而向经销商收取的保证金，根据历史合作基础和信用情况对不同届别
经销商制定不同收取标准，待合同履约完成后无息退还；开店保证金系为保证经
销商完成开店任务而收取的保证金，根据历史合作基础和信用情况对不同届别经
销商制定不同收取标准，待完成开店任务后无息退还。
报告期公司向经销商分别收取货款保证金、履约保证金和开店保证金，其标
准和收取金额分别列示如下：
A、货款保证金
单位：万元
时间 货款保证金余额 收取标准
2019 年 12 月 31 日 3,300.10 1 万元/店
2020 年 12 月 31 日 4,361.10 在已开拓市场开设新店收取 1 万元/店；在新市场
2021 年 12 月 31 日 5,856.00 开拓新店收取 2 万元/店
报告期各期末，货款保证金余额分别为 3,300.10 万元、4,361.10 万元、5,856.00
万元。公司自 2018 年制定货款保证金收取标准，对所有经销商存量门店统一收
447
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取，增量门店在开店时即时收取，在门店关店后进行无息退还。2019 年对全部
经销商按照 1 万元/店进行收取，2020 年以后对于在已开拓市场开设新店仍维持
1 万元/店的收取标准，对于在新城市开拓新店的经销商收取标准改为 2 万元/店。
B、履约保证金
单位：万元
时间 履约保证金余额 收取标准
2019 年 12 月 31 日 1,360.00 对新经销商一次性收取 50 万元。
2020 年 12 月 31 日 1,407.20 （1）对区县级的新经销商根据开店任务数量一次
性收取 5-20 万，开店任务数量越多收取金额越多；
对市级的新代理经销商一次性收取 50 万元，城市
2021 年 12 月 31 日 743.10 等级越高收取金额越多；
（2）对老经销商发展新城市免收或者收取 5 万元。
报告期各期末，履约保证金余额分别为 1,360.00 万元、1,407.20 万元和 743.10
万元。公司每年对不同合作时间的经销商根据合作基础以及履约信用情况制定不
同收款标准，待合同履约完成后无息退还。2020 年后，对于有良好合作基础的
老经销商仅收取较低标准履约保证金，对新经销商根据代理区域等级以及开店任
务数量进行收取，如区县级代理经销商 3-5 家开店任务数收取 5 万元，6-10 家店
收取 10 万元，市级代理经销商收取 50 万元等。2021 年，因公司与 2018 年以及
以前年度开始合作的经销商陆续合同期满，公司根据特许经营协议约定退还相应
履约保证金，并于续约后根据 2021 年度新政策收取保证金，导致当年度期末履
约保证金余额有所降低。
C、开店保证金
单位：万元
时间 开店保证金余额 收取标准
对新经销商一次性收取 50 万元，根据实际存续开
2019 年 12 月 31 日 300.00
店情况予以退还
2020 年 12 月 31 日 464.00
对新经销商按照开店任务数每店 2 万元进行收取
2021 年 12 月 31 日 441.00
报告期各期末，开店保证金余额分别为 300.00 万元、464.00 万元、441.00
万元。2019 年，公司以经销商为单位每家收取 50 万元开店保证金，并根据门店
存续情况逐步退还；2020 年后公司改为对新经销商按照开店任务数每店 2 万元
进行收取。报告期内公司所收取开店保证金均在经销商完成开店任务后无息退
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还。公司每年对不同合作时间的经销商根据合作基础以及履约信用情况制定不同
收款标准，一般对已经有良好合作基础的经销商进行开店保证金减免。
④垫款及借款
报告期各期末，公司垫款及借款金额分别为 6,223.35 万元、6,505.48 万元和
1.56 万元，2019 年末、2020 年末公司垫款及借款主要为宁国政府借款 6,000.22
万元以及其他少量应付员工报销款项、待支付社保公积金款等。
2016 年 9 月 28 日，紫燕有限与宁国市人民政府签订《项目投资合同》（合
同编号：2016-0928）及《上海紫燕食品有限公司“生产、培训基地建设项目”
投资合同之补充协议》（以下合称“宁国投资协议”），约定宁国市人民政府在
紫燕有限于宁国市注册的企业一期项目用地竞拍成功后提供无息借款 6,000 万元
（借款金额以实际竞拍价为准），并由该公司将竞拍取得的土地及房产作为对该
借款的抵押担保物，由紫燕有限对该借款提供连带担保责任，并在紫燕有限在宁
国项目投产且税收累积达到 1 亿元时，双方解除上述担保，同时上述借款作为奖
励给予紫燕有限，不再要求紫燕有限偿还，也不再因此向紫燕有限主张其他任何
权利。在紫燕有限于宁国市注册的企业参与二期项目用地 109 亩土地竞拍成功
后，由宁国市人民政府以实际竞拍价为准向该企业提供无息借款，并由该公司将
竞拍取得的土地及房产作为对该借款的抵押担保物，由紫燕有限对该借款提供连
带担保责任，在紫燕有限在宁国一、二期项目正式投产且税收累计达到 1.5 亿元
时，双方解除上述担保，同时该借款作为奖励给予紫燕有限，不再要求紫燕有限
偿还，也不再因此向紫燕有限主张其他任何权利。双方未进一步约定税收指标完
成时限。
安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司（已更名为安徽省宁国建设投
资集团有限公司，以下简称“宁国建投”）作为宁国经济技术开发区管委会平台
公司，履行政府出借资金义务，分别于 2016 年 12 月 6 日和 2017 年 12 月 20 日
与安徽云燕、紫燕有限签署相关借款协议，累计向安徽云燕出借款项 6,000.22 万
元，其中针对一期项目实际出借资金 4,117.22 万元，针对二期项目实际出借资金
为 1,883.00 万元。安徽云燕以其竞买所得坐落于河沥园区云峰路以南、振宁路以
西的不动产抵押给安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司，紫燕有限为安
徽云燕上述借款提供连带保证担保。2021 年 8 月 15 日，鉴于前述税收指标已完
449
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成，安徽云燕、紫燕食品与宁国建投签署《还款及抵押解除协议书》，前述借款
已全部清偿，相关担保责任已解除。
⑤预提费用
报告期各期末，公司预提费用的金额分别为 1,249.86 万元、1,626.92 万元、
899.05 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
仓储物流费 346.79 119.54 95.53
广告宣传费 0.14 575.95 -
能耗费用 302.71 203.97 243.21
租赁费用 1.30 18.39 397.21
平台运营费 68.83 55.02 42.50
老店翻新费用 - 509.73 217.42
屠宰加工费 18.64 29.62 33.98
赔偿金 - - 36.90
其他 160.65 114.70 183.11
合计 899.05 1,626.92 1,249.86
报告期各期末，公司预提费用系暂未支付的仓储物流费用、广告发布费用、
能耗费用等，截至 2022 年 2 月 28 日，公司预提费用已基本支付完毕。
（7）一年内到期的非流动负债
2021 年末，公司一年内到期的非流动负债金额为 694.06 万元，主要系根据
新租赁准则确认的一年内到期的租赁负债。
（8）其他流动负债
2020 年、2021 年，公司其他流动负债金额分别为 340.36 万元、544.87 万元，
主要系待转销项税。
2、非流动负债的构成及其变化分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
450
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单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁负债 4,136.82 21.81% - - - -
长期应付职工薪酬 - - 37.50 0.52% 75.00 1.65%
递延收益 13,082.63 68.99% 6,944.32 96.95% 3,912.62 86.14%
递延所得税负债 1,743.77 9.20% 181.05 2.53% 554.55 12.21%
非流动负债合计 18,963.22 100.00% 7,162.87 100.00% 4,542.17 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债分别为 4,542.17 万元、7,162.87 万元和
18,963.22 万元，主要由递延收益、递延所得税负债、长期应付职工薪酬以及租
赁负债（适用新租赁准则）构成。
报告期各期末，公司非流动负债金额及其变动情况如下：
（1）租赁负债
2021 年末，公司租赁负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
租赁付款额原值 5,068.27
未确认融资费用 931.45
合计 4,136.82
公司自 2021 年 1 月 1 日起适用新租赁准则，将尚未支付的租赁付款额的现
值确认为租赁负债。2021 年末，公司租赁负债金额为 4,136.82 万元，主要系公
451
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
司租赁厂房、门店形成的尚未支付的付款额现值。
（2）长期应付职工薪酬
2019 年末、2020 年末，公司存在长期应付职工薪酬 75.00 万元、37.50 万元。
2019 年 11 月 18 日，公司与原员工赵汉利签订了《解除劳动关系协议书》，协
议约定，双方劳动关系自协议签署之日起解除，甲方向乙方支付 150 万元，分三
次支付。截至 2019 年 12 月 31 日，尚余 75 万元未支付；截至 2020 年 12 月 31
日，尚余 37.5 万元未支付，截至 2021 年 12 月 31 日，该款项已支付完毕。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益账面价值分别为 3,912.62 万元、6,944.32 万元
和 13,082.63 万元，均由政府补助形成。报告期内，公司收到政府补助金额逐年
增加，递延收益的余额亦不断增长。政府补助详细情况参见本节“二、盈利能力
分析”之“（二）利润表项目的逐项分析”。
（4）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债账面价值分别为 554.55 万元、181.05
万元和 1,743.77 万元，2019 年末、2020 年末，公司递延所得税负债主要为非同
一控制企业合并中确认可辨认无形资产和折旧摊销差异形成的递延所得税负债，
2021 年末，公司递延所得税资产负债金额增长较大，主要系公司根据新租赁准
则确认使用权资产与长期应收款，与其计税基础存在较大差异所致。
（五）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内公司偿债能力指标如下所示：
2021 年 2020 年 2019 年
指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.02 0.79 0.62
速动比率（倍） 0.81 0.67 0.49
资产负债率（母公司） 22.03% 54.35% 51.26%
指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 53,568.13 56,423.38 39,589.35
利息保障倍数（倍） 74.54 53.98 33.92
452
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2、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较
同行业上市公司偿债能力指标如下：
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
煌上煌 4.57 5.18 4.47
绝味食品 1.56 2.44 2.81
流动比率（倍） 周黑鸭 4.37 3.43 3.74
平均值 3.50 3.68 3.67
紫燕食品 1.02 0.79 0.62
煌上煌 2.78 3.24 2.95
绝味食品 0.97 1.49 2.05
速动比率（倍） 周黑鸭 4.00 3.23 3.25
平均值 2.59 2.65 2.75
紫燕食品 0.81 0.67 0.49
煌上煌 17.92% 18.56% 28.63%
绝味食品 21.59% 3.89% 8.10%
资产负债率
周黑鸭 36.57% 40.70% 22.64%
（母公司）
平均值 25.36% 21.05% 19.79%
紫燕食品 22.03% 54.35% 51.26%
注 1：周黑鸭为香港上市的公司，故无法获取周黑鸭母公司资产负债率，此处资产负债率为
合并报表口径。
注 2：平均值未包含紫燕食品相关指标。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为 0.62、0.79 和 1.02，速动比率分别为
0.49、0.67 和 0.81，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，公司同行业上市
公司的平均流动比率分别为 3.67、3.68、3.50，平均速动比率分别 2.75、2.65、
2.59。公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司的主要原因系：报告期内公
司投入较多资金建设新生产基地、购置机器设备，导致流动资产、速动资产短期
内有所下降，流动负债有所上升。
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 51.26%、54.35%和 22.03%。
公司母子公司之间存在较大的资金归集、划拨，该等往来款项于母公司账面形成
了较大的其他应收款、其他应付款，对资产负债结构产生了较大影响。2021 年，
公司资产负债率（母公司）下降，主要系公司加强资金管控，母公司账面由母子
公司往来款形成的其他应付款下降较多所致。
453
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报告期内，公司经营活动现金流状况良好，偿债能力较强，随着公司新厂房
建设项目逐步完工，公司流动比率、速动比率将显著提高，具体分析如下：
（1）公司持续增强的盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力
报告期内，公司经营状况良好，应收账款周转率较高，货款回收情况良好，
为公司债务的偿付提供了有力保障。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 29,798.56 万元、64,893.09 万元和 34,130.16 万元，公司现金资产可以
满足支付到期贷款、利息和经营性应付项目的需求。
（2）良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力
公司信用状况较好，与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为
公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
公司本次发行上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是通过资本市场筹
集长期资金，将有助于进一步改善公司资本结构，大幅提高公司的偿债能力，进
一步降低财务风险。
（六）资产经营效率分析
1、资产经营效率指标
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 67.45 109.69 86.16
存货周转率（次） 21.65 18.72 19.34
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2、同行业上市公司比较分析
报告期内，同行业上市公司存货周转率、应收账款周转率如下：
指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
煌上煌 19.20 25.59 45.51
应收账款 绝味食品 64.44 210.69 675.81
周转率 周黑鸭 40.66 42.92 96.15
（次） 平均值 41.44 93.07 272.49
紫燕食品 67.45 109.69 86.16
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指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
煌上煌 2.05 2.12 2.25
绝味食品 5.23 4.60 5.34
存货周转率
周黑鸭 4.20 3.16 3.93
（次）
平均值 3.83 3.29 3.84
紫燕食品 21.65 18.72 19.34
注：平均值未包含紫燕食品相关指标。
（1）应收账款周转率分析
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 86.16、109.69 和 67.45，公司同
行业可比上市公司各期末应收账款周转率平均值分别为 272.49、93.07 和 41.44。
公司应收账款周转率与同行业公司存在一定差异，主要系各公司结算模式和
业务模式差异所致。
2019 年末、2020 年末，绝味食品应收账款周转率较高，主要原因为：绝味
食品主要采取先款后货形式进行结算，应收账款规模较低。2021 年末，绝味食
品应收账款余额占营业收入的比例有所上升主要系绝味食品重点围绕卤味、特色
味型调味品、轻餐饮等与绝味食品核心战略密切相关的产业赛道公司展开合作，
产生较多应收账款所致。
周黑鸭应收账款周转率与公司较为接近。
煌上煌应收账款周转率相对较低。煌上煌除采取加盟门店模式销售卤制食品
外，另有部分米制品业务，米制品业务具有一定的信用账期，于各期末形成一定
的应收账款，导致应收账款周转率整体水平相对较低。
（2）存货周转率分析
报告期各期末，公司存货周转率分别为 19.34、18.72 和 21.65，高于同行业
上市公司平均值，主要原因系：1）公司原材料中包含一部分鲜品原材料（活鸡、
冰鲜鸡等），保质期相对较短，该等鲜货原材料采购频率和存货周转率相对较高；
2）公司原材料较为分散，公司目前主要采用定期采购模式，采购周期较短，通
过精细化库存管理进一步降低资金占用和仓储成本；同行业公司产品及原材料种
类较为集中，营业成本对单个原材料价格的敏感程度更高，其主要根据原材料价
格波动情况进行较大规模的原材料战略储备，导致存货规模相对较高，存货周转
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率相对较低；3）公司现阶段仓储能力有限。对于冻品原材料，尚不具备根据价
格波动情况大规模调整库存的能力。
二、盈利能力分析
（一）利润的主要来源分析
1、利润的主要来源
报告期内，公司主营业务毛利的主要来源情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
鲜货产品 69,650.43 87.56% 70,992.95 89.56% 56,238.51 91.32%
其中：夫妻肺片 23,880.85 30.02% 25,065.79 31.62% 16,570.05 26.91%
整禽类 27,581.32 34.68% 27,923.33 35.23% 23,453.72 38.08%
香辣休闲类 7,058.86 8.87% 7,664.31 9.67% 6,765.34 10.99%
其他鲜货 11,129.39 13.99% 10,339.52 13.04% 9,449.39 15.34%
预包装及其他产品 4,405.17 5.54% 3,480.14 4.39% 1,505.75 2.45%
加盟费、门店管理
4,916.00 6.18% 4,269.38 5.39% 3,463.92 5.62%
费、信息系统使用费
包装材料 570.65 0.72% 523.87 0.66% 376.53 0.61%
小计 79,542.24 100.00% 79,266.35 100.00% 61,584.71 100.00%
减：运输成本 13,718.20 - 11,440.77 - - -
主营业务毛利合计 65,824.04 - 67,825.59 - 61,584.71 -
其他业务毛利 1,037.97 - 301.71 - 406.20 -
毛利合计 66,862.01 - 68,127.30 - 61,990.91 -
报告期内，公司鲜货产品占主营业务毛利（扣除运输成本前）的比例分别为
91.32%、89.56%和 87.56%，为公司毛利的主要来源，公司主营业务突出。
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
（1）行业发展的影响
近年来，随着经济增长持续推动消费升级、城镇化率进一步提升、消费理念
的变化、配套产业的逐步优化以及新零售模式的快速发展，佐餐卤制食品迎来良
好的发展契机。作为传统中式美食，佐餐卤制食品口味多样、风味浓郁，潜在消
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费者数量及人均消费量均有广阔的空间，市场规模不断提升，为公司盈利能力的
持续稳步增长奠定了基础。
（2）综合竞争力的影响
在佐餐卤制食品行业快速增长的背景下，公司凭借突出的产品研发能力、全
覆盖的质量控制体系、完备的产品供应链体系、获得高度认可的“紫燕”品牌、
高效的信息化管理系统及深度覆盖的销售渠道，在行业内形成了较强的综合竞争
力，使得公司在行业中快速发展，保持收入及利润水平稳步增长。
（3）原材料价格波动的影响
卤制食品的主要原材料为农副产品，原材料价格波动对成本的影响较大。农
副产品容易受到自然条件、动物疫情、食品安全以及各国政策等因素的影响，价
格存在一定的波动性。近年来，农副产品价格整体呈现上升趋势，禽流感、非洲
猪瘟疫情等突发性畜禽类疫情的发生进一步加剧了原材料价格波动，也对市场供
给造成不确定性影响。原材料价格的波动将直接影响到公司的盈利能力。
（二）利润表项目的逐项分析
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
一、营业总收入 309,209.24 18.34% 261,299.38 7.31% 243,499.10
其中：营业收入 309,209.24 18.34% 261,299.38 7.31% 243,499.10
二、营业总成本 273,173.17 24.53% 219,371.96 3.39% 212,173.34
其中：营业成本 242,347.23 25.46% 193,172.08 6.43% 181,508.18
税金及附加 3,197.39 43.93% 2,221.47 9.66% 2,025.76
销售费用 9,790.51 55.52% 6,295.29 -54.02% 13,690.18
管理费用 17,020.31 4.93% 16,221.06 24.40% 13,039.43
研发费用 770.21 -22.65% 995.69 -10.37% 1,110.85
财务费用 47.52 -89.81% 466.37 -41.63% 798.95
其中：利息费用 583.02 -35.56% 904.78 -9.13% 995.66
利息收入 597.02 21.43% 491.68 126.03% 217.53
加:其他收益 6,762.46 31.03% 5,160.87 178.87% 1,850.64
投资收益 -59.85 -106.59% 908.50 3276.51% 26.91
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -126.65 -31.57% -185.07 -787.82% 26.91
收益
457
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
信用减值损失 -435.59 -10，818.72% 4.06 -102.02% -200.79
资产减值损失 -135.82 -80.96% -713.38 476.36% -123.77
资产处置收益 733.47 -47.91% 1,408.20 1201.48% 108.20
三、营业利润 42,900.73 -11.90% 48,695.68 47.62% 32,986.94
加：营业外收入 551.61 -24.72% 732.71 79.42% 408.36
减：营业外支出 574.58 -61.57% 1,495.01 140.26% 622.24
四、利润总额 42,877.77 -10.55% 47,933.37 46.26% 32,773.06
减：所得税费用 10,897.68 -10.53% 12,180.30 48.15% 8,221.48
五、净利润 31,980.08 -10.55% 35,753.07 45.62% 24,551.58
（一）按经营持续
性分类
1、持续经营净利润 31,980.08 -10.55% 35,753.07 45.62% 24,551.58
2、终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归
属分类
1、归属于母公司股
32,759.62 -8.67% 35,870.21 45.03% 24,733.60
东的净利润
2、少数股东损益 -779.53 565.44% -117.15 -35.64% -182.02
六、其他综合收益 31.37
七、综合收益总额 32,011.45 -10.47% 35,753.07 45.62% 24,551.58
归属于母公司股东
所有者的综合收益 32,790.99 -8.58% 35,870.21 45.03% 24,733.60
总额
归属于少数股东的
-779.53 565.44% -117.15 -35.64% -182.02
综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收
0.89 -8.67% 0.97 - -
益（元/股）
（二）稀释每股收
0.89 -8.67% 0.97 - -
益（元/股）
1、营业收入分析
（1）营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入明细及其变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 304,967.79 98.63% 259,593.68 99.35% 242,393.00 99.55%
458
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他业务收入 4,241.45 1.37% 1,705.70 0.65% 1,106.10 0.45%
合计 309,209.24 100.00% 261,299.38 100.00% 243,499.10 100.00%
报告期内，公司营业收入主要来自于夫妻肺片、整禽产品、香辣休闲产品等
鲜货卤制食品和预包装卤制食品及花生、坚果等其他产品的销售收入、包装材料
销售收入以及连锁加盟模式下收取的加盟费、管理费、信息系统使用费，主营业
务收入占总营业收入的比重分别为 99.55%、99.35%和 98.63%，主营业务突出。
公司其他业务收入主要为原辅料销售收入、门店设备销售收入、租赁收入等，占
各期营业收入比例较小。
随着人们生活水平的日益提高以及城市消费习惯的逐步转变，对安全卫生、
便捷美味的佐餐卤制熟食需求日益上升。公司作为国内规模化的卤制食品生产企
业，拥有多家现代化生产基地、完善的冷链配送网络、遍布全国的加盟门店，在
行业快速增长的大背景下，不断扩大生产、销售规模，报告期内主营业务收入呈
现持续增长态势。
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、主营业务收入 304,967.79 98.63% 259,593.68 99.35% 242,393.00 99.55%
鲜货产品 268,600.24 86.87% 235,978.98 90.31% 224,868.36 92.35%
其中：夫妻肺片 93,314.40 30.18% 80,954.60 30.98% 76,525.43 31.43%
整禽类 84,134.09 27.21% 76,931.54 29.44% 72,232.15 29.66%
香辣休闲类 37,551.57 12.14% 34,306.10 13.13% 35,882.31 14.74%
其他鲜货 53,600.19 17.33% 43,786.73 16.76% 40,228.48 16.52%
预包装及其他产品 24,183.96 7.82% 13,850.09 5.30% 8,115.10 3.33%
包材 7,267.59 2.35% 5,495.23 2.10% 5,945.62 2.44%
加盟费、门店管理
4,916.00 1.59% 4,269.38 1.63% 3,463.92 1.42%
费、信息系统使用费
二、其他业务收入 4,241.45 1.37% 1,705.70 0.65% 1,106.10 0.45%
营业收入 309,209.24 100.00% 261,299.38 100.00% 243,499.10 100.00%
报告期内，公司主要产品为鲜货产品，主要包括夫妻肺片、整禽产品、香辣
休闲产品等，报告期内鲜货产品收入分别为 224,868.36 万元、235,978.98 万元和
459
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
268,600.24 万元，占营业收入的比例分别为 92.35%、90.31%和 86.87%，为公司
收入的主要来源。
（2）主营业务收入分业务模式构成
报告期内，公司主营业务收入分业务模式的构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销模式 278,457.83 91.31% 245,092.18 94.41% 232,021.98 95.72%
直营模式 3,500.11 1.15% 3,407.74 1.31% 4,350.64 1.79%
其他 23,009.84 7.55% 11,093.76 4.27% 6,020.38 2.48%
合计 304,967.79 100.00% 259,593.68 100.00% 242,393.00 100.00%
报告期内，公司主要采用以经销为主的连锁经营模式，同时构建了包括电商
渠道销售、商超渠道销售、团购模式等渠道在内的多样化立体式营销网络体系。
报告期内，公司主营业务收入中经销模式收入分别为 232,021.98 万元、245,092.18
万元和 278,457.83 万元，占主营业务收入的比例分别为 95.72%、94.41%和
91.31%，占比较高。
（3）主营业务收入分区域构成
报告期内，公司主营业务收入分区域的构成情况如下
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 224,169.95 73.51% 194,214.90 74.81% 182,345.25 75.23%
华中 32,289.95 10.59% 23,736.32 9.14% 23,126.96 9.54%
西南 23,241.35 7.62% 19,958.07 7.69% 17,170.47 7.08%
华北 12,692.81 4.16% 10,556.69 4.07% 8,799.46 3.63%
华南 6,630.60 2.17% 5,423.72 2.09% 6,420.46 2.65%
西北 4,237.58 1.39% 3,845.52 1.48% 4,223.89 1.74%
东北 249.46 0.08% - - - -
海外 211.21 0.07% 47.48 0.02% - -
其他 1,244.88 0.41% 1,810.99 0.70% 306.52 0.13%
合计 304,967.79 100.00% 259,593.68 100.00% 242,393.00 100.00%
报告期内，公司销售主要集中于华东、华中、西南等地区，公司在该等地区
460
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市场开拓历史较长。未来，公司将持续进入并开拓新市场，进一步降低市场集中
度。
（4）主要产品营业收入变动分析
报告期内，公司主要产品包括营业收入的变动情况如下：
营业收入 销售量 平均单价
项目 金额 金额（元
变动率 重量（吨） 变动率 变动率
（万元） /千克）
鲜货产品 268,600.24 13.82% 57,938.11 13.83% 46.36 -0.01%
2021 年度 预包装及其
24,183.96 74.61% 9,166.16 145.97% 26.38 -29.01%
他产品
鲜货产品 235,978.98 4.94% 50,897.02 2.62% 46.36 2.26%
2020 年度 预包装及其
13,850.09 70.67% 3,726.61 58.11% 37.17 7.94%
他产品
鲜货产品 224,868.36 - 49,596.90 - 45.34 -
2019 年度 预包装及其
8,115.10 - 2,356.94 - 34.43 -
他产品
报告期内，公司鲜货产品营业收入分别为 224,868.36 万元、235,978.98 万元
和 268,600.24 万元，预包装及其他产品营业收入分别为 8,115.10 万元、13,850.09
万元和 24,183.96 万元，公司主要产品收入均保持增长，主要系外部因素和内部
因素影响所致。外部因素主要为：随着人们生活水平的日益提高以及城市消费习
惯的逐步转变，安全卫生、便捷美味的佐餐卤制食品市场快速增长。内部因素主
要为：①报告期内，公司不断拓展销售渠道。一方面，公司鼓励经销商针对现有
市场及新市场进行市场开拓，增加加盟门店数量，增加市场覆盖；另一方面，公
司建立电商渠道、商超渠道等多元化营销网络体系，进一步丰富产品销售渠道和
产品种类。②报告期内，公司进行了产能整合，建设了现代化生产基地，在市场
快速增长的情况下保障了产能供应，同时实现产品品质和标准化水平的不断提
高。③公司与第三方冷链物流公司合作建立了全方位冷链配送体系，增大了工厂
的销售半径，为公司销售规模及销售范围的快速扩张提供了坚实的供应保障。分
产品具体情况如下：
1）鲜货产品
报告期内，公司鲜货产品营业收入分别 224,868.36 万元、235,978.98 万元和
268,600.24 万元，2020 年、2021 年同比增长 4.94%、13.82%。
461
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报告期内，鲜货产品销量和平均销售价格变动等因素分析如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售量（吨） 57,938.11 50,897.02 49,596.90
对营业收入的贡献（万元） 32,645.29 5,894.63 -
平均销售价格（元/千克） 46.36 46.36 45.34
对营业收入的贡献（万元） -24.02 5,215.98 -
累计贡献（万元） 32,621.27 11,110.61 -
报告期内，在佐餐卤制食品市场快速增长的背景下，公司不断鼓励经销商针
对现有市场及新市场进行市场开拓，终端加盟门店数量持续增加，公司鲜货产品
销量逐年上升。同时，公司通过新建现代化生产基地并配套冷链配送体系，提升
了产能和供应链水平，为销量增长提供了坚实保障。报告期内，公司鲜货产品销
量分别为 49,596.90 吨、50,897.02 吨和 57,938.11 吨，销量增长对 2020 年、2021
年鲜货产品收入增长的贡献分别为 5,894.63 万元、32,645.29 万元。2020 年，受
疫情影响，公司销量增长速度有所放缓。
此外，报告期内，受非洲猪瘟疫情等因素影响，畜类原材料价格上涨幅度较
大，使得公司成本有所上升。公司综合考虑市场接受情况、原材料涨价情况、原
材料涨价预期于 2019 年对鲜货产品出厂价进行了上调，价格调整的影响于 2020
年进一步显现。2021 年度，公司鲜货产品平均销售价格基本保持稳定。报告期
内，公司鲜货产品平均销售价格分别为 45.34 元/千克、46.36 元/千克和 46.36 元/
千克，价格变动对 2020 年、2021 年鲜货产品收入增长的贡献分别为 5,215.98 万
元、-24.02 万元。
2）预包装及其他产品
报告期内，公司预包装及其他产品营业收入分别为 8,115.10 万元、13,850.09
万元和 24,183.96 万元，2020 年、2021 年同比增长 70.67%、74.61%。
报告期内，预包装及其他产品销量和平均销售价格变动等因素分析如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售量（吨） 9,166.16 3,726.61 2,356.94
对营业收入的贡献（万元） 20,216.33 4,715.85 -
平均销售价格（元/千克） 26.38 37.17 34.43
对营业收入的贡献（万元） -9,882.46 1,019.15 -922.18
462
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
累计贡献（万元） 10,333.86 5,734.99 -
随着公司电商、商超等销售渠道的不断扩展，预包装及其他产品种类不断丰
富，公司预包装及其他产品销量实现了快速增长。报告期内，公司预包装及其他
产品的销量分别为 2,356.94 吨、3,726.61 吨和 9,166.16 吨，2020 年，公司预包装
及其他产品销量增长对预包装及其他产品收入增长的贡献 4,715.85 万元，系预包
装及其他产品收入增长的主要原因。2021 年，公司子公司连云港香万家以及宁
国惠宴的花生米、坚果业务快速扩张，同时公司通过盒马鲜生、叮咚买菜等大型
生鲜电商渠道的预包装产品销售稳步增长，使得预包装及其他产品销量增长较
多，销量增长对 2021 年预包装及其他产品收入增长的贡献为 20,216.33 万元，由
于花生米产品的价格较低，使得预包装及其他产品平均销售价格下降较多，价格
变动对 2021 年预包装及其他产品收入增长的贡献为-9,882.46 万元。
（5）主要产品定价模式及单价变动情况
1）鲜货产品
报告期内，鲜货产品的单价分别为 45.34 元/千克、46.36 元/千克、46.36 元/
千克。2020 年较 2019 年上涨 2.26%，2021 年较 2020 年下降 0.01%。
公司鲜货产品主要通过经销模式销售，报告期内，公司制定统一出厂价格，
各单品按照统一价格对经销商进行销售。同时，公司针对产品、区域市场、经销
商考核情况，制定了进货折扣、年度返利、促销返利、开店返利等返利政策，对
实际销售单价产生一定影响。
2020 年，公司销售单价有所上升，主要系 2019 年公司对部分主要产品出厂
价格进行上调所致。2019 年，受非洲猪瘟等因素的影响，公司主要原材料牛肉、
牛杂、猪蹄、猪耳等畜类原材料价格有所上升，鸡爪的采购均价亦有所上升，对
夫妻肺片产品、香辣休闲类产品、其他鲜货产品中畜类产品的成本造成较大影响。
公司综合考虑原材料价格上涨情况、原材料价格上涨的预期、公司下游经销商、
加盟门店、终端市场对产品价格的接受程度，分别于 2019 年 4 月、2019 年 9 月、
2019 年 11 月对鲜货产品出厂价格进行了总体上调，终端零售价格随之相应提高。
上述价格政策调整涉及的公司主要产品出厂价变化情况如下：
463
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单位：元/千克
产品 2019 年 2019 年 2019 年
单品 调价前
类别 4月 9月 11 月
110.80 元/106.30 元 132.80 元;102.80 元 137.80 元;110.80 元
夫妻肺
夫妻肺片 98.80 元 /101.80 元/93.80 元 ;82.80 元 ;92.80 元
片
组合分档价格 食材分类定价 食材分类定价
百味鸡 42.98 元 保持不变 44.98 元 47.18 元
整禽类
藤椒鸡 48.30 元 保持不变 52.16 元 54.36 元
香辣 短爪产品 51.90 元 保持不变 54.50 元 57.50 元
休闲类 虎皮凤爪 51.90 元 保持不变 54.90 元
其他 五香牛肉 104.00 元 121.00 元 133.10 元 142.10 元
鲜货 飘香猪手 56.50 元 68.00 元 78.20 元 83.20 元
注 1：为扶持新经销商发展，巩固新市场，公司 2019 年 9 月、11 月调价对于新经销商的价
格执行时间进行了延迟。2019 年 9 月价格调整，对于 18 届、19 届经销商延至 2020 年 1 月
执行；2019 年 11 月价格调整，对于 18、19 届经销商延至 2020 年 5 月(非湖北地区)、2020
年 7 月（湖北地区）执行，对于 20 届经销商延至 2020 年 8 月执行。
注 2：2019 年 9 月调价时对佐料价格进行了拆分，对佐料单独定价收费，为保证前后价格可
比性，上表中产品价格系按照产品平均佐料用量计算的包含佐料的产品价格。
注 3：报告期内，公司统一出厂价时对运费价格从产品单价中进行了拆分，运输配送系公司
实现产品销售的必要环节，不构成公司单项履约义务，运费收入实质为产品收入的组成部分，
为保证可比性并体现业务实质，上表产品单价包含按产品收取的运费价格。
夫妻肺片产品受原材料价格上涨影响较大，除价格上调外，夫妻肺片产品的
定价模式亦发生了较大变化，具体情况如下：
价格
时间 具体模式
（元/千克）
公司夫妻肺片产品包含牛肉、牛百叶、牛肚、猪耳、鸭肫等多
种食材，消费者在终端门店选购时，可以按照个人口味挑选不
价格调
98.80 同的食材，不同食材按照总重量以统一价格称重结算。针对该
整前
产品终端销售方式及特点，公司此前不分食材类型，按照相同
单价 98.80 元/千克向经销商销售各类夫妻肺片食材。
受牛类原材料上涨因素影响，不同夫妻肺片食材之间价格差异
变大，公司调整了夫妻肺片定价模式，按照夫妻肺片组合中牛
类产品的不同占比进行差异化定价。公司根据经销商所订购夫
妻肺片产品组合中牛类食材的占比将价格分为 4 个等级档次：
2019 年 110.80/106.30/ 110.80 元/千克（65%牛类产品）；106.30 元/千克（55%牛类产
4月 101.80/93.80 品）；101.80 元/千克（45%牛类产品）；93.80 元/千克（30%
牛肉）。经销商根据历史经验数据，选择预计采购的等级档次，
并在 T+2 日按预计类别的单价做结算。每月对账时，如经销商
实际采购档次与预计采购档次存在差异，则根据多退少补的原
则按照牛类食材的实际占比进行调整。
随着不同夫妻肺片食材之间价格差异进一步扩大，公司进一步
调整夫妻肺片产品定价模式，直接按照经销商订购的夫妻肺片
2019 年 132.8;102.80;
食材类型收取费用。其中，牛肉、牛副产品单价为 132.80 元/
9月 82.80
千克；猪副产品单价为 102.80 元/千克；其他产品为 82.80 元/
千克。
464
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
价格
时间 具体模式
（元/千克）
公司在前次销售方式的基础之上进一步调高了夫妻肺片产品单
2019 年 137.80;110.80;
价。其中，牛肉、牛副产品单价为 137.80 元/千克；猪副产品单
11 月 92.80
价为 110.80 元/千克；其他产品为 92.80 元/千克。
经过 2019 年多次价格调整，公司夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡、短爪产品、
虎皮凤爪、五香牛肉、飘香猪手等产品出厂价格均有所提升，其中夫妻肺片、五
香牛肉、飘香猪手等以畜类原材料为主的产品价格涨幅相对较大。
2021 年度，公司除部分猪副类、翅尖等原材料外，公司主要原材料 2021 年
度平均单价均有所上涨，公司综合考虑原材料价格上涨情况、原材料价格上涨的
预期、公司下游经销商、加盟门店、终端市场对产品价格的接受程度，对夫妻肺
片产品及其他鲜货产品中牛肉、牛杂类产品进行价格上调，并对夫妻肺片中部分
猪副类产品及翅尖产品进行价格下调，上述价格政策调整涉及的公司主要产品出
厂价变化情况如下：
单位：元/千克
产品
单品 调价前 2021 年 9 月调整后
类别
牛肉、牛肚、牛百叶 137.80 牛肉、牛肚、牛百叶 150.80
元； 元；
夫妻肺片 夫妻肺片 猪耳、猪舌、猪红肠、猪 猪耳、猪舌、猪红肠、猪
脆肠 110.80 元， 脆肠 100.80 元；
其余食材 92.80 元。 其余食材价格不变。
酸辣凤爪、青椒柠
51.90 元 63.80 元
香辣休闲 檬凤爪
翅尖产品 51.90 元 43.90 元
其他鲜货 五香牛肉 142.10 元 155.10 元
价格调整前后，公司鲜货产品各细分产品平均单价及变动情况如下：
单位：元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品
金额 变动率 金额 变动率 金额
夫妻肺片 101.77 1.88% 99.89 9.06% 91.60
整禽类 38.59 -0.09% 38.63 5.14% 36.74
香辣休闲类 40.09 -2.47% 41.11 -4.24% 42.93
其他鲜货 30.45 1.06% 30.13 -0.96% 30.42
2019 年至 2020 年，公司夫妻肺片产品、整禽类产品、香辣休闲类产品和其
他鲜货产品平均单价分别增长 9.06%、5.14%、-4.24%和-0.96%。一方面，2019
465
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
年价格调整使得 2020 年全年平均价格进一步拉高；另一方面，公司在疫情后加
大了返利激励力度，单位产品返利金额有所上升，抵消了部分调价影响。
2021 年，公司价格调整涉及物料种类较少，鲜货产品平均单价总体保持稳
定，香辣休闲类产品受结构因素影响平均单价有所下降。
2）预包装及其他产品
报告期内，预包装及其他产品的单价分别为 34.43 元/千克、37.17 元/千克、
26.38 元/千克。2020 年较 2019 年上升 7.94%，2021 年较 2020 年下降 29.01%。
预包装及其他产品销售金额相对较小，预包装及其他产品业务尚在快速发展的过
程中，报告期内产品结构变化较大，对预包装及其他产品平均单价影响较大。2021
年公司子公司连云港香万家花生米业务规模逐步扩大，由于花生米产品的价格较
低，使得预包装及其他产品平均单价下降较多。
（6）主要产品在不同销售模式下的单价、销量情况
报告期内，公司主要产品为散装鲜货产品，收入金额分别为 224,868.36 万元、
235,978.98 万元和 268,600.24 万元，占营业收入的比例分别为 92.35%、90.31%
和 86.87%。公司散装鲜货产品主要包括夫妻肺片、整禽类产品、香辣休闲类产
品和其他鲜货产品，报告期内，该等产品在不同模式下的单价、销量具体如下：
单位：万元、吨、元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
经销 直营 经销 直营 经销 直营
销售收入 91,743.67 1,051.54 79,807.72 1,042.03 75,164.33 1,300.42
销量 9,046.50 58.96 8,035.15 57.91 8,253.54 87.76
夫妻肺片 销量变动率 12.59% 1.82% -2.65% -34.01% - -
单价 101.41 178.34 99.32 179.94 91.07 148.18
单价变动率 2.10% -0.89% 9.06% 21.43% - -
销售收入 82,180.29 1,227.86 75,645.13 1,205.29 70,603.88 1,537.48
销量 21,391.12 188.96 19,728.11 170.91 19,396.75 241.41
整禽类 销量变动率 8.43% 10.56% 1.71% -29.20% - -
单价 38.42 64.98 38.34 70.52 36.40 63.69
单价变动率 0.19% -7.86% 5.34% 10.73% - -
销售收入 36,880.97 396.05 33,881.27 347.67 35,376.07 478.26
销量 9,223.50 62.96 8,297.98 48.44 8,296.85 69.64
香辣休闲类 销量变动率 11.15% 29.98% 0.01% -30.44% - -
单价 39.99 62.91 40.83 71.78 42.64 68.68
单价变动率 -2.07% -12.36% -4.24% 4.51% - -
其他鲜货 销售收入 52,352.56 671.34 42,795.64 555.50 38,941.68 783.31
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
经销 直营 经销 直营 经销 直营
销量 17,307.45 130.72 14,381.53 112.37 13,041.10 155.20
销量变动率 20.34% 16.32% 10.28% -27.59% - -
单价 30.25 51.36 29.76 49.43 29.86 50.47
单价变动率 1.65% 3.90% -0.35% -2.06% - -
1）不同销售模式下单价差异原因
报告期内，公司主要采用经销为主，直营为辅的连锁经营模式，经销模式收
入占主营业务收入的比例分别为 95.72%、94.41%和 91.31%，公司出于店铺形象
设计、获取消费者反馈、累积门店经营管理经验及人员培训等目的，保留少量直
营门店，公司直营模式主要产品销售单价即终端门店不含税零售价格。在经销模
式下，公司需要给与经销商一定的毛利空间，考虑自身利润空间后制定全国统一
出厂价，因此经销模式主要产品平均单价低于直营模式平均单价。报告期内，公
司主要产品在不同模式下单价差异情况具体如下：
单位：元/千克
2021 年度
项目
经销 直营 价格差异 价格差异率
夫妻肺片 101.41 178.34 76.92 43.13%
整禽类 38.42 64.98 26.56 40.88%
香辣休闲类 39.99 62.91 22.92 36.43%
其他鲜货 30.25 51.36 21.11 41.10%
2020 年度
项目
经销 直营 价格差异 价格差异率
夫妻肺片 99.32 179.94 80.62 44.80%
整禽类 38.34 70.52 32.18 45.63%
香辣休闲类 40.83 71.78 30.95 43.12%
其他鲜货 29.76 49.43 19.68 39.80%
2019 年度
项目
经销 直营 价格差异 价格差异率
夫妻肺片 91.07 148.18 57.11 38.54%
整禽类 36.40 63.69 27.29 42.85%
香辣休闲类 42.64 68.68 26.04 37.92%
其他鲜货 29.86 50.47 20.61 40.84%
报告期内，公司考虑自身利润空间和持续盈利能力，制定全国统一出厂价，
通过给予经销商返利，保障不同地区经销商均有合理的利润空间，公司主要产品
在经销模式平均售价与直营模式平均售价差异率整体在 35.00%-45.00%之间。
467
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公司直营模式销售价格与经销模式销售价格之间的差异即下游销售渠道的
利润空间，差异率越大则下游毛利空间越高。
2020年度，公司夫妻肺片、整禽类产品、香辣休闲类产品直营销售价格与经
销销售价格之间的差异较2019年度呈现上升趋势，主要原因系：2019年度及2020
年度，公司考虑原材料市场价格波动及品牌定位等因素多次对产品终端销售价格
进行调整，在确保公司毛利率稳定提升的基础上，适当给予经销商更高的利润空
间。2019年度公司其他鲜货产品直营销售价格与经销销售价格之间的差异呈现上
升趋势，2020年度略有下降，主要系公司其他鲜货主要为素菜，公司对其调价幅
度较小，且公司2020年度对其他鲜货返利力度较大所致。
2021 年度，公司夫妻肺片、整禽类、香辣休闲类产品直营销售价格与经销
销售价格之间的差异较 2020 年度有所下降，其他鲜货直营销售价格与经销销售
价格之间的差异较 2020 年度基本保持稳定，主要系公司 2021 年对经销商销售出
厂价格调整涉及物料种类较少，经销模式价格基本保持稳定，而直营模式销售价
格下降所致。公司直营模式销售价格下降，主要系：1）2021 年公司整禽类产品、
香辣休闲类产品推出较多新品，公司为促进新产品销售，开展较多促销活动，受
新品促销活动的影响，公司直营模式下整禽类产品、香辣休闲类产品价格下降较
多；2）公司开立 4 家赛八珍直营门店，相较紫燕主品牌，赛八珍品牌定位有所
下移，相关产品如八珍肺片、八珍贡鹅等主打低价格、严品控，导致直营模式下
夫妻肺片、整禽类、香辣休闲类产品单价有所下降。
468
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2）不同销售模式下单价及销量变动原因
报告期内，受出厂价格调整、返利政策及产品结构影响，公司经销模式及直
营模式下主要产品单价有所波动。报告期内，公司经销模式加盟门店数量快速增
长，经销模式销量呈上升趋势，公司逐步关停苏州地区直营门店，导致直营模式
下销量有所下降，具体分析如下：
①2020 年度
2020 年度，公司经销模式下夫妻肺片、整禽类产品、香辣休闲类产品和其
他鲜货产品单价较上年分别增加 9.06%、5.34%、-4.24%和-0.35%，销量较上年
分别增加-2.65%、1.71%、0.01%和 10.28%，直营模式下夫妻肺片、整禽类产品、
香辣休闲类产品和其他鲜货产品单价较上年分别增加 21.43%、10.73%、4.51%和
-2.06%，销量较上年分别增加-34.01%、-29.20%、-30.44%和-27.59%。
由于公司在 2019 年度产品提价策略是根据经销商经销年限分布执行的，
2020 年初开始针对部分新经销商的提价政策开始执行，导致公司直营模式及经
销模式下夫妻肺片产品、整禽类产品价格进一步上涨。当年公司对香辣休闲类产
品、其他鲜货产品的返利力度较大，导致经销模式下香辣休闲类产品、其他鲜货
产品单价略有下降。公司当年在直营门店销售较多鹌鹑蛋等价格较低的其他鲜货
产品，导致当年直营门店其他鲜货产品单价略有下降。
2020 年度，公司陆续关停苏州地区的直营门店，直营门店由 2019 年末 28
家进一步减少至 2020 年末 22 家，导致直营模式下公司主要产品销量进一步下降。
②2021 年度
2021 年，公司经销模式下夫妻肺片、整禽类产品、香辣休闲类产品和其他
鲜货产品单价较上年分别增加 2.10%、0.19%、-2.07%和 1.65%，销量较上年分
别增加 12.59%、8.43%、11.15%和 20.34%，直营模式下夫妻肺片、整禽类产品、
香辣休闲类产品和其他鲜货产品单价较上年分别增加-0.89%、-7.86%、-12.36%
和 3.90%，销量较上年分别增加 1.82%、10.56%、29.98%和 16.32%。
2021 年，公司经销模式下夫妻肺片、整禽类产品、其他鲜货产品单价基本
保持稳定，公司新推出较多品类香辣休闲类产品，受产品结构影响，公司经销模
式下香辣休闲类产品单价略有下降。公司直营模式下夫妻肺片、整禽类产品、香
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辣休闲类产品单价较上年有所下降，主要原因系：1）2021 年公司整禽类产品、
香辣休闲类产品推出较多新品，公司为促进新产品销售，开展较多促销活动，受
新品促销活动的影响，公司直营模式下整禽类产品、香辣休闲类产品价格下降较
多；2）公司开立 4 家赛八珍直营门店，相较紫燕主品牌，赛八珍品牌定位有所
下移，相关产品如八珍肺片、八珍贡鹅等主打低价高品质，导致直营模式下主要
产品单价有所下降。其他鲜货产品单价较上年有所上升主要系公司推出酸汤肥牛
等畜类新品，使得单价较高的畜类产品销售占比上升所致。
2021 年，公司经销模式下门店数量进一步增长，由 2020 年末 4,334 家增长
至 2021 年末 5,000 家，销量亦有所增长。2021 年，公司在沈阳、武汉等地区新
开立 6 家直营门店，直营门店数量由 2020 年末 22 家增加至 2021 年末 28 家，直
营门店销量有所增长。公司整禽类产品、香辣休闲类产品推出较多新品，公司为
促进新产品销售，开展较多促销活动，导致公司整禽类产品、香辣休闲类产品在
直营模式下销量增长幅度大于夫妻肺片产品。
（7）现金收款分析
报告期内，公司存在现金收款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直营门店现金收款 850.28 920.30 1,971.88
其他现金收款 23.36 31.30 28.10
合计 873.64 951.60 1,999.98
现金收款占营业收入的比例 0.28% 0.36% 0.82%
报告期内，公司现金收款的金额分别为 1,999.98 万元、951.60 万元和 873.64
万元，占营业收入的比例分别为 0.82%、0.36%和 0.28%。
公司现金收款主要系直营门店销售收款，其他现金收款主要系废品收入、厂
销零售和展会销售。报告期内，直营门店现金收款金额为 1,971.88 万元、920.30
万元和 850.28 万元，占现金收款的比例分别为 98.59%、96.71%和 97.33%，随着
直营门店数量的减少和移动支付的普及，直营门店现金收款金额逐年下降。
报告期内，公司直营门店现金收款情况如下：
470
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直营门店现金收款金额（万元） 850.28 920.30 1,971.88
直营门店收入
3,955.16 3,850.75 4,939.88
（模拟含税，万元）
现金收款占比 21.50% 23.90% 39.92%
注：模拟测算税率时，2019 年 1 月-2019 年 3 月使用税率 16%估算，2019 年 4 月以后使用
税率 13%估算。
报告期内，公司直营门店现金收款占比分别为 39.92%、23.90%及 21.50%，
呈现逐年下降的趋势。报告期内，公司的门店主要设立在农贸市场、街道社区等
环境，此类消费场所下消费者使用现金付款比例较高。随着移动支付的普及，公
司直营门店现金收款比例逐年下降。
公司已经建立起有效的现金交易内控制度，规范和完善了现金收款以及门店
现金缴存管理等流程，并严格执行该制度。
（8）第三方回款
报告期内，公司存在第三方回款情形，第三方回款金额分别为 184.89 万元、
33.02 万元和 309.23 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.08%、0.01%和 0.10%，
占比较低。
报告期内，公司第三方回款具体情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
客户为自然人控制的
企业，该企业的法人、 15.68 0.01% 14.72 0.01% 80.52 0.03%
实际控制人代为付款
其他合理原因导致的
293.55 0.09% 18.29 0.01% 104.37 0.04%
第三方回款小计
第三方回款金额合计 309.23 0.10% 33.02 0.01% 184.89 0.08%
2019 年至 2020 年，公司存在上述第三方回款情形的主要原因为：公司部分
经销商通过法定代表人、实际控制人、股东等账户支付了门店设备款、加盟费、
货款和运费款等零星款项；2021 年，第三方回款金额有所增加，主要系：公司
为尽快占领空白市场区域采取先招募直接加盟商的方式进行市场细化和下沉，引
致直接加盟门店数量有所增长，部分直接加盟门店出于付款便利性的考虑通过亲
属、门店员工等账户代为支付货款、运费款等款项。
471
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报告期内，公司存在的第三方回款存在真实的交易背景，具备真实性及合理
性。公司已逐步规范第三方回款情形，报告期内，公司第三方回款金额及其占营
业收入比例均维持在较低水平。
（9）员工账户代收款
报告期内，公司存在通过公司员工账户代收款项的情形，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（1）员工代收货款 729.62 0.24% 197.75 0.08% 61.66 0.03%
（2）员工代收废品款 7.40 <0.01% 63.35 0.02% 29.28 0.01%
（3）员工代收其他款项 2.57 <0.01% 48.77 0.02% 34.14 0.01%
员工代收款合计 739.59 0.24% 309.87 0.12% 125.09 0.05%
报告期内，员工账户代收款金额分别为 125.09 万元、309.87 万元和 739.59
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.05%、0.12%和 0.24%，占比较低。
员工代收款项形成的主要原因为：公司存在厂销零售、展会销售及社区团购
的情形，该等情形受业务开展形式的影响，除少量通过现金收款外，其余通常由
员工账户代为收款，其中，受疫情影响，公司 2020 年在武汉地区以社区团购的
形式开展销售业务，因此员工代收货款金额相较 2019 年有所提升。2021 年，公
司子公司连云港香万家尚处于业务开展初期，厂销零售客户较多，出于收款便利
性的原因，通过员工账户代为收款，该等情形已于 2022 年 2 月得到有效规范。
报告期内，公司存在的员工代收款项存在真实的交易背景，具备一定的必要
性及合理性。同时，公司制定了严格的资金管理制度，对货款及其他款项的收取
流程等财务内控制度进行了补充完善，规范相关员工账户代收款项行为。
（10）个人卡收付款
报告期内，公司存在通过个人卡收付款的情形，具体情况如下：
单位：万元
个人卡收款 个人卡付款
年份
个人卡收款 营业收入 占比 个人卡付款 营业成本 占比
2021 年度 - 309,209.24 - - 242,347.23 -
472
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个人卡收款 个人卡付款
年份
个人卡收款 营业收入 占比 个人卡付款 营业成本 占比
2020 年度 - 261,299.38 - - 193,172.08 -
2019 年度 37.71 243,499.10 0.02% 43.90 181,508.18 0.02%
2019年，个人卡收款金额分别为37.71万元，占当期营业收入比例分别为
0.02%，个人卡付款金额分别为43.90万元，占当期营业收入比例分别为0.02%，
2020年和2021年公司不存在个人卡收付款。
报告期内，公司使用个人银行账户结算的原因系连云港紫燕在报告期初开展
了农产品种植业务，其中部分采购及销售系与自然人交易，因收付款条件限制，
员工在零星的采购及销售业务过程中使用了个人的银行账户进行收付款。
针对上述通过个人卡收付款的情形，公司已及时整改，自 2019 年 2 月起，
公司已不存在通过个人卡收付款的情况。同时，公司制定了严格的资金管理制度，
加强对收付款的内部控制。
2、营业成本分析
（1）营业成本结构分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、主营业务成本 239,143.75 98.68% 191,768.09 99.27% 180,808.29 99.61%
鲜货产品 198,949.82 82.09% 164,986.02 85.41% 168,629.86 92.90%
其中：夫妻肺片 69,433.55 28.65% 55,888.81 28.93% 59,955.37 33.03%
整禽类 56,552.77 23.34% 49,008.21 25.37% 48,778.43 26.87%
香辣休闲类 30,492.70 12.58% 26,641.78 13.79% 29,116.97 16.04%
其他鲜货 42,470.79 17.52% 33,447.22 17.31% 30,779.09 16.96%
预包装及其他产品 19,778.79 8.16% 10,369.95 5.37% 6,609.35 3.64%
包材 6,696.94 2.76% 4,971.36 2.57% 5,569.08 3.07%
运输成本 13,718.20 5.66% 11,440.77 5.92% - -
二、其他业务成本 3,203.48 1.32% 1,403.99 0.73% 699.89 0.39%
营业成本 242,347.23 100.00% 193,172.08 100.00% 181,508.18 100.00%
报告期内，公司的营业成本分别为 181,508.18 万元、193,172.08 万元和
242,347.23 万元，2020 年、2021 年，公司营业成本分别较上期增长 6.43%、25.46%。
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2020 年，公司执行新收入准则，将原在销售费用科目中核算的产品运输费
用作为合同履约成本在营业成本中核算。
（2）主要产品营业成本变动分析
报告期内，公司主要产品包括营业成本的变动情况如下：
营业成本 销售量 平均成本
项目 金额 金额（元/
变动率 重量（吨） 变动率 变动率
（万元） 千克）
鲜货产品 198,949.82 20.59% 57,938.11 13.83% 34.34 5.93%
2021 年度 预包装及其
19,778.79 90.73% 9,166.16 145.97% 21.58 -22.46%
他产品
鲜货产品 164,986.02 -2.16% 50,897.02 2.62% 32.42 -4.66%
2020 年度 预包装及其
10,369.95 56.90% 3,726.61 58.11% 27.83 -0.77%
他产品
鲜货产品 168,629.86 - 49,596.90 - 34.00 -
2019 年度 预包装及其
6,609.35 - 2,356.94 - 28.04 -
他产品
注：分产品营业成本未包含运费成本。
报告期内，公司营业收入和销售规模持续增长，营业成本相应增长。分产品
具体情况如下：
1）鲜货产品
报告期内，公司鲜货产品营业成本分别 168,629.86 万元、164,986.02 万元和
198,949.82 万元。
报告期内，鲜货产品销量和平均成本变动因素分析如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售量（吨） 57,938.11 50,897.02 49,596.90
对营业成本的影响（万元） 22,824.14 4,420.41 -
平均成本（元/千克） 34.34 32.42 34.00
对营业成本的影响（万元） 11,139.66 -8,064.25 -
累计影响（万元） 33,963.79 -3,643.84 -
注：分产品营业成本未包含运费成本。
报告期内，公司鲜货产品销量持续增长，销售量分别为 49,596.90 吨、
50,897.02 吨和 57,938.11 吨，销售量增长对 2020 年、2021 年鲜货产品营业成本
的影响分别为 4,420.41 万元、22,824.14 万元。
474
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报告期内，公司鲜货产品平均成本分别为 34.00 元/千克、32.42 元/千克和
34.34 元/千克，平均成本受原材料价格波动等因素影响存在一定波动。2020 年，
公司畜类原材料价格有所回落，平均成本有所下降，对营业成本的影响为
-8,064.25 万元。2021 年，随着公司产能整合逐步完成，同时禽类、牛类原材料
价格回升，鲜货产品平均成本有所上升，对营业成本的影响为 11,139.66 万元。
综合上述因素，公司鲜货产品营业成本于 2020 年、2021 年分别下降 3,643.84
万元、上升 33,963.79 元。
2）预包装及其他产品
报告期内，公司预包装及其他产品营业成本分别为 6,609.35 万元、10,369.95
万元和 19,778.79 万元，2020 年、2021 年，公司预包装及其他产品营业成本分别
较上期增长 56.90%、90.73%。
报告期内，预包装及其他产品销量和平均成本变动因素分析如下：
项目 2021 年度 2020 年 2019 年度
销售量（吨） 9,166.16 3,726.61 2,356.94
对营业成本的影响（万元） 15,136.53 3,840.82 -
平均成本（元/千克） 21.58 27.83 28.04
对营业成本的影响（万元） -5,727.68 -80.22 -
累计影响（万元） 9,408.84 3,760.60 -
注：分产品营业成本未包含运费成本。
报告期内，公司预包装及其他产品的销量分别为 2,356.94 吨、3,726.61 吨和
9,166.16 吨，2020 年，公司预包装及其他产品营业成本主要随着预包装及其他产
品销售量的上升而增长。2021 年，公司子公司连云港香万家以及宁国惠宴的花
生米、坚果业务快速扩张，同时公司通过盒马鲜生、叮咚买菜等大型生鲜电商渠
道的预包装产品销售稳步增长，使得预包装及其他产品销量增长较多，销量增长
对 2021 年预包装及其他产品成本增长的贡献为 15,136.53 万元，由于花生米产品
的平均成本较低，使得预包装及其他产品平均成本下降较多，平均成本变动对
2021 年预包装及其他产品成本增长的贡献为-5,727.68 万元。
（3）主要产品营业成本构成分析
475
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公司主要产品为鲜货卤制产品和预包装卤制产品及花生、坚果等其他产品。
报告期内，公司鲜货产品、预包装及其他产品及其细分产品主营业务成本结构情
况如下：
1）鲜货产品
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 169,770.35 85.33% 140,487.66 85.15% 145,874.97 86.51%
直接人工 9,124.31 4.59% 8,785.46 5.32% 10,316.72 6.12%
制造费用 20,055.16 10.08% 15,712.90 9.52% 12,438.16 7.38%
营业成本 198,949.82 100.00% 164,986.02 100.00% 168,629.86 100.00%
报告期内，公司鲜货产品直接材料金额分别为 145,874.97 万元、140,487.66
万元、169,770.35 万元，占比分别为 86.51%、85.15%、85.33%。2019 年度，受
非洲猪瘟疫情等因素影响，公司畜类原材料价格有所升高，导致单位产品直接材
料成本及营业成本处于高位，直接材料占营业成本的比例为 86.51%。2020 年度，
畜类原材料价格有所回落，直接材料占营业成本的比重有所下降。2021 年度，
受业务规模扩大及畜类、禽类等主要原材料价格上涨影响，公司直接材料金额增
加 29,282.68 万元，但随着公司现有产能整合基本完成，公司制造费用金额亦有
所上升，在鲜货产品成本结构中所占比重有所提高，综合原材料价格上涨及制造
费用上升两方面的影响，该年度公司直接材料所占比重与 2020 年度基本持平。
报告期内，公司鲜货产品直接人工分别为 10,316.72 万元、8,785.46 万元
9,124.31 万元，占当期该等产品营业成本的比例分别为 6.12%、5.32%、4.59%。
2020 年，公司人工成本下降较多，主要原因系宁国、重庆两大现代化生产基地
投产以及公司对部分非核心工序进行了外包导致生产人员有所下降，同时受疫情
影响，公司享受社保减免政策，生产人员人工成本有所下降。2021 年，受原材
料价格上涨及制造费用金额上升影响，公司直接人工占比有所下降。
报告期内，公司鲜货产品制造费用分别为 12,438.16 万元、15,712.90 万元、
20,055.16 万元，占当期该等产品营业成本的比例分别为 7.38%、9.52%、10.08%。
2020 年、2021 年，公司鲜货产品制造费用持续上升，主要系公司新建生产基地
所致。报告期内，公司进行了产能整合，新建了武汉、连云港、重庆、宁国生产
476
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基地，关停了规模较小或租赁的生产基地。公司新生产基地面积较大、自动化水
平较高，固定资产折旧和日常运行费用较高。随着公司现有产能的逐步完成，公
司 2020 年、2021 年制造费用增长较多，在鲜货产品成本结构中占比有所上升。
①夫妻肺片
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 64,373.04 92.71% 51,557.27 92.25% 55,892.19 93.22%
直接人工 1,781.49 2.57% 1,737.12 3.11% 2,080.78 3.47%
制造费用 3,279.02 4.72% 2,594.42 4.64% 1,982.40 3.31%
营业成本 69,433.55 100.00% 55,888.81 100.00% 59,955.37 100.00%
报告期内，夫妻肺片产品直接材料金额分别为 55,892.19 万元、51,557.27 万
元、64,373.04 万元，占比分别为 93.22%、92.25%、92.71%。夫妻肺片产品的主
要原材料为牛肉、牛杂、猪耳等，原材料价格相对其他产品较高，直接材料占比
高于鲜货产品整体占比。
直接人工金额分别为 2,080.78 万元、1,737.12 万元、1,781.49 万元，占比分
别为 3.47%、3.11%、2.57%；公司夫妻肺片产品制造费用金额分别为 1,982.40 万
元、2,594.42 万元、3,279.02 万元，占比分别为 3.31%、4.64%、4.72%。
夫妻肺片产品料工费变动趋势及原因与鲜货产品整体变动趋势及原因一致。
②整禽类
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 45,437.22 80.34% 38,755.29 79.08% 39,014.96 79.98%
直接人工 3,218.88 5.69% 3,701.71 7.55% 4,171.39 8.55%
制造费用 7,896.66 13.96% 6,551.21 13.37% 5,592.08 11.46%
营业成本 56,552.77 100.00% 49,008.21 100.00% 48,778.43 100.00%
报告期内，公司整禽类产品直接材料金额分别为 39,014.96 万元、38,755.29
万元、45,437.22 万元，占比分别为 79.98%、79.08%、80.34%，直接材料在营业
成本中的比例基本保持稳定。整禽类产品的主要原材料为禽类，相对其他产品畜
类原材料价格较低，直接材料占比略低于于鲜货产品整体占比。
477
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报告期内，公司整禽类产品直接人工金额分别为 4,171.39 万元、3,701.71 万
元、3,218.88 万元，占比分别为 8.55%、7.55%、5.69%；整禽类产品制造费用金
额分别为 5,592.08 万元、6,551.21 万元、7,896.66 万元，占比分别为 11.46%、
13.37%、13.96%。
公司整禽类产品料工费变动趋势及原因与鲜货产品整体变动趋势及原因一
致。
③香辣休闲类
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 25,280.59 82.91% 22,438.28 84.22% 25,044.49 86.01%
直接人工 1,768.30 5.80% 1,490.87 5.60% 1,919.31 6.59%
制造费用 3,443.82 11.29% 2,712.64 10.18% 2,153.17 7.39%
营业成本 30,492.70 100.00% 26,641.78 100.00% 29,116.97 100.00%
报告期内，公司香辣休闲类产品直接材料金额分别为 25,044.49 万元、
22,438.28 万元、25,280.59 万元，占比分别为 86.01%、84.22%、82.91%。香辣休
闲类产品的主要原材料为鸡爪等禽副类原材料。2020 年，鸡爪原材料价格有所
回落，直接材料占比有所下降。2021 年，鸡爪原材料价格相比上一年度有所上
涨，公司香辣休闲类产品直接材料金额增加 2,842.31 万元，但随着公司现有产能
整合基本完成，香辣休闲类产品制造费用金额及占比有所提高，叠加直接人工上
升影响，因此直接材料成本占比与 2020 年度相比有所下降。
报告期内，公司香辣休闲类产品直接人工金额分别为 1,919.31 万元、1,490.87
万元、1,768.30 万元，占比分别为 6.59%、5.60%、5.80%；香辣休闲类产品制造
费用金额分别为 2,153.17 万元、2,712.64 万元、3,443.82 万元，占比分别为 7.39%、
10.18%、11.29%。2021 年，香辣休闲产品直接人工占比有所上升，主要系香辣
休闲细分产品结构变化，工序较为复杂的藤椒系列产品占比上升所致。
④其他鲜货
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单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 34,679.49 81.65% 27,736.82 82.93% 25,923.33 84.22%
直接人工 2,355.64 5.55% 1,855.77 5.55% 2,145.24 6.97%
制造费用 5,435.66 12.80% 3,854.63 11.52% 2,710.52 8.81%
营业成本 42,470.79 100.00% 33,447.22 100.00% 30,779.09 100.00%
报告期内，公司其他鲜货产品直接材料金额分别为 25,923.33 万元、27,736.82
万元、34,679.49 万元，占比分别为 84.22%、82.93%、81.65%。公司其他鲜货产
品中主要包括五香牛肉、飘香猪手等畜类产品以及酸辣海带丝、红油笋丝等素菜
产品。2020 年，畜类原材料价格有所回落，直接材料占比有所下降。2021 年，
畜类原材料价格相比上一年度有所上涨，公司其他鲜货产品直接材料金额增加
6,942.67 万元，但随着公司现有产能整合基本完成，其他鲜货产品制造费用金额
及占比有所提高，因此直接材料成本占比与 2020 年度相比有所下降。
报告期内，其他鲜货产品直接人工金额分别为 2,145.24 万元、1,855.77 万元、
2,355.64 万元，占比分别为 6.97%、5.55%、5.55%；其他鲜货产品制造费用金额
分别为 2,710.52 万元、3,854.63 万元、5,435.66 万元，占比分别为 8.81%、11.52%、
12.80%。公司其他鲜货产品直接人工、制造费用变动趋势及原因与鲜货产品整体
变动趋势及原因一致。
2）预包装及其他产品
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 16,563.19 83.74% 8,444.53 81.43% 5,535.44 83.75%
直接人工 1,003.83 5.08% 794.93 7.67% 661.38 10.01%
制造费用 2,211.78 11.18% 1,130.49 10.90% 412.52 6.24%
营业成本 19,778.79 100.00% 10,369.95 100.00% 6,609.35 100.00%
报告期内，预包装及其他产品营业成本中直接材料占比分别为 83.75%、
81.43%、83.74%，直接人工占比分别为 10.01%、7.67%、5.08%，制造费用占比
分别为 6.24%、10.90%、11.18%。2020 年，随着新生产基地建成投产，制造费
用有所提升，同时受疫情期间社保减免政策影响，人工成本有所下降。2021 年，
随着公司现有产能整合的逐步完成，制造费用进一步增长。
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报告期内，公司预包装及其他产品的营业成本金额分别为 6,609.35 万元、
10,369.95 万元、19,778.79 万元，占公司营业成本的比例分别为 3.64%、5.37%、
8.16%，占比较小，对营业成本结构的影响较小。
（4）原材料价格变动及主要产品成本变动情况
1）鲜货产品
报告期内，鲜货产品的单位成本（剔除运费）分别为 34.00 元/千克、32.42
元/千克、34.34 元/千克。2020 年较 2019 年下降 4.66%，2021 年较 2020 年上涨
5.93%。
公司鲜货产品成本结构中原材料占比较高，各类产品单位售价受原材料价格
波动影响较大。报告期内，公司主要原材料单位采购价格变动情况如下：
单位：元/千克
2021年度 2020年度 2019年度
项目 平均单价（元 平均单价（元 平均单价
增减幅度 增减幅度
/千克） /千克） （元/千克）
整鸡 13.25 7.57% 12.32 -8.03% 13.40
牛肉 49.89 8.05% 46.17 -1.77% 47.00
鸡爪 29.09 13.38% 25.65 -10.08% 28.53
牛杂 71.17 44.24% 49.35 -11.31% 55.64
猪蹄 33.14 -4.60% 34.74 -4.01% 36.19
猪耳 50.65 7.77% 47.00 5.83% 44.41
2019 年，受非洲猪瘟疫情影响，公司夫妻肺片产品、其他鲜货产品中畜类
产品主要原材料牛肉、牛杂、猪蹄、猪耳等畜类原材料采购价格处于高位，同时
香辣休闲类产品的主要原材料鸡爪的采购均价亦处于高位。2020 年，随着市场
供需发生变化，牛肉、牛杂、鸡爪等主要原材料市场价格较 2019 年均出现不同
程度回落，公司采购价格亦随市场价格有所回落；猪蹄、猪耳等猪类产品价格受
生猪市场影响进一步上涨，但公司猪蹄的采购单价受采购结构影响有所下降。
2021 年，公司主要原材料采购价格总体上涨。
受材料价格变动因素影响，公司鲜货产品细分产品单位成本变化情况如下：
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单位：元/千克
2021 年 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
夫妻肺片 75.72 9.80% 68.96 -3.90% 71.76
整禽类 25.94 5.42% 24.61 -0.81% 24.81
香辣休闲类 32.56 1.98% 31.92 -8.36% 34.83
其他鲜货 24.13 4.83% 23.02 -1.12% 23.28
2019 年至 2020 年，随着主要原材料价格回落，公司各类产品单位成本均有
所下降。
2020 年至 2021 年，各类产品单位成本均有所上升：一方面，公司主要原材
料 2021 年度采购价格总体上涨，公司主要产品直接材料成本有所上升；另一方
面，随着公司产能整合基本完成，公司采用藤椒鸡煮制线、白水煮制线等自动化
设备使得各类产品制造费用不同程度上升。
2）预包装及其他产品
报告期内，预包装及其他产品的单位成本分别为 28.04 元/千克、27.83 元/
千克和 21.58 元/千克。2020 年较 2019 年下降 0.77%，2021 年较 2020 年下降
22.46%。预包装及其他产品销售金额相对较小，预包装及其他产品业务尚在快速
发展的过程中，报告期内产品结构变化较大，对预包装及其他产品单位成本影响
较大。
（5）制造费用分析
报告期各期，公司生产成本制造费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
能耗耗用 5,861.17 4,671.84 4,678.79
固定资产折旧 6,150.74 4,601.35 2,989.86
物料耗用 4,897.86 4,065.93 2,967.84
劳务费 2,923.18 1,545.40 261.60
清洁修理费 1,651.24 1,123.51 1,047.55
租赁费 17.86 272.68 371.05
其他 945.51 575.14 535.39
制造费用合计 22,447.57 16,855.86 12,852.09
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报告期内，公司生产成本制造费用金额分别为 12,852.09 万元、16,855.86 万
元、22,447.57 万元，受产量上升和产能整合影响整体呈上升趋势。公司制造费
用主要包括能耗耗用、固定资产折旧、物料耗用、劳务费等，报告期内变动的具
体情况如下：
报告期内，公司能耗耗用金额分别为 4,678.79 万元、4,671.84 万元、5,861.17
万元，随产量的不断扩大呈上升趋势。
报告期内，公司固定资产折旧金额分别为 2,989.86 万元、4,601.35 万元、
6,150.74 万元，随着公司新生产基地的建成投产，公司固定资产折旧金额不断上
升，直接导致了公司制造费用保持上升趋势。
报告期内，公司物料耗用金额分别为 2,967.84 万元、4,065.93 万元、4,897.86
万元。报告期内，公司物料耗用金额呈现上升趋势，主要系公司报告期内预包装
及其他产品占比不断上升同时包装工艺改变，使得包装膜物料耗用有所上升。
报告期内，公司劳务费分别为 261.60 万元、1,545.40 万元、2,923.18 万元。
2020 年、2021 年，公司外包部分生产环节，使得劳务费金额有所上升。
3、期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 9,790.51 3.17% 6,295.29 2.41% 13,690.18 5.62%
管理费用 17,020.31 5.50% 16,221.06 6.21% 13,039.43 5.36%
研发费用 770.21 0.25% 995.69 0.38% 1,110.85 0.46%
财务费用 47.52 0.02% 466.37 0.18% 798.95 0.33%
合计 27,628.55 8.94% 23,978.40 9.18% 28,639.40 11.76%
营业收入 309,209.24 100.00% 261,299.38 100.00% 243,499.10 100.00%
报告期内，公司期间费用分别为 28,639.40 万元、23,978.40 万和 27,628.55
万元，占当期营业收入的比例分别为 11.76%、9.18%和 8.94%。公司分别于 2018
年及 2019 年进行了两次股权激励，报告期各期确认股份支付金额分别为 1,060.12
万元、3,018.50 万元和 3,032.40 万元，剔除股权支付金额影响后，公司报告期内
期间费用分别为 27,579.28 万元、20,959.90 万元和 24,596.15 万元，2020 年、2021
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年公司依据新收入准则要求将原计入销售费用的产品运输费用计入营业成本，导
致期间费用有所下降。2021 年，销售费用中工资、附加及福利费和广告、展览
宣传、促销、市场推广费有所增长，使得 2021 年公司期间费用有所上升。
报告期内，公司期间费用的构成情况如下图所示：
（1）销售费用分析
报告期内，销售费用占营业收入比例如下图所示：
报告期内，公司的销售费用明细如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
车辆仓储运杂费 11.00 0.11% 39.46 0.63% 8,533.10 62.33%
工资、附加及福利费 3,516.28 35.92% 2,058.86 32.70% 2,600.69 19.00%
广告、展览宣传、促
3,799.72 38.81% 2,573.54 40.88% 1,012.39 7.39%
销、市场推广费
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
折旧摊销费 609.09 6.22% 326.85 5.19% 510.54 3.73%
租赁费 17.38 0.18% 255.45 4.06% 408.94 2.99%
中介服务费 974.80 9.96% 460.65 7.32% 139.81 1.02%
其他 862.25 8.81% 580.48 9.22% 484.71 3.54%
合计 9,790.51 100.00% 6,295.29 100.00% 13,690.18 100.00%
公司销售费用主要包括工资、附加及福利费、广告、展览宣传费、车辆仓储
运杂费、折旧摊销费、租赁费等。报告期内，公司销售费用分别为 13,690.18 万
元、6,295.29 万元和 9,790.51 万元，占当期营业收入比重分别为 5.62%、2.41%
和 3.17%。2020 年，公司销售费用大幅下降，主要系公司依据新收入准则要求将
此前计入销售费用的产品配送费用计入营业成本所致。
1）车辆仓储运杂费
报告期内，公司车辆仓储运杂费主要系公司将产品配送至门店的费用，自
2019 年起，公司出于第三方物流公司冷链运输专业性的考虑，物流运输逐步由
自营和委托第三方运输相结合转为委托第三方运输，报告期内，公司运输费用与
销量、终端加盟店的配比关系具体情况如下：
单位：万元、吨、元/千克、吨/店
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
运输费用 13,482.18 11,480.13 9,402.50
其中：车辆仓储运杂费/营业
13,482.18 11,440.77 8,533.10
成本-运输成本
物流人员薪酬 - 39.36 685.73
车辆折旧费用 - - 183.67
营业收入 301,684.29 261,299.38 243,499.10
运费占收入比例 4.47% 4.39% 3.86%
销量 62,225.78 54,623.63 51,953.85
单位销量运费 2.17 2.10 1.81
门店数量 4,641 3,968 3,281
店均销量 13.41 13.77 15.83
注 1：门店数量按实际经营天数加权平均四舍五入取整。
注 2：公司自营运输除车辆仓储运杂费外，还需要承担物流人员薪酬及车辆折旧成本，因此
运输费用=车辆仓储运杂费+物流人员薪酬+车辆折旧费用。
注 3 ：考虑到 2021 年度香万家花生米业务及宁国惠宴坚果业务发展较快，为保持可比，上
述营业收入、运输费用及销量 2021 年度数据剔除该业务影响。
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报告期内，公司运输费用占收入比例分别为 3.86%、4.39%和 4.47%，单位
销量运输费用分别为 1.81 元/千克、2.10 元/千克和 2.17 元/千克。公司冷链运输
主要为公路运输，公路运输主要分为干线运输和支线城市配送。其中干线运输的
路线主要为生产工厂至各城市配送分流中心，运输价格主要受运输距离的影响；
支线城市配送主要从配送分流中心运送至紫燕门店，运输价格主要受各配送路线
上门店数量的影响。2020 年，公司单位销量运输费用呈上升趋势，主要原因系：
（1）随着公司产能整合以及生产基地逐步集中化，以及公司开拓下游市场的广
度和深度逐步加大，导致生产工厂平均辐射范围以及平均运输半径有所延长，因
此运输费用以及单位运费有所上涨。公司生产工厂数量由 2019 年初 7 家减至 2020
年末 5 家。（2）门店数量增速快于整体销量增速，导致单位销量运输费用有所
上涨。2019 年、2020 年，终端门店店均销量分别为 15.83 吨/店、13.77 吨/店。
通常新门店需要一定时间的业绩爬坡，新店销量略低于整体门店销量。随着新增
门店数量的增加，店均销量略有下降，单位产品分摊的运费有所增长。2021 年，
公司单位销量运费与上期相比基本保持稳定。
综上，报告期各期，公司车辆仓储运杂费与销量、终端加盟店数量匹配。
2）工资、附加及福利费
2019 年、2020 年，公司销售费用中工资、附加及福利费分别为 2,600.69 万
元、2,058.86 万元，呈下降趋势，主要原因系公司销售人员数量的减少，2019 年、
2020 年，公司销售人员（包括劳务派遣员工）的加权平均数量分别为 239 人、
158 人，销售人员数量下降。主要原因系：1）随着公司经销模式日益成熟，公
司对销售部门架构进行优化，对部分销售人员进行了精简，导致销售费用中薪酬
下降；2）报告期内，公司逐步采取委托第三方物流公司的方式进行产品配送，
公司自有物流人员有所减少，导致销售费用中薪酬下降；3）公司采取经销为主
的连锁经营模式，报告期内公司考虑管理成本和战略需要关闭了部分直营门店，
直营门店人员减少，导致销售费用中薪酬下降。
2021 年，公司销售费用中工资、附加及福利费为 3,516.28 万元，金额相对
较高，主要原因为：随着公司产品的不断丰富和销售渠道的逐步拓宽完善，公司
进一步加大了对外卖平台、社区团购等新零售渠道线上渠道的开拓力度，新增部
分销售人员，2021 年，公司销售人员（包括劳务派遣员工）的加权平均数量为
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191 人。
3）广告、展览宣传、促销、市场推广费
报告期内，公司销售费用中广告、展览宣传费分别为 1,012.39 万元、2,573.54
万元和 3,799.72 万元，2020 年增长较多，主要原因系：为进一步加强品牌知名
度，树立品牌形象，公司在江苏卫视、今日头条、抖音、百度等电视广告平台和
网络平台进行品牌推广，使得广告、展览宣传、促销、市场推广费有所增长。2021
年，公司进一步加强品牌推广力度，销售费用中广告、展览宣传费进一步上升。
4）租赁费
报告期内，公司销售费用中租赁费金额分别为 408.94 万元、255.45 万元和
17.38 万元。2021 年，公司执行新租赁准则，将符合规定的租赁资产调整至使用
权资产核算，导致租赁费项目调整至使用权资产折旧，若未进行该调整，报告期
内，公司销售费用中租赁费金额分别为 408.94 万元、255.45 万元和 323.67 万元。
公司销售费用中租赁费用主要为直营门店的租金，报告期内公司直营门店数量按
实际经营天数加权平均分别为 32 家、22 家和 25 家。2019 年、2020 年，因产能
整合，苏州紫燕生产基地在报告期内停止经营，考虑管理成本和发展战略需要，
公司关停苏州地区直营门店，公司直营门店数量有所减少，随着直营门店数量的
减少，公司销售费用中租赁费用有所下降。2021 年，公司在沈阳、武汉等地区
新开立 6 家直营门店，随着直营门店数量上升，公司租赁费有所上升。
5）折旧摊销费
报告期内，公司销售费用中折旧摊销费分别为 510.54 万元、326.85 万元和
609.09 万元，公司销售费用中折旧摊销费用主要系公司收购无锡紫飞燕产生的客
户关系摊销、使用权资产摊销、自营物流配送的车辆折旧费用和直营门店装修费
用摊销等，具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户关系摊销 242.28 242.90 240.00
使用权资产摊销 306.29 - -
自营物流配送的车辆折旧费用、
直营门店装修费用摊销等其他折 60.51 83.95 270.54
旧摊销费用
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合计 609.09 326.85 510.54
报告期内，公司自营物流配送的车辆折旧费用、直营门店装修费用摊销等其
他折旧摊销费用金额分别为 270.54 万元、83.95 万元和 60.51 万元，2019 年、2020
年有所下降，主要原因系：1）报告期内，公司运输模式由自营和委托第三方专
业物流公司相结合逐渐转为完全委托第三方专业物流公司，并对自营车辆进行处
置，随着公司自营车辆陆续被处置完毕，公司销售费用中折旧摊销费用呈逐年下
降趋势；2）2016 年至 2017 年，公司陆续对部分直营门店进行重新装修，装修
费用基本于 2019 年度摊销完毕。2021 年，公司该费用基本保持稳定。
公司销售费用率与同行业公司比较情况如下：
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
煌上煌 20.19% 15.50% 14.78%
绝味食品 8.00% 8.96% 8.16%
周黑鸭 37.80% 42.02% 35.55%
平均值 22.00% 22.16% 19.50%
紫燕食品 7.60% 6.79% 5.62%
注：为保证各期间销售费用率的可比性，上表中公司及同行业公司销售费用率均为模拟计算
包含运输费用后的销售费用率。绝味食品未在 2021 年度报告中披露运输费用信息，未进行
模拟计算。
报告期内，公司销售费用率（模拟包含运费）分别为 5.62%、6.79%和 7.60%，
同行业上市公司销售费用率（模拟包含运费）平均值分别为 19.50%、22.16%和
22.00%。公司销售费用率低于同行业上市公司，主要系公司与同行业公司业务模
式差异和所处细分行业的竞争环境差异造成。
公司采用了“公司-经销商-终端加盟门店-消费者”的两级销售网络，由特许
经销商承担主要市场开拓、宣传推广、门店管理的职责，由加盟店承担门店运营
成本及营销人员工资，因此公司销售费用相对较低。公司同行业公司煌上煌、绝
味食品主要采取加盟模式进行销售，直接发展和管理加盟门店，人员薪酬、宣传
推广费用相比公司较多。公司同行业公司周黑鸭以直营模式为主，除前述宣传推
广及门店管理费用外，其门店运营成本进一步提高了销售费用率。
此外，公司主要产品为佐餐卤味食品，消费场景为正餐，消费者需求刚性要
强于定位休闲食品的休闲卤味食品。公司所选的同行业上市公司均为休闲卤味食
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品，市场竞争较为激烈，要求企业支出较多的销售费用用于品牌宣传及推广。
（2）管理费用
报告期内，管理费用占营业收入比例如下图所示：
报告期内，公司的管理费用明细如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
股权激励费用 3,032.40 17.82% 3,018.50 18.61% 1,060.12 8.13%
工资、附加及福利费 6,768.51 39.77% 6,229.27 38.40% 6,664.23 51.11%
折旧摊销费 2,961.82 17.40% 2,269.63 13.99% 1,829.58 14.03%
咨询费、中介机构
1,031.30 6.06% 893.32 5.51% 456.22 3.50%
费、第三方服务费
低值易耗品摊销 1,072.54 6.30% 782.12 4.82% 578.57 4.44%
租赁费 104.06 0.61% 528.35 3.26% 434.91 3.34%
停工损失 - - 481.69 2.97% - -
水电办公费 819.79 4.82% 673.67 4.15% 530.12 4.07%
修理费 208.19 1.22% 288.82 1.78% 343.46 2.63%
劳务费 91.84 0.54% 209.70 1.29% 177.09 1.36%
业务招待费 297.58 1.75% 246.49 1.52% 241.06 1.85%
差旅费 207.04 1.22% 203.34 1.25% 183.57 1.41%
开办费 8.19 0.05% 131.97 0.81% 219.11 1.68%
其他 417.05 2.45% 264.20 1.63% 321.40 2.46%
合计 17,020.31 100.00% 16,221.06 100.00% 13,039.43 100.00%
报告期内，公司的管理费用主要由股权激励费用、工资、附加及福利费、折
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旧摊销费等构成。报告期内，公司管理费用分别为 13,039.43 万元、16,221.06 万
元和 17,020.31 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.36%、6.21%和 5.50%。
公司分别于 2018 年及 2019 年进行了两次股权激励，报告期各期确认股份支
付金额分别为 1,060.12 万元、3,018.50 万元和 3,032.40 万元，剔除股份支付影响
后，管理费用分别为 11,979.31 万元、13,202.56 万元和 13,987.91 万元，占当期
营业收入的比例分别为 4.92%、5.05%和 4.52%。
2020 年，受疫情期间停工损失影响和新建生产基地折旧摊销影响，管理费
用（剔除股份支付）较 2019 年有所上升。
2021 年，公司管理费用基本保持稳定。
报告期内，公司集中采购部分办公用品、五金配件、防护用品等价值较低的
消耗品，以便于公司各部门领用消耗，公司按实际领用部门对集中采购的低值易
耗品费用进行分配，将行政部门、后勤部门等管理职能部门领用的办公用品、五
金配件、防护用品等记入管理费用-低值易耗品摊销核算。报告期内，公司管理
费用中低值易耗品摊销金额分别为 578.57 万元、782.12 万元和 1,072.54 万元。
报告期内，公司新生产基地陆续建成并投入使用，新购置办公、防护用品等低值
易耗品摊销增加；同时，2020 年及 2021 年，新冠肺炎疫情防护导致低值易耗品
的耗用进一步增加。
公司管理费用率与同行业公司比较情况如下：
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
煌上煌 6.13% 6.16% 7.51%
煌上煌（模拟剔除股份支付） 6.09% 5.63% 5.83%
绝味食品 6.38% 6.28% 5.69%
绝味食品（模拟剔除股份支付） 5.96% 6.28% 5.69%
周黑鸭 10.79% 10.46% 7.05%
周黑鸭（模拟剔除股份支付） 9.85% 10.23% 7.05%
平均值（模拟剔除股份支付） 7.30% 7.38% 6.19%
紫燕食品 5.50% 6.21% 5.36%
紫燕食品（模拟剔除股份支付） 4.52% 5.05% 4.92%
报告期内，公司剔除股份支付影响后管理费用率分别为 4.92%、5.05%和
4.52%，同行业公司剔除股份支付影响后的管理费用平均值分别为 6.19%、7.38%
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和 7.30%，公司管理费用率与同行业公司平均水平较为接近。
（3）研发费用分析
报告期内，研发费用占营业收入比例如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资 697.35 0.23% 908.41 0.35% 930.96 0.38%
检测费 - - - - 0.04 <0.01%
低值易耗品
30.32 0.01% 25.85 0.01% 54.53 0.02%
摊销
差旅费 15.69 0.01% 19.03 0.01% 30.71 0.01%
折旧摊销费 4.84 <0.01% 11.63 <0.01% 11.17 0.00%
其他 22.01 0.01% 30.77 0.01% 83.44 0.03%
合计 770.21 0.25% 995.69 0.38% 1,110.85 0.46%
营业收入 309,209.24 100.00% 261,299.38 100.00% 243,499.10 100.00%
报告期内，公司研发费用主要由研发新产品新技术发生的职工薪酬、材料费、
设备折旧等构成。报告期内，公司研发费用分别为 1,110.85 万元、995.69 万元和
770.21 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.46%、0.38%和 0.25%。除全职研
发人员外，公司参与新产品研发及市场反馈相关人员，其工资在参与研发工作期
间计入研发费用。
公司研发费用率与同行业公司比较情况如下：
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公司 2021 年度 2020 年 2019 年度
煌上煌 2.79% 3.07% 3.27%
绝味食品 0.57% 0.22% 0.31%
平均值 1.68% 1.64% 1.79%
紫燕食品 0.25% 0.38% 0.46%
注：周黑鸭为香港上市公司，未披露研发费用数据。
卤制食品行业研发费用率相对较低。报告期内，公司研发费用率分别为
0.46%、0.38%和 0.25%，同行业公司研发费用平均值分别为 1.79%、1.64%和
1.68%。
（4）财务费用分析
报告期内，财务费用占营业收入比例如下图所示：
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 583.02 904.78 995.66
其中：租赁负债利息
223.75 - -
费用
减：利息收入 597.02 491.68 217.53
汇兑损益 0.26 0.88 -
其他 61.27 52.39 20.82
合计 47.52 466.37 798.95
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报告期内，公司财务费用分别为 798.95 万元、466.37 万元和 47.52 万元，
占营业收入比重分别为 0.33%、0.18%和 0.02%，主要为利息支出。
4、其他收益分析
报告期内，公司其他收益明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补助 6,616.02 5,060.88 1,834.31
代扣个人所得税手续费返还 95.68 34.67 7.48
直接减免的增值税 50.75 65.31 8.85
合计 6,762.46 5,160.87 1,850.64
报告期内，公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助，公司计入其他
收益的主要政府补助（50 万元及以上）明细具体如下：
单位：万元
与资产相关 计入当期损 计入当期损益的金额
补贴
序号 项目 /与收益相 益/递延收 2021 2020 2019
金额
关 益 年度 年度 年度
企业发展基金（科创
1 4,388.62 与收益相关 当期损益 2,688.62 1,700.00 -
基金）
2 企业发展引导基金 3,100.00 与资产相关 递延收益 158.28 75.66 -
3 基础设施搬迁补助 3,000.00 与收益相关 递延收益 1,497.58 452.50 -
4 莘庄工业区扶持资金 2,068.00 与收益相关 当期损益 928.00 599.00 541.00
荣昌高新区招商建设
5 800.00 与资产相关 递延收益 40.00 13.33 -
补助
新产品研发科技创新
6 1,000.00 与收益相关 当期损益 - 500.00 500.00
基金
武汉川沁拆迁厂房收
7 益补偿及协议签订奖 697.84 与收益相关 当期损益 - 697.84 -
励
8 企业发展基金 603.63 与收益相关 递延收益 12.26 12.26 12.26
2020 年武汉市工业投
9 资和技术改造专项资 563.00 与资产相关 递延收益 50.17 23.26 -
金
荣昌高新区研发创新
10 502.79 与资产相关 递延收益 46.11 - -
及设备采购补助
灌云县农村局 2017
11 年一二三试点项目补 359.80 与资产相关 递延收益 45.45 45.45 7.57
助
闵行区现代服务业政
12 317.10 与收益相关 当期损益 - 5.70 5.70
策项目扶持资金
13 连云港经济开发区管 317.00 与收益相关 当期损益 58.00 259.00 -
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与资产相关 计入当期损 计入当期损益的金额
补贴
序号 项目 /与收益相 益/递延收 2021 2020 2019
金额
关 益 年度 年度 年度
理委员会产业发展基
金
2020 年制造强省建设
14 和民营经济系列政策 287.00 与资产相关 递延收益 29.69 - -
资金
张江国家自主创新示
范区专项发展资金
15 2016、2017 年重点项 227.00 与资产相关 递延收益 58.07 63.35 63.35
目（闵行园）资助经
费
闵行区服务业发展引
16 220.00 与资产相关 递延收益 10.80 20.05 140.27
导资金
连云港宿舍装修费补
17 200.00 与收益相关 当期损益 - - 200.00
贴
张江国家自主创新示
范区专项发展资金
18 142.00 与收益相关 当期损益 - 142.00 -
2020 年第三批重点项
目
闵行区教育费附加金
19 65.60 与收益相关 当期损益 - 24.63 40.96
补贴
连云港开发区工业企
20 110.00 与收益相关 当期损益 50.00 60.00 -
业纳税特别贡献奖
21 建设期间清障补偿款 100.00 与收益相关 当期损益 - 100.00 -
2019 年省级农业产业
22 80.00 与资产相关 递延收益 1.62 2.33 -
发展资金
青羊区街道办企业扶
23 57.39 与收益相关 当期损益 - - 57.39
持基金
东西湖区 2019 年两
24 型社会建设和循环经 50.00 与资产相关 递延收益 3.12 3.11 1.81
济发展专项资金
连云港豆丹节宣传经
25 50.00 与收益相关 当期损益 - - 50.00
费赞助款
宁国经营发展扶持资
26 6,000.00 与收益相关 递延收益 62.86 - -
金
2019 年度企业扶持资
27 57.98 与收益相关 当期损益 57.98 - -
金
2021 年第一批上市扶
28 100.00 与收益相关 当期损益 100.00 - -
持企业项目费用
崔寨街道办事处企业
29 526.59 与收益相关 当期损益 526.59 - -
扶持资金
省级支持农业产业化
30 125.29 与资产相关 递延收益 1.19 - -
发展项目资金
2021 年第三批重庆市
31 工业和信息化专项资 156.00 与资产相关 递延收益 3.44 - -
金项目计划的通知
32 自动化净菜加工生产 50.00 与资产相关 递延收益 3.59 - -
493
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与资产相关 计入当期损 计入当期损益的金额
补贴
序号 项目 /与收益相 益/递延收 2021 2020 2019
金额
关 益 年度 年度 年度
线建设项目补助
主要政府补助合计 26,322.62 - - 6,433.40 4,799.47 1,620.31
5、投资收益分析
报告期内，公司投资收益构成如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -126.65 -185.07 26.91
处置长期股权投资产生的投资收益 - 932.24 -
银行理财产品投资收益 66.80 161.32 -
合计 -59.85 908.50 26.91
报告期内，公司投资收益分别为 26.91 万元、908.50 万元和-59.85 万元。2020
年度，公司投资收益金额较大，主要系公司转让苏州燕然部分股权产生了较高收
益所致。
6、信用减值损失、资产减值损失分析
报告期内，公司信用减值损失如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 238.55 7.52 116.87
其他应收款坏账损失 11.44 -11.59 83.92
长期应收款坏账损失 185.60 - -
合计 435.59 -4.06 200.79
报告期内，公司信用减值损失分别为 200.79 万元、-4.06 万元和 435.59 万元，
由应收账款、其他应收款和长期应收款的坏账损失构成。公司自 2019 年 1 月 1
日起，公司新增“信用减值损失”科目，反映公司按照《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）要求计提的各项金融工具信用减
值准备所确认的信用损失。
报告期内，公司资产减值损失如下：
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单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失及合同履约
99.48 -46.34 87.78
成本减值损失
固定资产减值损失 - 723.29 -
商誉减值损失 36.33 36.43 35.99
合计 135.82 713.38 123.77
报告期内，公司资产减值损失分别为 123.77 万元、713.38 万元和 135.82 万
元，主要包括固定资产减值损失、存货跌价损失、商誉减值损失。2020 年，公
司资产减值损失金额较大，主要原因系：公司宁国、重庆新生产基地于 2020 年
投产，新生产基地投产同时公司关闭部分原有工厂。产能整合过程中，公司产生
暂时闲置的固定资产并计提相应减值准备。
7、资产处置收益分析
报告期内，公司资产处置收益如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
处置固定资产利得或损失 -70.86 159.85 108.20
出售划分为持有待售的非流动资
产或处置组时确认的处置利得或 - 1,251.13 -
损失
处置无形资产利得或损失 786.27 - -
处置其他非流动资产利得或损失 18.06 -2.77 -
合计 733.47 1,408.20 108.20
报告期内，公司资产处置收益分别为 108.20 万元、1,408.20 万元和 733.47
万元。2020 年，公司资产处置收益较高，主要系公司完成厂房拆迁收到拆迁补
偿款形成。2021 年，公司资产处置收益较高，主要系公司出租给上海燕汇的厂
房构成新租赁准则项下转租赁业务而确认资产处置收益所致。
8、营业外收入与支出
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业外收入 551.61 732.71 408.36
其中：政府补助 - 90.00 240.20
无需支付的应付款项 225.06 462.52 9.80
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废品收入 159.23 156.31 88.71
违约金、罚款收入 54.49 23.68 68.25
其他 112.84 0.19 1.40
利润总额 42,877.77 47,933.37 32,773.06
营业外收入占利润总额比例 1.29% 1.53% 1.25%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业外支出 574.58 1,495.01 622.24
其中：对外捐赠 22.30 136.25 202.83
非流动资产毁损报废损失 499.57 1,078.11 10.95
赔偿支出 25.79 248.00 68.74
罚款滞纳金支出 23.53 12.68 24.27
其他 3.39 19.98 315.45
利润总额 42,877.77 47,933.37 32,773.06
营业外支出占利润总额比例 1.34% 3.12% 1.90%
报告期内，公司营业外收入占利润总额的比重分别为 1.25%、1.53%和 1.29%，
主要为子公司注销时确认的因历史原因形成的无需支付的应付款项、与日常经营
活动无关的政府补助和废品收入等。营业外支出占利润总额的比重分别为
1.90%、3.12%和 1.34%。2020 年，公司营业外支出金额较大主要系工厂搬迁导
致非流动资产毁损报废损失金额较大所致。
报告期内，公司计入营业外收入的主要政府补助明细具体如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
灌云县农村局 2017 年一二三
1 - - 240.20
试点项目补助
2 阳光棚拆迁补偿款 - 90.00 -
合计 - 90.00 240.20
（三）毛利率及其变化情况分析
1、综合毛利率情况
报告期内，公司产品的综合毛利率情况如下表：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务毛利率 21.58% 26.13% 25.41%
主营业务毛利率
25.72% 30.53% 25.41%
（剔除运费影响）
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他业务毛利率 24.47% 17.69% 36.72%
综合毛利率 21.62% 26.07% 25.46%
综合毛利率
26.06% 30.45% 25.46%
（剔除运费影响）
注：2020 年，公司根据“新收入准则”将产品配送费用计入营业成本。为保证各期间毛利
率的可比性，公司模拟计算了成本剔除产品配送费用后的毛利率情况。
报告期内，公司综合毛利率（剔除运费影响）分别为 25.46%、30.45%和
26.06%，公司综合毛利率有所波动主要受公司价格政策、原材料价格波动等因素
影响。
2020 年，公司剔除产品配送成本影响的毛利率水平提高较多主要原因系：
（1）2020 年，畜类原材料供应逐步释放，公司畜类原材料价格有所回落，导致
单位成本有所下降；（2）公司于 2019 年综合考虑市场情况、原材料涨价情况、
原材料价格上涨预期先后多次对产品出厂价格进行了上调，价格调整影响于 2020
年进一步显现，导致 2020 年公司平均销售价格有所上升。
2021 年，公司剔除产品配送成本影响的毛利率水平有所下降，主要原因系：
（1）随着公司产能整合逐步完成，公司制造费用进一步上升，使得公司单位成
本有所上升；（2）公司禽类、牛类原材料价格有所上升，使得公司单位成本有
所上升。
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
公司 主要产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
煌上煌 酱卤肉制品 36.30% 37.80% 37.59%
绝味食品 休闲卤制食品 31.68% 36.34% 33.95%
周黑鸭 鸭类休闲卤制品 57.78% 55.47% 56.54%
平均值 - 41.92% 43.21% 42.69%
紫燕食品 - 26.06% 30.45% 25.46%
注：为保证各期间毛利率的可比性，上表中模拟计算了公司及同行业公司成本剔除产品配送
费用后的毛利率情况。绝味食品未在 2021 年度报告中披露运输费用信息，未进行模拟计算。
报告期内，公司综合毛利率分别为 25.46%、30.45%和 26.06%，同行业公司
综合毛利率分别为 42.69%、43.21%和 41.92%，公司毛利率水平低于同行业可比
上市公司水平，毛利率波动趋势与同行业存在一定差异。公司与煌上煌、绝味食
品、周黑鸭均属于卤制食品行业，整体具有一定可比性，但公司在业务模式、销
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售渠道、产品定位方面与同行业公司存在一定差异，使得公司毛利率水平及变动
情况与同行业之间存在差异，具体分析如下：
（1）业务模式及销售渠道
报告期内，公司采用以经销为主的连锁经营模式，公司给与一定的利润空间，
由经销商体负责门店培训、管理及监督等工作，从而降低公司自行开发终端加盟
门店在时间、成本上的不确定性以及对终端渠道的管理复杂度，实现公司业务规
模的快速拓展。公司同行业公司煌上煌、绝味食品主要采取扁平化的以单体加盟
店直接加盟为主，直接负责门店培训、管理及监督，直接向加盟门店进行销售；
周黑鸭主要以直营门店为主，通过直营门店直接面向终端消费者进行销售，毛利
空间高于公司。
（2）产品定位
公司产品主要定位于佐餐食品，可比公司绝味食品、煌上煌、周黑鸭主要定
位于休闲食品。佐餐卤制食品中牛、猪等饱腹感强的红肉制品占比高，受牛类、
猪类原材料价格波动影响较大；休闲卤制食品则主要以禽副类产品为主。2019
年，受非洲猪瘟等因素影响，牛类、猪类原材料价格进一步上涨，压缩了公司的
利润空间。2019 年，公司基于畜类原材料价格上涨的情况调高了夫妻肺片等产
品的出厂价价格，由于价格调整具有一定的滞后性，2019 年公司毛利率处于较
低水平。2020 年，随着价格调整的影响进一步显现，同时原材料价格未随预期
上涨并有所回落，导致公司毛利率水平有所回升。2021 年，随着原材料价格的
再次上升及产能整合后制造费用提升，公司毛利率有所回落。同行业公司受到牛
类、猪类原材料价格波动影响较小，平均毛利率水平较为稳定。
2、产品结构的变动趋势及其对毛利率的影响
报告期内，公司产品结构变动情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
毛利率 毛利率 毛利率
入比例 入比例 入比例
鲜货产品： 25.93% 86.87% 30.08% 90.31% 25.01% 92.35%
夫妻肺片 25.59% 30.18% 30.96% 30.98% 21.65% 31.43%
整禽类 32.78% 27.21% 36.30% 29.44% 32.47% 29.66%
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
毛利率 毛利率 毛利率
入比例 入比例 入比例
香辣休闲类 18.80% 12.14% 22.34% 13.13% 18.85% 14.74%
其他鲜货 20.76% 17.33% 23.61% 16.76% 23.49% 16.52%
预包装及其他产品 18.22% 7.82% 25.13% 5.30% 18.55% 3.33%
注：为保证可比性，公司分产品毛利率计算口径均在成本中剔除运输费用。
报告期内，随着公司销售渠道的不断扩展，预包装及其他产品的种类不断丰
富，预包装及其他产品业务发展速度较快，占营业收入的比重有所提高。报告期
内，预包装及其他产品毛利率分别为 18.55%、25.13%和 18.22%，预包装及其他
产品收入占营业收入的比例分别为 3.33%、5.30%和 7.82%。
同时，鲜货产品受预包装及其他产品快速增长影响，占营业收入的比例小幅
下降。报告期内，鲜货产品毛利率分别为 25.01%、30.08%和 25.93%，鲜货产品
收入占营业收入的比例分别为 92.35%、90.31%和 86.87%。
鲜货产品及包装产品占比变动幅度均较小，公司产品结构总体保持稳定，结
构性因素对综合毛利率影响较小。
3、毛利率波动原因分析
报告期内，公司鲜货产品单位销售价格、单位营业成本对毛利率波动的具体
影响情况如下：
2021 年度较 2020 年度较
项目
2020 年变动 2019 年变动
平均价格波动影响 -0.01% 1.66%
平均成本波动影响 -4.15% 3.42%
对毛利率波动的贡献 -4.15% 5.07%
注：单位销售价格对毛利率波动的贡献=（本年度单位销售价格-上年度销售单位成本）/本
年度单位销售价格-（上年度单位销售价格-上年度单位产品成本）/上年度单位销售价格；单
位成本对毛利率波动的贡献=（本年度单位销售价格-本年度单位成本）/本年度单位销售价
格-（本年度单位销售价格-上年度单位成本）/本年度单位销售价格。
2019 年至 2020 年，公司鲜货产品毛利率由 25.01%上升至 30.08%，上升 5.07
个百分点，主要系受到原材料价格回落影响平均成本下降和受 2019 年价格调整
政策影响产品出厂价格进一步上涨两方面因素影响：其中，公司单位成本变动对
毛利率的影响为 3.42 个百分点；公司单位价格变动对毛利率影响为 1.66 个百分
点。
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2020 年至 2021 年，公司鲜货产品毛利率由 30.08%下降至 25.93%，下降 4.15
个百分点，主要系：一方面，受 2021 年度主要原材料价格上涨影响，公司各类
产品直接材料成本有所上升，单位原材料成本 2021 年度相较 2020 年度上升
6.16%，单位原材料成本变动对毛利率影响为-3.77 个百分点；另一方面，公司产
能整合基本完成后，单位制造费用上升，对毛利率影响为-0.83 个百分点。
4、主要产品毛利率情况
报告期内，公司主要产品的平均销售价格、平均成本、毛利率情况如下：
单位：元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品 项目 变动率/变 变动率/变
金额 金额 金额
动百分比 动百分比
平均价格 46.36 -0.01% 46.36 2.26% 45.34
平均成本 34.34 5.93% 32.42 -4.66% 34.00
鲜货
平均成本（含运费） 36.38 5.43% 34.51 - -
产品
毛利率 25.93% -4.15% 30.08% 5.07% 25.01%
毛利率（成本含运费） 21.52% -4.05% 25.56% - -
平均价格 26.38 -29.01% 37.17 7.94% 34.43
预包装 平均成本 21.58 -22.46% 27.83 -0.77% 28.04
及其他 平均成本（含运费） 23.62 -21.05% 29.92 - -
产品 毛利率 18.22% -6.91% 25.13% 6.57% 18.55%
毛利率（成本含运费） 10.47% -9.02% 19.53% - -
报告期内，公司鲜货产品平均价格分别为 45.34 元/千克、46.36 元/千克和
46.36 元/千克，2020 年同比增长 2.26%，2021 年同比下降 0.01%；平均成本分别
为 34.00 元/千克、32.42 元/千克和 34.34 元/千克，2020 年同比下降 4.66%，2021
年同比上升 5.93%；毛利率（剔除运费影响）分别为 25.01%、30.08%和 25.93%，
2020 年上升 5.07 个百分点，2021 年下降 4.15 个百分点。
报告期内，公司预包装及其他产品平均价格分别为 34.43 元/千克、37.17 元/
千克和 26.38 元/千克，2020 年同比上升 7.94%，2021 年同比下降 29.01%；平均
成本分别为 28.04 元/千克、27.83 元/千克和 21.58 元/千克，2020 年同比下降 0.77%，
2021 年同比下降 22.46%；毛利率（剔除运费影响）分别为 18.55%、25.13%和
18.22%，2020 年和 2021 年分别上升 6.57 个百分点、下降 6.91 个百分点。
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分产品毛利率分析如下：
（1）鲜货产品
公司鲜货产品主要包括夫妻肺片产品、整禽类产品、香辣休闲类产品及其他
鲜货产品。鲜货产品及鲜货产品分产品毛利率的具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
鲜货产品 69,650.43 25.93% 70,992.95 30.08% 56,238.51 25.01%
其中：夫妻肺片 23,880.85 25.59% 25,065.79 30.96% 16,570.05 21.65%
整禽类 27,581.32 32.78% 27,923.33 36.30% 23,453.72 32.47%
香辣休闲类 7,058.86 18.80% 7,664.31 22.34% 6,765.34 18.85%
其他鲜货 11,129.39 20.76% 10,339.52 23.61% 9,449.39 23.49%
1）鲜货产品毛利率整体分析
报告期内，公司鲜货产品的毛利率（剔除运费影响）分别为 25.01%、30.08%、
25.93%，报告期内存在一定波动。公司鲜货产品毛利率主要受公司价格政策调整、
原材料采购价格波动的影响。
2020 年，公司鲜货产品毛利率（剔除运费影响）由 25.01%提升至 30.08%，
增长 5.07 个百分点，增幅较大，主要原因系：
①2020 年，公司平均成本有所下降。2020 年，随着畜类原材料供应量逐步
释放，畜类原材料价格有所回落，导致 2020 年鲜货产品平均成本有所下降，由
501
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上年的 34.00 元/千克下降至 32.42 元/千克，下降 4.66%；
②公司 2019 年价格调整影响逐步显现，公司鲜货产品销售价格进一步提高。
综合销售价格提高和疫情后公司为提高市场占有率加大返利力度两方面影响，
2020 年公司平均销售价格由 45.34 元/千克上升至 46.36 元/千克，小幅增长 2.26%。
2021 年，公司鲜货产品毛利率（剔除运费影响）由 30.08%下降至 25.93%，
下降 4.15 个百分点，主要原因系：
2021 年，公司鲜货产品平均成本有所上升。一方面，随着公司产能整合逐
步完成，公司制造费用进一步上升，使得公司单位成本有所上升；另一方面，公
司主要原材料 2021 年度采购价格总体上涨，亦使得公司单位成本有所上升。综
合制造费用上升和原材料价格回升两方面因素影响，公司单位成本由上年的
32.42 元/千克上升至 34.34 元/千克，提高 5.93%。
2）鲜货产品分产品毛利率分析
受鲜货产品中不同单品原材料构成不同和出厂价格调整幅度不同的影响，鲜
货产品中各类细分产品毛利率及变动趋势存在一定差异，具体情况如下：
①夫妻肺片产品
报告期内，公司夫妻肺片产品的毛利率分别为 21.65%、30.96%、25.59%。
夫妻肺片主要采用牛肉、牛肚等畜类及畜副类原材料，受到畜类、畜副类原材料
价格波动影响较大。
2020 年，畜类、畜副类原材料价格受市场供需情况影响有所回落，而公司
于 2019 年上调价格的影响进一步显现，导致 2020 年夫妻肺片产品毛利率上升幅
度较大。2021 年，牛肉及牛副类原材料价格有所回升，同时随着公司产能整合
逐步完成，单位材料成本及单位制造费用均有所上升，导致毛利率有所下降。
②整禽类产品
报告期内，公司整禽类产品的毛利率分别为 32.47%、36.30%、32.78%。整
禽类产品主要采用整鸡等禽类原材料，受禽类原材料价格波动影响较大。
2020 年，整鸡等整禽类原材料有所回落，公司对出厂价格进行整体调整时
亦对整禽类产品价格进行上调，2020 年整禽类产品毛利率上升幅度较大。2021
502
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年，禽类原材料价格有所回升，同时随着公司产能整合逐步完成，单位材料成本
及单位制造费用均有所上升，导致毛利率有所下降。
③香辣休闲类产品
公司香辣休闲类产品主要为虎皮凤爪、川椒凤爪、五香凤爪等产品，报告期
内，公司香辣休闲类产品的毛利率分别为 18.85%、22.34%、18.80%。
2020 年，鸡爪原材料价格受市场供需影响有所下降，使得香辣休闲类产品
成本有所下降，毛利率有所上升。2021 年，鸡爪原材料价格有所上升，同时受
到制造费用上升因素影响，香辣休闲产品毛利率有所下降。
④其他鲜货产品
公司其他鲜货产品主要为酸辣海带丝、红油笋丝等素菜产品及五香牛肉、飘
香猪手等畜类产品，报告期内，公司其他鲜货产品毛利率分别为 23.49%、23.61%、
20.76%。2020 年，受到价格调整及返利的综合影响，其他鲜货产品毛利率总体
保持稳定。2021 年，受畜类产品原材料价格上升及制造费用上升影响，其他鲜
货产品毛利率有所下降。
2）预包装及其他产品
报告期内，公司预包装及其他产品的毛利率分别为 18.55%、25.13%、18.22%，
受公司价格政策和产品结构的影响存在一定波动。报告期内，预包装及其他产品
收入占营业收入的比例分别为 3.33%、5.30%、7.82%，占比较小，对综合毛利率
影响较小。
（四）非经常性损益分析
报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
明细项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 733.47 2,340.45 108.20
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 6,762.46 5,250.87 2,090.84
补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 66.80 161.32 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 20.37 -
503
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明细项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
-22.97 -852.30 -454.08
准备转回
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -481.69 -
小计 7,539.76 6,439.01 1,744.96
所得税影响额 -1,933.76 -1,576.34 -400.35
少数股东权益影响额（税后） -3.31 -0.14 -0.03
归属于母公司所有者的非经常性损益 5,602.69 4,862.53 1,344.59
归属于母公司股东的净利润 32,759.62 35,870.21 24,733.60
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
27,156.93 31,007.69 23,389.01
净利润
报告期内，公司归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益占归属于母
公司普通股股东净利润的比例分别为 5.44%、13.56%和 17.10%。
（五）税收优惠影响分析
1、财政部、国家税务总局、海关总署财税〔2011〕58 号文，《关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
财政部、税务总局、国家发展改革委财政部公告 2020 年第 23 号文，《关于延续
西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。子公司成都
紫燕 2019 年度、2020 年度和 2021 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税，子公
司重庆紫川 2020 年度和 2021 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2、自 2019 年度起，根据财税〔2019〕13 号，年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019 年度，上海筷意、济南冷链、连云
港冷链、成都冷链、重庆冷链、广州川沁、武汉川兴、武汉川原、武汉川仁、武
汉川腾、武汉仁强、武汉仁泽、武汉沁荣、武汉川耀、武汉仁爱、武汉仁瑞、武
汉沁润、武汉川旺、武汉仁荣，其所得按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；苏州冷链其所得不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，超过 100 万部分按 50%计入应纳税
504
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；合肥冷链、武汉冷链、宁国冷链、上海
紫昊、武汉川吉、上海超百载、宁国御燕、宁国川能、重庆赤火、武汉川沁、合
肥紫燕、无锡紫飞燕、南京云上，应纳税所得额小于等于零，按照小微企业纳税
申报，按 20%的税率申报企业所得税。2020 年度，成都冷链、连云港环燕、武
汉川兴、武汉川原、武汉川仁、武汉仁强、武汉沁荣、武汉川耀、武汉仁爱、武
汉仁瑞、武汉沁润、武汉川旺、武汉仁荣，其所得按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；上海筷意、苏州冷链、广州川沁、武汉川腾、武汉
仁泽、宁国川能、毓枢环保其所得不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，超过 100 万部分按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；合肥冷链、济南冷链、武汉冷链、连云港
冷链、重庆冷链、宁国冷链、上海紫昊、连云港香万家、武汉川吉、上海超百载、
宁国惠宴、合肥紫燕、重庆紫蜀，应纳税所得额小于等于零，按照小微企业纳税
申报，按 20%的税率申报企业所得税。
3、财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号，《关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，
本公告执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。2021 年度，武汉川
兴、武汉川原、武汉川仁、武汉川腾、武汉仁强、武汉仁爱、武汉仁瑞、武汉仁
荣、武汉仁顶赛，其所得按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税，再减半征收；武汉仁泽、宁国川能、重庆赤火、毓梳环保，其所得不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，
再减半征收，超过 100 万部分按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；上海筷意、紫荣冷链、济南冷链、武汉冷链、连云港冷链、成都冷链、
重庆冷链、沈阳紫韵、成都紫燕、北京吉燕、武汉沁荣、武汉川耀、武汉沁润、
武汉川旺、武汉仁星赛、上海超百载、宁国惠宴、合肥紫燕、沈阳紫御、沈阳紫
鲜、上海澜味、四川蜀趣、成都蜀趣、江苏珍味港，应纳税所得额小于等于零，
按照小微企业纳税申报，按 20%的税率申报企业所得税。
4、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，从事农
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
业生产的单位和个人自产自销的初级农业产品免征增值税，2019 年度，子公司
连云港紫燕自产自销农产品享受此优惠。
5、财政部、国家税务总局财税[2017]37 号，《关于简并增值税税率有关政
策的通知》，自 2017 年 7 月 1 日起，简并增值税税率结构，取消 13%的增值税
税率，购进农产品扣除率调整为 11%，但纳税人购进用于生产销售或委托受托加
工 17%税率货物的农产品维持原扣除力度不变，即按照 13%加计扣除；财政部、
税务总局财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日
起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%，纳税人购进农产品，原适用 11%扣除率的，扣除率
调整为 10%，纳税人购进用于生产销售或委托加工 16%税率货物的农产品，按
照 12%的扣除率计算进项税额。2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，各公司
购进农产品享受此优惠。
6、财政部、税务总局、海关总署公告[2019]年第 39 号《关于深化增值税改
革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为
或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税
率调整为 9%。纳税人购进农产品，原适用 10%扣除率的，扣除率调整为 9%。
纳税人购进用于生产或者委托加工 13%税率货物的农产品，按照 10%的扣除率
计算进项税额。2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，各公司购进农产品享受
此优惠。
7、根据中共湖北省委、湖北省人民政府鄂发〔2018〕33 号，《关于大力支
持民营经济持续健康发展的若干意见》，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
报省政府批准后，对制造业企业征收城镇土地使用税按现行税额标准的 80%调整
执行，2019 年度至 2020 年度，武汉仁川享受此优惠。
8、根据 2020 年 4 月 8 日国家税务总局重庆市荣昌区税务局下发的《国家税
务总局重庆市荣昌区税务局税务事项通知书》（荣昌税通[2020]978 号），依据
抗击疫情减免城镇土地使用税，免征重庆紫川 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月
31 日期间的城镇土地使用税。
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（六）2021 年度以及 2022 年 1-6 月经营业绩下滑情况分析
2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司实现的营业收入、归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）的同比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月同比情况 2021 年度同比情况
项目 2022 年 2021 年
变动比例 2021 年 2020 年 变动比例
1-6 月 1-6 月
营业收入 163,711.56 140,505.90 16.52% 309,209.24 261,299.38 18.34%
归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性 9,331.94 12,812.20 -27.16% 27,156.93 31,007.69 -12.42%
损益合计数前后孰低）
注：2021 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-6 月财务数
据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人实现营业收入 309,209.24 万元、163,711.56
万元，同比增长 18.34%、16.52%；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益合计数前后孰低）金额为 27,156.93 万元、9,331.94 万元，同比下降 12.42%、
27.16%。
2021 年及 2022 年 1-6 月，公司继续保持了业务规模持续扩大的良好趋势。
主要原因系：一方面，公司所处行业发展较好，在佐餐卤制食品行业快速增长的
背景下，公司凭借突出的产品研发能力、全覆盖的质量控制体系、完备的产品供
应链体系、获得高度认可的“紫燕”品牌、高效的信息化管理系统及深度覆盖的销
售渠道，在行业内形成了较强的综合竞争力，使得公司在行业中快速发展，门店
覆盖率不断提高，产品销量稳步上升；另一方面，随着公司生鲜电商（盒马鲜生、
叮咚买菜）、商超等销售渠道的不断扩展，预包装及其他产品种类不断丰富，公
司预包装及其他产品销量实现了快速增长。
2021 年及 2022 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益合计数前后孰低）同比下降 12.42%、27.16%，主要原因系：（1）新冠疫情
在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，
进而对公司整体盈利水平产生不利影响。疫情一方面导致部分线下门店闭店，另
一方面也影响了正常开业的线下门店的客流量，终端门店销售受影响较大，终端
门店因疫情影响闭店对公司上半年的整体盈利水平产生了不利影响。（2）公司
主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021 年下半年快速上涨，导致主
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要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。2021 年下半年起，公司产品主要
原材料中牛类原材料、鸡类原材料呈快速上涨趋势，至 2022 年 1-6 月，上述原
材料的市场价格仍保持在高位水平。而公司综合考虑终端市场对产品价格的接受
程度、新冠疫情对居民收入水平的冲击等因素在价格调整上较为谨慎，采用分阶
段、小幅度的方式调整产品售价，故无法及时、完全转移成本压力，使得公司综
合毛利率在 2021 年及 2022 年 1-6 月有所下降，同比下降 4.39 个百分点、5.41
个百分点。
1、核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化
（1）核心业务未发生重大不利变化
截至本招股说明书签署日，公司的主营业务一直为卤制食品的研发、生产和
销售，凭借高品质、多样化的卤制食品、良好的品牌形象和品牌文化、跨区域布
局的连锁销售模式、细致周到的服务体验以及贯穿产业链各环节的产品质量控制
体系，公司业务规模在国内卤制食品行业中位居前列。报告期内，公司核心业务
经营状况正常，在产业政策、经营模式、业务结构、主要客户及供应商的构成以
及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。
2021 年度及 2022 年 1-6 月，主要由于公司主要原材料采购价格受境外疫情
等因素影响上涨较快，从而导致主要产品毛利率有所下降。公司原材料占其主营
业务成本 80.00%以上，主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。
近年来，由于受新冠疫情、动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、市场供需以及
国际贸易、国际局势等多种因素的影响，主要原材料的价格出现了一定的波动，
符合市场规律。2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司净利润下滑主要系新冠疫情在
国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进
而对公司整体盈利水平产生不利影响，以及公司主要原材料采购价格受境外疫情
等因素影响上涨导致单位成本上升、毛利率下降，具有合理性，与行业发展情况
相符。报告期各期末，公司终端门店数量分别为 3,539 家、4,387 家和 5,160 家，
全国化门店网络布局不断深入，品牌影响力和市场竞争力不断加强，大型生鲜电
商等其他销售渠道拓展亦不断实现突破，收入稳步增长，公司核心业务未发生重
大不利变化。
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（2）经营环境未发生重大不利变化
从卤制食品行业整体环境来看，不存在对公司经营存在重大不利影响的情
形，具体情况如下：
首先，卤制食品行业发展长期趋势不变。卤制食品因其便捷、口味、营养等
属性，已成为现代都市人群快节奏生活下的常见饮食选择。卤制食品的市场规模
随着人们生活水平的提升及城镇化的进一步推进而增长。根据 Frost&Sullivan 统
计数据以及同行业可比上市公司绝味食品公开披露数据，2020 年中国卤制食品
行业市场规模约在 2,500.00 亿元至 3,100.00 亿元之间，其中，佐餐卤制食品行业
市场规模预计 2025 年可达到 2,799.32 亿元，2020 年至 2025 年复合增长率为
11.40%。卤制食品行业虽因疫情原因、原材料价格原因影响了短期发展速度，但
长期发展趋势未受到重大不利影响。
其次，公司在卤制食品行业的优势地位未受到影响。截至 2022 年 8 月 2 日，
公司已在全国范围内发展出超过 5,300 家门店，产品覆盖 20 多个省、自治区、
直辖市内的 180 多个城市，业务规模在国内卤制食品行业中位居前列，且凭借公
司在产品研发、产品质量、产品供应链、信息管理、销售渠道等方面的优势，公
司在卤制食品行业内的竞争力和影响力将进一步增强。
综上，公司所处卤制食品行业整体经营环境方面未发生重大不利变化。
（3）主要经营指标未发生重大不利变化
近三年及一期，公司主要指标及分析如下：
①盈利能力指标
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
综合毛利率（剔除运费影响） 21.69% 26.06% 30.45% 25.46%
近三年及一期，公司综合毛利率（剔除运费影响）分别为 25.46%、30.45%、
26.06%和 21.69%。自 2021 年下半年，公司产品主要原材料中牛类原材料、鸡类
原材料呈快速上涨趋势，至 2022 年 1-6 月，上述原材料的市场价格仍保持在高
位水平，而公司综合考虑终端市场对产品价格的接受程度、新冠疫情对居民收入
水平的冲击等因素在价格调整上较为谨慎，采用分阶段、小幅度的方式调整产品
售价，故无法及时、完全转移成本压力，使得公司综合毛利率在 2021 年及 2022
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年 1-6 月有所下降，同比下降 4.39 个百分点、5.41 个百分点。目前，公司部分主
要原材料价格已出现回落趋势，公司也在一定程度上通过涨价向下游传导了成本
上涨压力，对综合毛利率起到了一定的提升作用。因此，上述临时性因素未对公
司持续盈利能力产生重大不利影响。
②偿债能力指标
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.33 1.02 0.79 0.62
速动比率（倍） 1.08 0.81 0.67 0.49
资产负债率（母公司） 19.74% 22.03% 54.35% 51.26%
近三年及一期末，公司的流动比率分别为 0.62、0.79、1.02 和 1.33，速动比
率分别为 0.49、0.67、0.81 和 1.08，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势。
近三年及一期末，公司资产负债率（母公司）分别为 51.26%、54.35%、22.03%
和 19.74%。公司母子公司之间存在较大的资金归集、划拨，该等往来款项于母
公司账面形成了较大的其他应收款、其他应付款，对资产负债结构产生了较大影
响。2021 年末、2022 年 6 月末，公司资产负债率（母公司）下降，主要系公司
加强资金管控，母公司账面由母子公司往来款形成的其他应付款下降较多所致。
公司整体财务状况和资产流动性良好，具有较强的偿债能力，偿债能力指标
未发生重大不利变化。
③资产周转能力指标
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 41.10 67.45 109.69 86.16
存货周转率（次） 19.28 21.65 18.72 19.34
注：2022 年 1-6 月周转率已作年化处理。
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 86.16、109.69、67.45 和 41.10，
存货周转率分别为 19.34、18.72、21.65 和 19.28。
2021 年、2022 年 1-6 月，公司应收账款周转率有所下降，主要系：1）公司
通过盒马鲜生、叮咚买菜等大型“O2O”（线上至线下）生鲜电商渠道销售金额有
所增加，与经销模式相比，电商渠道客户的信用期相对较长，导致公司应收账款
周转率有所下降；2）公司子公司连云港香万家的花生米产品销售、宁国惠宴的
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坚果产品销售等“To B”（面向企业客户）业务规模不断扩大，而公司通常给予“To
B”业务客户一定的信用期，公司该业务下应收账款金额逐步增加，对整体应收账
款周转率形成了一定影响；3）2022 年 1-6 月，全国尤其是华东地区受新冠疫情
影响较大，上海、南京、徐州等地区经销商存在短期资金压力，部分货款未及时
支付，使得公司应收账款周转率进一步下降。
2021 年、2022 年 1-6 月，发行人存货周转率基本保持稳定，公司主要采用
定期采购模式，采购周期整体不超过 15 天，存货周转较快。公司未出现存货积
压的情况，存货周转情况良好。
公司应收账款周转率及存货周转率整体保持较高水平，公司资产周转能力指
标未发生重大不利变化。
综上所述，公司主要指标未发生重大不利变化。
2、业绩变动情况与行业变化趋势一致
（1）截至本招股说明书签署日，公司同行业可比上市公司均未披露 2022 年
1-6 月财务数据。2021 年 1-3 月、2022 年 1-3 月，公司营业收入、归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）与同行业可比上市公司情况
具体如下：
2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元）
煌上煌 54,180.75 -10.62% 60,616.89
绝味食品 168,811.72 12.09% 150,597.67
营业收入
平均值 111,496.23 5.58% 105,607.28
紫燕食品 66,332.65 15.62% 57,370.00
煌上煌 2,922.85 -52.87% 6,201.37
归属于母公司股东
的净利润（扣除非 绝味食品 8,237.81 -64.73% 23,359.17
经常性损益合计数 平均值 5,580.33 -62.24% 14,780.27
前后孰低）
紫燕食品 2,120.78 -47.37% 4,029.72
注：同行业可比上市公司周黑鸭系港股上市公司，未披露季度财务报表数据。截至本招股说
明书签署日，绝味食品及煌上煌尚未披露 2022 年半年度财务报表数据。
2022 年 1-3 月，受原材料价格上涨的影响，公司同行业可比上市公司一季度
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）均有所下滑，
公司业绩变动情况与同行业可比上市公司变化趋势一致。
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（2）2020 年度及 2021 年度，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益合计数前后孰低）与同行业可比上市公司情况具体如下：
2021 年度 2020 年度
项目
金额（万元） 变动率 金额（万元）
煌上煌 233,873.80 -4.01% 243,637.90
绝味食品 654,862.18 24.12% 527,607.97
营业收入 周黑鸭 286,996.30 31.56% 218,150.20
平均值 391,910.76 18.83% 329,798.69
紫燕食品 309,209.24 18.34% 261,299.38
煌上煌 11,745.03 -53.91% 25,480.30
归属于母公司股东 绝味食品 71,941.94 5.87% 67,950.71
的净利润（扣除非
周黑鸭 34,242.40 126.44% 15,122.10
经常性损益合计数
前后孰低） 平均值 39,309.79 8.64% 36,184.37
紫燕食品 27,156.93 -12.42% 31,007.69
注：同行业可比上市公司周黑鸭系港股上市公司，未披露扣除非经常性损益净利润，此处净
利润为归属于母公司股东的净利润。
2021 年，同行业可比上市公司中煌上煌营业收入下降 4.01%，归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）下降 53.91%，煌上煌营业
收入有所下滑主要系：受疫情不断反复、人流量下降（尤其高铁、机场、商超综
合体等尤为明显）等因素影响，第二、三、四季度单店收入出现持续下滑趋势，
同时，受人员流动管控措施的影响，门店数量拓展逐步放缓，门店数量同比下降
346 家；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）下滑
较多主要系煌上煌当年销售费用中人工成本、门店租赁费和市场促销支持等各项
费用持续投入金额增加，营业收入同比下降、费用支出同比增长造成收支两头挤
压。同行业可比上市公司绝味食品、周黑鸭营业收入稳步增长，周黑鸭归属于母
公司股东的净利润增长较多主要系周黑鸭门店多集中在华中区域，2020 年受新
冠疫情影响较为严重，业绩下滑较多，2021 年，新冠疫情逐步得到有效控制，
同时，周黑鸭快速推进直营+特许经营的商业模式，加盟门店数量快速增长，净
利润水平快速恢复。
2021 年，公司营业收入同比增长 18.34%，归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益合计数前后孰低）同比下降 12.42%，公司归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）变动趋势与同行业可比上市公司有
512
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所差异主要系公司使用畜类原材料的产品较多，受牛肉及牛副类原材料价格上涨
的影响，2021 年公司毛利率下降较多，同行业可比上市公司则主要以禽副类原
材料为主，受到畜类原材料价格波动影响较小，毛利率水平较为稳定所致。
综上，公司业绩变动情况与行业变化趋势基本一致，不存在重大差异。
3、公司的经营业务和业绩水准仍处于正常状态
如前所述，公司核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，公司
业绩变动情况与同行业变动趋势较为吻合。2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司实
现营业收入 309,209.24 万元、163,711.56 万元，实现归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益合计数前后孰低）27,156.93 万元、9,331.94 万元，虽然主要
受到疫情及原材料价格上涨的影响，经营业绩出现一定的下滑，但仍保持了较好
的收入及利润规模。随着新冠疫情逐步得以控制、原料供应量有所增加以及卤制
食品销售旺季的到来，公司业务将逐步恢复。因此，目前公司的经营业务和业绩
水准处于正常状态，具有良好的业务发展能力和持续盈利能力。
三、现金流量分析
公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 350,165.53 318,620.61 281,947.25
经营活动现金流出小计 316,035.38 253,727.51 252,148.69
经营活动产生的现金流量净额 34,130.16 64,893.09 29,798.56
投资活动现金流入小计 2,030.65 2,997.71 1,747.81
投资活动现金流出小计 16,793.37 27,824.53 26,481.53
投资活动产生的现金流量净额 -14,762.72 -24,826.82 -24,733.72
筹资活动现金流入小计 10,035.03 23,956.66 44,565.70
筹资活动现金流出小计 43,800.73 55,339.78 29,510.48
筹资活动产生的现金流量净额 -33,765.70 -31,383.12 15,055.23
汇率变动对现金的影响额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -14,398.26 8,683.15 20,120.07
报告期内，公司现金流量主要数据变动情况如下图所示：
513
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,798.56 万元、
64,893.09 万元和 34,130.16 万元，同期净利润分别为 24,551.58 万元、35,753.07
万元和 31,980.08 万元，公司经营活动现金流量整体情况良好。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要原因系：（1）
公司分别于2018年及2019年进行了两次股权激励，报告期各期确认股份支付金额
分别为1,060.12万元、3,018.50万元、3,032.40万元，对损益有所影响，但未在当
期产生现金流出。（2）报告期内，公司制定返利政策鼓励经销商开拓市场，对
于当年达到返利条件但尚未兑付的返利进行计提并冲减收入。2020年，公司为在
疫情恢复后进一步扩大市场份额，加大了返利力度。其中，新增年度进货返利金
额为8,555.87万元，该等返利主要于次年兑付，未在当期产生现金流出，导致2020
年经营活动现金流量高于净利润较多。（3）报告期内，随着公司新生产基地的
建成投产，公司固定资产折旧金额不断上升，折旧金额对经营活动现金流量影响
数分别为4,833.35万元、6,599.18万元、8,152.43万元，影响损益但未在当期产生
现金流出。
报告期内，将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体过程如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
514
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
净利润 31,980.08 35,753.07 24,551.58
加：信用减值损失 435.59 -4.06 200.79
资产减值准备 135.82 713.38 123.77
固定资产折旧 8,152.43 6,599.18 4,833.35
使用权资产折旧 691.50 - -
无形资产摊销 687.47 651.21 595.77
长期待摊费用摊销 575.94 334.84 391.51
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失 -733.47 -1,408.20 -108.20
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益
499.57 1,078.11 10.95
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”
583.02 904.78 995.66
号填列）
投资损失（收益以“－”
59.85 -908.50 -26.91
号填列）
递延所得税资产减少（增
-1,580.05 -2,407.97 -740.35
加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减
1,552.27 -373.50 -91.90
少以“－”号填列）
存货的减少（增加以
-3,612.72 1,842.30 -3,719.00
“－”号填列）
经营性应收项目的减少
-9,718.36 792.75 -7,088.63
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加
1,388.81 18,307.22 8,810.07
（减少以“－”号填列）
其他 3,032.40 3,018.50 1,060.12
经营活动产生的现
34,130.16 64,893.09 29,798.56
金流量净额
注：其他系报告期各期确认的股份支付。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,798.56 万元、
64,893.09 万元和 34,130.16 万元，同期净利润分别为 24,551.58 万元、35,753.07
万元和 31,980.08 万元，公司利润有良好的现金流支撑，盈利质量较高。报告期
各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系公司确认股份支付、各
期末存货余额波动以及经营性应收应付项目变动等所致，具备合理性。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流净额分别为-24,733.72万元、-24,826.82万元
和-14,762.72万元。公司投资活动现金支出较大主要系建设新厂房、购买机器设
备投入较大。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
金分别为26,481.53万元、25,164.27万元和15,016.37万元。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流净额分别为15,055.23万元、-31,383.12万元
和-33,765.70万元。
2019年，公司筹资活动现金净流入为15,055.23万元，主要系吸收投资（新股
东增资）收到14,552.85万元。
2020年，公司筹资活动现金净流出为31,383.12万元。其中，公司取得借款形
成净现金流入23,836.66万元，筹资活动现金流出主要系偿还债务支付的现金
32,863.94万元和分配股利、利润或偿付利息支付现金21,976.48万元。
2021年，公司筹资活动现金净流出为33,765.70万元。其中，公司取得借款形
成净现金流入9,477.03万元，筹资活动现金流出主要系偿还债务支付的现金
13,829.44万元和分配股利、利润或偿付利息支付现金28,372.20万元。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司的资本性支出情况
报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分
别为 26,481.53 万元、25,164.27 万元和 15,016.37 万元。报告期内，公司的资本
性支出主要为建设新厂房、购置生产设备等。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
本次发行募集资金投资项目参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
除此之外，公司近期无其他可预见的重大资本性支出情况。
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
报告期内，公司主要会计政策变更参见本招股说明书“第十节 财务会计信
息”之“四、主要会计政策和会计估计”。
报告期内，公司未发生重要会计估计变更事项和会计差错更正事项。
516
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
六、担保、诉讼、其他或有事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保、重大未决诉讼及其他或有
事项。
七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析
（一）公司的主要优势及困难分析
1、公司目前的主要经营优势
公司主要优势详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在
行业中的竞争地位”。
2、公司目前的主要经营困难
公司目前的融资渠道较为单一，主要通过历年盈余和银行贷款的方式来筹措
资金。随着公司产品质量优势、品牌优势、产品开发优势等进一步增强，公司自
动化、信息化水平不断提升，产品制造能力及产品销售能力不断增强，在卤制食
品行业的市场影响力得以提升。这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式已对公
司加快转型升级、提高核心竞争能力形成了较大的制约，公司需要进入资本市场
拓宽融资渠道，以确保公司在激烈的市场竞争中保持领先地位，从而实现长远发
展。
（二）盈利能力的趋势分析
随着人们生活水平的日益提高以及城市消费习惯的逐步转变，对安全卫生、
便捷美味的佐餐卤制熟食需求日益上升。公司作为国内规模化的卤制食品生产企
业，拥有多家现代化生产基地、完善的冷链配送网络、遍布全国的加盟门店，在
行业快速增长的大背景下，不断扩大生产、销售规模，报告期内主营业务收入呈
现持续增长态势。
未来，公司仍将专注于佐餐卤制食品领域，借助多年积累的产品优势、市场
优势、研发优势和品牌优势，在满足消费者当前消费需求的基础之上，积极开拓
新客户和开发新产品，为消费者提供高品质、多样化的卤制熟食选择，继续保持
并努力提高在行业中的地位。募集资金投资项目的建成将进一步促进下游市场扩
517
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
张及公司营业收入的稳步增长，提升公司的盈利水平。
八、股东未来分红回报规划及安排
（一）发行人股东未来分红回报规划
为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报，进一步细化A
股上市后适用的《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的
透明度和可操作性，便于股东对发行人经营和分配进行监督，发行人董事会制定
《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规
划》（以下简称“《规划》”）。
1、公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金
成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规
划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股
东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
3、上市后前三年（含上市当年）股东回报规划
（1）现金分红条件
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红。
（2）分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且
优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
518
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（3）分配周期
上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公
司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独
立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会
可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例
公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的15%。
（5）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
4、规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形
势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司
章程》确定的利润分配政策。
519
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（2）上市后前三年（含上市当年），如因外部经营环境或自身经营状态发
生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
（3）公司调整《公司章程》中的利润分配政策，应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别
决议通过（经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过）。
（4）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证劵交易所的有关规定。
①由公司董事会战略与发展委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调
整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，
在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持
续获得现金分红。
②公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董
事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重
新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
③监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调
整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议
董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
④利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监
事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有
关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
5、股东利润分配意见的征求
公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征
求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
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（二）股东未来分红回报规划的合理性分析
1、发行人经营发展的需要
发行人目前处于快速发展的阶段，为满足日益增长的市场增长需求以及消费
者对产品的品质化需要，发行人拟逐步加大固定资产投资、研发投入、信息化投
入以及品牌投入。此外，随着发行人经营规模的扩大，对营运资金的需求较大。
发行人现金股利分配后剩余的未分配利润是发行人资金的重要来源之一，实施上
述分红回报规划有利于发行人在回报股东的基础之上留存部分未分配利润满足
自身经营发展的资金需求，同时保持良好的资本结构并降低综合融资成本，具有
合理性。
2、发行人的盈利规模和现金流量情况
发行人资产质量优良，主营业务突出，盈利状况良好。报告期内，营业收入
呈现稳步增长。在销售规模扩张的同时，发行人应收账款回款情况良好，现金流
量情况正常。在完成本次发行上市及本次募集资金投资项目达产后，发行人的生
产规模和技术水平将进一步提升，盈利能力将进一步增强。发行人良好的盈利能
力和发展前景是保证本分红回报规划实现的坚实基础，发行人制定的分红回报规
划具有较高的可行性和持续、稳定性。
3、股东意愿与要求
发行人未来的股利分配方案将充分考虑股东的意愿与要求，既要重视对股东
的合理投资回报，也要兼顾发行人持续发展的需要。股利分配具体方案（包括现
金分红比例、是否进行股票股利分配等）将在股利分配政策的基础上由股东大会
根据发行人当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要审议通过。
综上，发行人管理层认为，发行人未来分红回报规划确定的上市后三年内分
红政策综合考虑了发行人经营发展需要、外部融资环境、财务状况等多重因素，
是稳健的、可行的。发行人的未来分红回报规划有利于增强股利分配决策的持续
性、透明度和可操作性，既注重股东分红回报，又利于可持续性发展。
521
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九、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施
（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的每股收益如下：
每股收益（元/股）
期间 报告期利润
基本 稀释
归属于普通股股东的净利润 0.89 0.89
2021 年度
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 0.73 0.73
归属于普通股股东的净利润 0.97 0.97
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 0.84 0.84
归属于普通股股东的净利润 - -
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 - -
报告期内，公司经营业绩情况良好，报告期内，公司营业收入年均复合增长
率达到 12.69%，由 2019 年度的 243,499.10 万元增至 2021 年度的 309,209.24 万
元。公司本次公开发行股票为 4,200.00 万股，募集资金到位后，公司资产规模和
股本总额均将有大幅提升，随着募集资金投资项目的投产，公司的产能、技术水
平均将得到提升。但由于募集资金投资项目建设期的存在，短期内募集资金投资
项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，因此预计发行当年每股收益与上年同期
相比下降。
上述涉及的财务预测不作为盈利预测和业绩承诺，系公司根据经营规划作出
的合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果
发生偏差，进而影响到公司本次公开发行股票完成后每股收益的变动趋势。
（二）本次公开发行股票的必要性和合理性
公司主要通过自身经营积累和银行贷款的方式来筹措资金，融资渠道相对单
一。在未来数年内，公司面临扩大产能和研发创新的需求，存在一定资金压力。
本次公开发行股票，将为公司扩大产能及信息化升级提供强大的资金支持，
是公司提高产能、开拓市场的需要。通过本次募集资金投资，公司将进一步扩大
522
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生产规模、优化产品结构，巩固并提升公司的市场地位，增强公司的核心竞争力，
提高品牌知名度，进而提升公司的盈利水平，为公司未来的发展奠定坚实的基础；
同时，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况进一步优化，
公司抗风险能力将大幅增强。
通过近二十年的专注经营，公司的业务布局逐渐完善、门店数量稳步增长，
在产品质量、产品开发、品牌经营、信息化管理、供应链及销售渠道等方面形成
了较为明显的竞争优势，营收规模位居卤制食品行业前列。报告期内，公司资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。公司已通过股份
制改制，建立了符合上市公司要求的公司治理结构。公司董事、监事及高级管理
人员均经过了上市辅导培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。公司已符合首次公开
发行股票的相关要求，本次公开发行股票既符合公司经营发展需求，也具有较强
合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相
关资源储备情况
本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划
做出的战略性安排。募投项目能够进一步提升公司现有产品的产能规模和生产效
率，提升公司信息化管理水平，并有助于提高公司的销售能力，进一步增加市场
份额，提升公司的市场地位及综合竞争力。
公司从事卤制食品的研发、生产和销售多年，在人员、技术、市场等方面均
有充分的准备与积累，能够保证本次募集资金投资项目的顺利开展。
人员方面：公司管理团队、销售团队和核心技术团队在行业内深耕多年，具
有丰富的管理、营销和研发经验，能够满足募投项目开展的需要。
技术方面：自成立以来，公司一直注重技术攻关和产品研发，制订了严谨高
效的新产品研发管理制度，形成了较为完整的研发流程，同时拥有一支实践经验
丰富、理论知识扎实、创新能力出众的产品研发团队。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司已自主研发了“藤椒鸡专用设备煮制技术”“百味鸡制备工艺技术”等多项
国内领先的工艺技术，并有“香嫩鹅及其生产工艺”“卤制品重金属检测方法”
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等多项制备工艺及产品质量检测方法尚在研发阶段，持续提高公司的核心竞争
力。
市场方面：随着消费升级及生活节奏的加快，消费者消费习惯和饮食偏好发
生转变，佐食卤制食品日益受到人们青睐，具有良好的市场增长前景。同时，公
司通过多年的深耕，凭借种类多样的高质量产品已在市场上树立起良好的品牌形
象，拥有一定的消费者粘性，获得消费者及市场的高度认可。近年来公司销售量
呈稳步增加的良好态势，为募投项目的实施提供了良好的市场储备。
（四）填补回报的具体措施
本次发行后公司股本总额和净资产将出现一定幅度的增加。公司募集资金将
应用于公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。
但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利
润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
为了降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公
司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：
1、不断丰富产品品类、完善渠道布局，扩大市场占有率和品牌影响力
公司秉承“食品工业就是道德工业，食品工程就是良心工程”的企业理念，
坚持从产品、服务到品牌和渠道的发展战略。公司充分发挥产品质量优势、产品
供应链优势、品牌优势、产品研发优势、采购渠道优势、销售渠道优势、信息管
理优势，为消费者提供美味、新鲜、安全的高品质、多样化的佐餐美食。今后，
公司将不断改善公司治理结构，持续提高产品研发、生产、销售能力，进一步丰
富产品品类、完善渠道布局，扩大市场占有率和品牌影响力，逐步把公司打造成
国内现代化佐餐卤制熟食连锁企业领先品牌。
2、提高发行人日常运营效率
发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高
效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营
活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优
524
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秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；
明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种
方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各
级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、
培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源
管理的良性循环。
3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金的专
户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，
确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目
的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着项目逐步实
施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营
业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配制度
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会的相关规定，制
定了上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，明确了现金分红优先于股利分红。公司 2021 年第一次临时股东大会审议通
过了公司董事会制定的《公司股东未来分红回报规划》，进一步细化了有关利润
分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了较为
完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者
回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
525
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况
（一）会计师事务所的审阅意见
公司经审计财务报告截止日为 2021 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2022 年 1-6 月财务数据进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（信会师报字[2022]第 ZA15525 号），包括 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资
产负债表，2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。审阅意见如下：
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企
业会计准则及其他相关的规定编制，未能在所有重大方面公允反映紫燕食品 2022
年 6 月 30 日的合并及母公司的财务状况、2022 年 1-6 月的合并及母公司经营成
果和现金流量。
（二）专项声明出具情况
公司及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证审计截止日后财
务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出
具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（三）财务报告审计截止日后主要财务信息
1、2022 年 1-6 月主要财务信息
公司 2022 年 1-6 月经审阅后的财务报表中主要项目及变动情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
金额 变动率 金额
资产总额 210,953.13 4.97% 200,961.96
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2022 年 6 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
金额 变动率 金额
归属于母公司股东权益 134,249.55 10.81% 121,153.14
营业收入 163,711.56 16.52% 140,505.90
营业利润 15,017.68 -27.57% 20,733.49
利润总额 14,956.18 -28.08% 20,795.74
净利润 11,470.33 -27.47% 15,814.83
归属于母公司股东的净利润 11,579.95 -27.57% 15,987.85
扣除非经常性损益后归属于母
9,331.94 -27.16% 12,812.20
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 13,487.89 -30.36% 19,366.86
2022 年 6 月 30 日，公司资产总额金额为 210,953.13 万元，归属于母公司股
东权益金额为 134,249.55 万元，与上期末相比，基本保持稳定。
2022 年 1-6 月，公司营业收入金额为 163,711.56 万元，较上年同期上升
16.52%，主要原因系：一方面，发行人所处行业发展较好，在佐餐卤制食品行业
快速增长的背景下，公司凭借突出的产品研发能力、全覆盖的质量控制体系、完
备的产品供应链体系、获得高度认可的“紫燕”品牌、高效的信息化管理系统及
深度覆盖的销售渠道，在行业内形成了较强的综合竞争力，使得公司在行业中快
速发展，门店覆盖率不断提高，产品销量稳步上升；另一方面，随着发行人生鲜
电商（盒马鲜生、叮咚买菜）、商超等销售渠道的不断扩展，预包装及其他产品
种类不断丰富，公司预包装及其他产品销量实现了快速增长。公司扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润金额为 9,331.94 万元，较上年同期下降
27.16%，主要系新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端
门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利影响，以及公司主要
原材料采购价格受境外疫情等因素影响上涨导致单位成本上升、毛利率下降，具
有合理性。
2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额金额为 13,487.89 万元，
较上年同期下降 30.36%，主要系公司受原材料价格上升的影响，购买商品、接
受劳务支付的现金上升较多所致。
2、非经常性损益的主要项目和金额
2022 年 1-6 月，公司的非经常性损益主要项目和金额如下表所示：
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单位：万元
明细项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
非流动资产处置损益 1,735.46 740.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
1,424.30 3,379.63
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 3.08 40.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61.50 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -139.35 62.24
小计 2,961.99 4,222.97
所得税影响额 -738.37 -1,046.56
少数股东权益影响额（税后） 24.39 -0.76
归属于母公司所有者的非经常性损益 2,248.01 3,175.65
（四）经营情况
财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司所处行业产业政策、税收
政策、公司经营模式、经营环境未发生重大不利变化，原材料采购规模、产品生
产及销售规模未发生重大不利变化，主要客户、供应商的构成未发生重大不利变
化。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第十二节 业务发展目标
一、公司发展规划
（一）发展战略
经过多年的快速发展，公司在佐餐卤制熟食领域拥有较强的行业竞争力。未
来，公司将继续秉承“食品工业就是道德工业，食品工程就是良心工程”的企业
理念，坚持从产品、服务到品牌和渠道的发展战略。公司将在现有行业地位的基
础上，充分发挥产品质量优势、产品供应链优势、品牌优势、产品研发优势、信
息管理优势、销售渠道优势等核心竞争优势，不断改善公司治理结构，持续提高
产品研发、生产、销售能力，进一步丰富产品品类，为消费者提供美味、新鲜、
安全的高品质、多样化的佐餐美食，成为现代化佐餐卤制熟食连锁企业领先品牌。
（二）整体经营目标和主要业务经营目标
1、整体经营目标
面对国内卤制食品行业巨大的市场机会和日益增长的市场空间，公司未来几
年将进入快速增长期。公司将继续增加产品研发投入、加强技术创新、完善管理
制度及运行机制，将更多营养健康、品类丰富、符合消费者各阶段消费需求的佐
餐卤制食品推向市场。同时，公司将利用已有的产品、品牌、技术、渠道等优势
以及募集资金投资项目的建设，不断增强市场开拓能力和产品生产研发能力，进
一步优化公司现有产品结构、提升主营产品的市场占有率和行业地位，不断提高
公司持续盈利能力，强化自身竞争优势，成为现代化佐餐卤制熟食连锁企业领先
品牌。
2、主要业务经营目标
随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，预计在上市后二到三年内，公
司生产能力将进一步扩大，信息化管理能力进一步提升。针对新增产能，公司将
借助多年累积的市场优势和客户基础，进一步开发国内佐餐卤制食品市场，提升
公司在相关行业中的竞争优势。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（三）发展计划
公司根据自身的优势，结合行业的发展现状及变动趋势，制定了未来三年的
业务发展目标：
1、加强自身品牌建设，增加新产品的研发和投入
未来，公司将在已有的产品研发、行业经验等优势的基础上，大力开展新产
品的研发工作，推出更多高品质、多样化的符合消费者需求的产品，进一步抢占
佐餐卤制食品的市场，提高自身产品的市场占有率以及品牌影响力。同时，通过
契合市场需求的差异化产品的不断面世，丰富和完善公司的产品矩阵，树立公司
的品牌特色，将公司打造成为佐餐卤制食品创新品类的市场开拓者。
2、完善供应链体系，加速全国业务布局
在卤制食品行业快速成长及集中度提升的双重红利背景下，公司将在供应链
端先发优势的基础上进一步战略性扩大产能，为公司持续发展提供坚实的供应链
支撑，避免因产能不足对公司发展扩张形成制约。通过各生产基地的联动，完善
全国化门店网络，将公司的各类产品触及更多潜在消费群体，并在最优冷链配送
距离辐射半径内提升供货效率，从而不断提高公司的市场占有率，增强公司整体
的竞争力，进一步巩固和提升公司在行业中的优势地位。
3、进一步强化信息管理优势，提升经营管理效率
卤制食品行业中，经营管理水平的高低将很大程度上影响公司未来市场拓展
能力以及在行业内的竞争力。目前，通过引进 SAP-ERP 系统、销售中台系统等
现代电子化信息管理系统，公司已实现核心业务的全系统化管理，并完成了不同
系统之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化。未来，公司将进一步推进
内部流程管理、组织管理的整合升级，提升企业内部协同管理效率，强化各业务
单元的信息传递、共享，提高信息系统的覆盖面和功能性，以应对日趋扩张的业
务规模以及日益复杂的管理决策需要，促进公司资源的高效协同，为公司及时应
对市场变化和提升管理运营效率提供技术保障，为公司实现可持续发展奠定基
础。
4、加强人力资源建设，完善人才培养机制
530
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
随着公司生产经营规模的不断扩张，良好的人才储备及人才梯队建设是公司
持续发展的重要保障。结合公司发展战略，公司将进一步推进人力资源的优化管
理，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划，明确人力资源引进、开发、
使用、培养、考核、激励等制度和流程，实现人力资源的合理配置，全面提升企
业核心竞争力。公司将加大力度引进管理、市场和销售等方面的高级人才，协助
公司扩大市场布局，完善公司管理体系，保证公司业绩的稳定持续增长。同时，
公司还将加强内部员工的培训，提高公司员工的业务能力和整体素质。
5、本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划实施募集资金投资项目
公司不排除今后根据具体情况通过发行新股、债券等方式来筹集资金，以满
足公司发展的需要。公司对再融资将采取谨慎的态度，对于公司发展所需要的资
金，公司将根据实际财务状况，提高资金的使用效率，降低融资成本，防范和降
低财务风险，确保股东权益最大化。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划所依据的主要假设条件为：
1、国家宏观政治、经济、法律和社会环境稳定，以及公司所在行业及相关
领域的国家政策没有发生不利于公司经营活动的重大变化；
2、公司所遵循的现行法律、法规无重大变化，适用的各种税收优惠政策无
重大变化；
3、公司在本招股说明书“第四节 风险因素”中所述风险得到有效控制，且
不发生其他足以对公司生产经营产生根本性影响的风险；
4、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金能够及时到位；
5、本次募集资金计划投资项目能够按计划顺利实施，并取得预期收益；
6、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其它不可抗
力因素。
三、实施上述计划将面临的主要困难
在实施上述计划时，本公司面临着国内相关领域的国家政策是否发生变化；
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
公司内部管理制度的调整能否适应公司快速发展的要求；能否建立稳定的融资渠
道；人才队伍能否满足业务日益发展的需求等不确定因素。在资产规模、生产规
模、销售规模、人员规模等快速发展的背景之下，公司在发展战略、资金统筹、
组织安排、管理模式、内部控制、人员配备、市场拓展等方面都将面临着更大的
挑战。
四、公司业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照公司发展战略和经营目
标而制定的，并充分考虑了国内卤制食品行业的现状和发展趋势，目标是在现有
业务的基础上巩固、创新与提高。发展计划是对公司现有业务的巩固、夯实、扩
展和提升，符合公司的总体发展目标。发展计划的实施，将进一步强化公司主营
业务，提升公司现有业务水平，对于全面增强公司核心竞争力起到决定性的作用。
五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用
本次募集资金的运用将对上述业务目标具有重要意义，主要表现在：
（一）通过募集资金，公司将迅速扩大主营产品的生产能力；有效发挥公司
技术优势与渠道优势，使公司的业务发展战略和资本市场有机地结合起来。本次
募集资金的运用，对公司发展战略的实施、战略目标的实现、核心竞争力的提升，
具有非常重要的意义。
（二）通过募集资金，公司将加大研发投入，提高研究成果转化能力，根据
市场需求快速开发新产品并推广，完善公司的产品线和业务链条，通过产品创新
提升公司的品牌知名度，逐步扩大市场占有率，推动公司的可持续发展。
（三）通过募集资金，公司将迅速拓宽公司融资渠道，改善资本结构，消除
融资渠道单一所造成局限性，增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，为
公司业务规模的扩张提供有力支撑。
（四）通过募集资金，公司将依托资本市场的各种资源，加大投入，努力打
造公众公司形象，吸引高素质人才，着力提升公司的核心竞争力。同时，公司将
切实接受社会各界的监督，进一步完善公司法人治理结构，实现企业经营管理机
制的持续升级，有利于公司的长久发展。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金投资的基本情况
（一）预计募集资金投资计划
经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不
超过 4,200.00 万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行
价格确定。本次募集资金扣除发行费用后，公司将投入到以下项目：
序 项目投资总额 募集资金投资金额
项目名称
号 （万元） （元）
1 宁国食品生产基地二期 24,940.00 200,000,000.00
2 荣昌食品生产基地二期 17,148.00 120,000,000.00
3 仓储基地建设项目 12,609.00 80,223,207.57
4 研发检测中心建设项目 8,780.00 40,000,000.00
5 信息中心建设项目 4,498.00 44,980,000.00
6 品牌建设及市场推广项目 12,000.00 80,000,000.00
合计 79,975.00 565,203,207.57
本次募集资金到位前，公司可根据实际生产经营需要，以自筹资金先行投入。
募集资金到位后，由公司以募集资金置换前期投入，并将剩余募集资金继续投资
于上述项目的剩余部分。
若本次公开发行所募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需求，
缺口部分由公司以自筹方式解决。
（二）募集资金投向符合国家产业政策等法律法规情况
本次发行扣除发行费用后的募集资金拟全部用于公司主营及其相关业务。本
次发行募集资金拟投资项目均已按规定履行相应的备案或环评手续，符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。具体情况如下：
序 投资金额
项目名称 项目备案情况 项目环评批复情况
号 （万元）
《宁国经开区（港口产业园）管 《建设项目环境影响登
宁国食品生
1 24,940.00 委会项目备案表》（项目代码： 记 表 》 （ 备 案 号 ：
产基地二期
2012-341862-04-01-728835） 202134188100000014）
2 荣昌食品生 17,148.00 《重庆市企业投资项目备案证》 《建设项目环境影响登
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序 投资金额
项目名称 项目备案情况 项目环评批复情况
号 （万元）
产基地二期 （ 项 目 代 码 ： 记表》（备案号：
2020-500153-14-03-150931） 202150022600000039）
《宁国经开区（港口产业园）管 《建设项目环境影响登
研发检测中
3 8,780.00 委会项目备案表》（项目代码 记表》（备案号：
心建设项目
2012-341862-04-01-931210） 202134188100000030）
《宁国经开区（港口产业园）管
仓储基地建
4 12,609.00 委会项目备案表》（项目代码 不适用[注 1]
设项目
2012-341862-04-01-155486）
《宁国经开区（港口产业园）管
信息中心建
5 4,498.00 委会项目备案表》（项目代码： 不适用[注 1]
设项目
2012-341862-04-01-831998）
品牌建设及
6 市场推广项 12,000.00 不适用[注 2] 不适用[注 2]
目
注 1：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》以及宣城市宁国市生态环
境局于 2021 年 2 月 22 日出具的《关于安徽云燕食品有限公司仓储基地建设项目和信息中心
项目是否需要办理环评手续的回复》，安徽云燕仓储基地建设项目和信息中心建设项目不纳
入环境影响评价管理，无需办理环评手续。
注 2：品牌建设及市场推广项目不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》和《企业投资
项目核准和备案管理办法》规定的固定资产投资项目，因此无需办理投资项目备案。品牌建
设及市场推广项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的需
要办理环境影响评价手续的项目。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行股票募集资金投
资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相
关规定。
（三）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据相关法
律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《上海紫燕食品股份有限
公司募集资金管理制度（草案）》，对公司募集资金专户存储、使用、管理、监
督和投资项目变更等进行了明确规定。募集资金到位后，将存放在董事会指定专
门账户，做到专户存储、专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及上海
证券交易所有关募集资金使用的规定。
（四）董事会对募集资金投资项目可行性分析意见
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析后认为，本次
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募集资金投资项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，具有良好的市场前
景，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司本次募集资金数额和
投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。具体
分析如下：
1、经营规模方面。报告期内，公司营业收入保持较快增长，2019 年至 2021
年年均复合增长率达 12.69%。2021 年度，公司营业收入为 309,209.24 万元，净
利润为 31,980.08 万元；截至 2021 年末，公司资产总额为 200,961.96 万元。本次
募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模相适应。
2、财务状况方面。报告期内，公司具有较强的持续盈利能力，财务状况良
好，2019 年至 2021 年，公司营业收入分别为 243,499.10 万元、261,299.38 万元、
309,209.24 万元，净利润分别为 24,551.58 万元、35,753.07 万元、31,980.08 万元，
经营活动现金流量净额分别为 29,798.56 万元、64,893.09 万元、34,130.16 万元。
本次募集资金投资项目的实施，将为公司业务规模进一步扩张提供有力的资金支
持，公司的盈利能力将进一步得到增强。公司现有财务状况能够有效支撑本次募
集资金投资项目的建设及后续运营，募集资金投资项目的实施亦将进一步改善公
司财务状况。
3、技术水平方面。公司自成立以来始终深耕于卤制食品领域，积累了丰富
的产品和工艺开发经验，拥有一支实践经验丰富、理论知识扎实、创新能力出众
的产品研发团队。公司现有研发团队及技术水平能够为本次募集资金投资项目的
实施提供技术支持。
4、管理能力方面。公司管理团队具备丰富的行业生产管理、运营经验，对
市场和行业发展趋势具有前瞻把握能力，能够保障公司继续保持稳定及快速成
长。公司已经建立了较为完善的公司治理制度，并严格按照上市公司的要求规范
运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决
策、经营管理和监督方面的作用。公司现有管理能力能够支撑本次募集资金投资
项目的实施与运营。
（五）募集资金投资项目对独立性和同业竞争的影响
上述募集资金投资项目的实施将围绕公司主营业务展开，由公司自主实施，
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项目实施后不会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生不利影响。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、有利于战略性扩大产能，满足公司业务发展需要
随着居民生活水平的提高、生活节奏的加快，便捷美味的卤制食品市场近年
来得到了快速的发展。未来，随着市场需求的持续增加、市场品牌集中化程度的
提升、食品卫生安全标准的提高、冷链物流及保鲜技术等供应链配套产业的发展，
卤制食品市场将朝着连锁化、品牌化、规模化、规范化的方向进一步发展。另外，
随着市场各大卤制食品企业开始或深入拓展下沉市场，针对三四线城市的消费特
性，具有刚性消费特点的佐餐卤制食品将有望获得更快的增长。根据市场数据，
2020 年中国卤制食品行业市场规模约在 2,500.00 亿元至 3,100.00 亿元之间，其
中，佐餐卤制食品行业市场规模预计 2025 年可达到 2,799.32 亿元，2020 年至 2025
年复合增长率为 11.40%。在卤制品行业快速成长及集中度提升的双重红利背景
下，公司有必要进一步扩大产能，避免因产能不足对公司发展扩张形成的制约。
本次募投项目“宁国食品生产基地二期”“荣昌食品生产基地二期”实施后，可
快速复制、扩张制造工艺和标准化产品，通过各生产基地的联动，战略性扩大产
能，为公司持续发展提供坚实的供应链支撑，不断提高公司的市场占有率。
2、有利于优化产品结构，加快全国业务布局
作为一家全国性的卤制熟食连锁经营企业，公司产品在市场上具有较强的竞
争优势，市场需求旺盛。面对佐餐卤制食品行业广阔的市场空间，以及各地消费
者的饮食差异，公司有必要在产品多元化、风味特色化、质量优质化等方向做好
充分的产能准备。
目前，公司的优势市场主要集中在华东、华中和西南地区，尚未形成全国性
的社会知名度。未来，公司将以既有市场优势为基础，进一步渗透销售网络密度
相对不足的城市，完善全国化门店网络，加快公司品牌在全国的深入布局。通过
本次募集资金投资项目的实施，公司将详细分析当前的业务结构，结合区域化饮
食特色和消费者偏好，合理布置各生产基地的产品结构，充分发挥不同品类组合
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的协同效应，促进公司产品在市场的销售覆盖范围，从而扩大在全国范围的品牌
影响力和市场竞争力。
3、有利于提升公司运营效率，降低公司运营成本
公司仓储基地建设项目将建成一座覆盖常温、冷藏/冷冻温层的大型原材料
仓储基地，通过提高原材料库存管理能力加强成本管控。在成本构成中，公司原
材料占其主营业务成本 80.00%以上，其中整鸡、牛肉、鸡爪、牛杂、猪蹄、猪
耳等约占原材料采购总额的 50.00%以上，因此上述主要原材料的价格波动将影
响发行人的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖
成本、通货膨胀、市场供需等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。因
此，公司有必要通过原材料库存应对成本波动周期。公司目前在各生产基地仅保
存了小面积的原材料周转库，实际生产及运营过程中一定程度上掣肘于部分食材
储备不足或原材料价格短期波动的影响，运营管理效率受到一定的限制。未来，
公司发展要迈上一个新台阶，必须重点改善仓储条件以适应业务快速发展的需
要。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将新建 31,000 平方米的仓储中心，
规划建设完工后，仓储中心原材料库存能力将有大幅提升。公司可根据行情变化，
选择合适的时机集中采购符合存储要求的原材料，进而逢低吸储低价库存，从而
规避价格不利波动的影响，保障原材料供应。同时，本次通过仓储基地的建设将
引进仓库管理系统（WMS）。仓库管理系统（WMS）能够支持自动化仓库
（AR/RS）、多层货架库及平库，并支持多个仓库同时运作；为收货、上架、存
储、盘点、分拣等业务操作提供收货管理、波次管理、库存管理、任务管理、系
统管理等功能；为用户提供自定义业务流、单据流和多策略多任务的管理、多样
化的功能配置，建立最优物流组织形式，能有效提高作业效率，从而降低企业运
营成本，提高企业盈利能力，同时满足食品原材料仓储及时性、恒温性等多样性
要求，深入保障食品安全。
4、有利于增强公司研发实力，满足可持续发展需要
随着卤制食品行业的升级发展，企业为了寻求更大的市场发展空间，对新产
品、新工艺、新配方的开发和应用越来越深入，因此对开发环境、研发团队综合
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素质提出很高的要求。而公司现有研发环境已不能满足公司中长期发展的需要。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将从研发检测环境、软硬件设施配
置以及人才引进等方面将公司的研发创新条件提升到一个新的水平，打造一个集
工艺设备研发创新、产品检验检测、研发人才培养、技术成果转化等功能于一体
的研发检测中心，提升公司在卤制食品加工领域的综合研发实力，为公司业务的
可持续性发展提供技术支撑。
5、有利于强化信息管理优势，提升经营管理效率
目前，公司信息系统建设比较完善，已实现核心业务的全系统化管理，并完
成了不同系统之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化，从而保证公司决
策的及时性、有效性和科学性。然而，业务规模、产品种类以及加盟门店数量的
扩张，叠加以互联网电商平台为主的线上新型消费的迅速发展，都对公司现有信
息化管理水平提出了更高要求。
通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步推进公司内部流程管理、组织
管理的整合升级，提升企业内部协同管理效率，有利于各业务单元的信息传递、
共享，有助于管理层以全面、及时、准确地掌握运营数据，做出科学正确的决策，
以进一步优化配置内外部资源，实现精细化、规范化管理。同时，公司信息系统
的升级，可实现线上线下系统的整合，优化数据的同步共享，提高公司整体市场
反馈效率和内部管理效率，为公司实现可持续发展奠定基础。
6、有利于提升公司品牌影响力和消费者认知度
我国食品消费正在由基础型消费模式向健康型、享受型消费模式转型升级，
人们在消费过程中更为关注食品的质量安全与产品品牌，企业品牌形象一旦树
立，会对消费者产生较好的黏性，品牌建设对提升消费者对公司品牌的忠诚度、
扩大公司产品的市场份额具有重大意义，品牌竞争已成为影响食品企业发展的关
键因素。
目前，公司的连锁经营门店已经覆盖全国多个大中型城市，获得了大量忠实
消费者，成长为国内知名品牌之一，良好的品牌知名度和市场美誉度对公司业务
发展提供了有力的支持。本次募集资金投资项目的实施，将加强对传统媒体如电
视媒体广告投入、社区楼宇广告投放等平面媒体投放，并顺应行业发展趋势加大
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移动互联网等新媒体广告投入，从而进一步提高公司品牌影响力和消费者认知
度。
（二）可行性分析
1、国家政策为本次募投项目的实施提供了政策保障
近年来，国家相继出台了《“十三五”食品科技创新专项规划》《关于促进
食品工业健康发展的指导意见》《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》和
《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》。上述政策为本次募投项目
的顺利实施提供了政策保障。
2、卤制食品市场需求的持续增长为本次募投项目的实施创造了良好的市场
环境
卤制食品是一种广受消费者喜爱的传统中式食品。随着居民消费水平的提高
和生活方式的转变，多场景、小批量、高频次的消费需求日趋觉醒，尤其是连锁
经营方式的推行以及锁鲜技术的发展，推动行业进入技术创新和产品升级的关键
时期，整体行业呈现高速增长趋势。根据市场数据，中国佐餐卤制食品市场规模
预计将在 2025 年达到 2,799.32 亿元，2020 年至 2025 年间复合年增长率为 11.40%。
广阔的市场空间有利于本项目产能的消化，是本项目实施的根本依据。
3、丰富的生产运营经验为本次募集资金投资项目的实施提供了经验保障
公司目前运营多座标准化中心工厂，采用集中生产、全国配送方式支持超
5,300 家连锁门店的经营需求。公司一贯重视产品质量和食品安全，已通过
ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 及 HACCP 食品安全管理体系认证、
FSSC22000 食品安全体系认证，从原材料采购溯源、生产工艺控制、危害关键点
控制、产品检验放行、全程冷链配送等多个方面建立了规范的管理体系。在日常
经营过程中，公司不定期组织质量管理体系培训、安全生产培训，培养了一支食
品安全意识强、业务熟练、团结协作的生产运营队伍，使得质量管理目标得到深
入贯彻和不断完善。运营管理体系和团队运营经验的可复制性，为本次募集资金
投资项目的实施提供了较好的实施基础。
4、公司丰富的技术积累以及信息化建设基础为本次募集资金投资项目的实
539
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
施提供了良好的技术基础
秉持“好原料+好工艺=好产品”的理念，公司在全国发展过程中，一路萃取
各地经典菜肴之特色，发展至今，公司在最初家禽肉制品深加工的基础上，不断
研究和开发，已开发出鸡肉、鸭肉、鹅肉、猪肉、牛肉、蔬菜、水产制品、豆制
品等产品线，形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅”的上百种精选卤制美
食，能够满足人们多样化的消费需求。在生产方面，公司积极推进生产流程的升
级优化、先进工艺的应用，形成了丰富的知识产权积累。公司在产品创新、工艺
创新领域积累的丰富经验，为本次募集资金投资项目的实施提供了强有力的技术
支撑。
在公司的发展运营过程中，公司十分注重提升信息化管理水平，引入了食品
行业 SAP-ERP 系统、销售中台系统、OA 系统、TMS 系统、WMS 系统等现代
电子化信息管理系统，目前已实现核心业务的全系统化管理，并完成了不同系统
之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化以及终端门店销售信息获取的实
时化，并在此基础上不断进行数字化应用探索，进行跨区域市场预测并及时反馈
至生产、研发及采购端，提升公司运营效率。综上，公司既有的信息化系统运营
基础和开发经验，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的技术基础。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）宁国食品生产基地二期
1、项目概况
本项目计划扩大安徽宁国生产基地的生产规模，战略性扩大产能以支撑公司
市场区域开拓需求，项目建成达产后将新增产能 11,000 吨。项目的实施主体为
安徽云燕。
2、募集资金投资项目市场前景分析
（1）现有产品产销情况
募集资金投资项目现有产品产销情况参见本招股说明书“第六节 业务与技
术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。
（2）新增产能消化分析
540
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
①本次募投项目的新增产能将会被市场充分消化
本项目“宁国食品生产基地二期”达产后，发行人将新增年产 11,000 吨卤
制品生产能力，加上“荣昌食品生产基地二期”新增产能 8,000 吨，本次募投项
目达产后将新增 19,000 吨的年产能。按照公司 2021 年的产能测算，公司未来卤
制产品的产能年复合增长率为 5.94%。
近年来，卤制整体行业呈现高速增长趋势。根据市场数据，中国佐餐卤制食
品市场规模预计将在 2025 年达到 2,799.32 亿元，2020 年至 2025 年年均复合年
增长率为 11.40%。因此，公司在保持现有市场占有率不变的情况下，凭借行业
的自然增长即可消化公司募集资金投资项目新增产能。此外，凭借品牌、产品、
规模等优势，报告期内公司收入的增长速度高于市场总体水平。2019 年至 2021
年，公司营业收入复合增长率达到 12.69%。公司如能在未来期间保持快速增长
的趋势，将可以消化新增产能。
同时，随着市场需求的持续增加、市场品牌集中化程度的提升、食品卫生安
全标准的提高、冷链物流及保鲜技术等供应链配套产业的发展，卤制食品市场将
朝着连锁化、品牌化、规模化、规范化的方向进一步发展。在卤制品行业快速成
长及集中度提升的双重红利背景下，公司将依托现有加盟体系，加速门店扩张，
完善全国门店网络，加快公司品牌在全国的深入布局，不断提高公司的市场占有
率。综合考虑以上各因素，本次募投项目的新增产能将会被市场充分消化。
②推陈出新，优化产品结构。
公司将以既有市场优势为基础，结合区域化饮食特色和消费者偏好，改良现
有技术和工艺，持续开发具有核心竞争力的新品，不断优化产品结构以及完善产
品矩阵，通过丰富产品种类和风味来满足顾客的需求、强化消费者忠诚度，同时
适应区域竞争，不断保持和提升核心竞争力。
③增加“新零售”入口，拓宽消费场景。
在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司将凭借自身供应链管理能力，
积极探索新零售渠道营销模式，通过提升线上线下协同效应，打造多维度、深层
次的营销体系，同时为线下门店赋能，深度挖掘消费购买潜力。
④加强会员体系优化、门店改造迭代，以扩展消费群体、增加消费频次。
541
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
公司将依托现有会员管理系统，并不断升级优化，实现服务管理体系化，提
高对客户需求的响应能力，以服务促进产品销售。同时，公司将积极探索新媒体
时代的有效内容传播手段，持续加大品牌管理和营销创新投入，不断提高品牌竞
争力和市场影响力，以在行业竞争中占据更为有利的地位。
（3）市场容量以及行业竞争情况分析
募集资金投资项目的市场容量以及行业竞争情况参见本招股说明书“第六节
业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”以及“三、发行人在行业中
的竞争地位”。
3、投资概算
项目总投资为 24,940.00 万元，其中包括工程建设费用 22,166.00 万元，基本
预备费 1,109.00 万元，铺底流动资金 1,665.00 万元，具体情况如下表所示：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 22,166.00 88.88%
1.1 建安工程 13,789.00 55.29%
1.2 设备购置及安装 8,377.00 33.59%
2 基本预备费 1,109.00 4.45%
3 铺底流动资金 1,665.00 6.68%
项目总投资 24,940.00 100.00%
4、产品质量、技术标准和生产工艺流程
本项目系产能扩建项目，执行的产品质量标准和生产工艺与公司现状基本相
同。具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人质量控
制、安全生产及环境保护情况”之“（一）公司质量控制体系”和“第六节 业
务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流
程图”。
本项目的生产技术全部来源于公司的知识产权及行业成熟、通用技术工艺。
根据生产要求，本项目选择满足工艺技术成熟、节约能耗和投资、自动化程度较
高等要求的生产设备。新增设备情况如下：
542
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 数量 序 数量
投资内容 投资内容
号 （台套） 号 （台套）
一 生产设备 834 27 智能采集主机 30
1 卤肉制品生产线 1 28 终端采集器 140
2 小菜生产线 1 29 智能传感器 230
3 藤椒鸡生产线 1 30 电子标签 240
4 腌制滚揉机 1 31 PDA 智能终端 15
5 槽型混合机 10 32 其他配套生产设备 /
6 泡货池 20 二 恒温新风空调系统 1
7 输送设备 4 三 能源站 164
8 自动切片机 3 1 蒸汽发生器 15
9 预冷隧道（20 米） 2 2 微电脑电控制柜 15
10 气调包装机 10 3 给水泵 15
11 全自动枕式包装机 5 4 仪器仪表 1
12 智能贴标机 8 5 烟道 15
烟道弯头烟材质温控
13 热转印打码机 10 6 15
制器
14 车间洗地机 8 7 空气平衡器 15
15 除湿机 10 8 引风机 15
16 管道及安装 1 9 生物质自动进料机 15
17 纯水系统 1 10 鼓风机 30
18 工业快速门 1 11 储汽罐 3
19 升降货梯 4 12 叉车 4
20 冻库货架 15 13 水处理 5
21 不锈钢地盘和工具柜 10 14 低温脱硫设备 1
22 叉车 4 四 软件 21
23 电动叉车 12 1 MES 客户端 10
24 推车 20 2 WMS 客户端 10
25 不锈钢油烟净化器 11 3 上网行为管理软件 1
26 金属检测机 6 合计 1,020
5、主要原辅材料及燃料的供应情况
本项目所需的主要原辅材料为鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、
豆制品以及各种食品调味料、植物香辛料等，均可自国内市场选购，原辅材料供
应均有保障。本项目运营过程中消耗的能源主要为电、燃气、生物质、水等，电、
燃气、水由当地市政部门供应，生物质向经营场所周边采购，能满足项目需求。
6、项目选址和用地情况
543
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
宁国食品生产基地二期实施地位于安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰
路以南、振宁路以西，安徽云燕已取得项目用地的国有建设用地使用权。
7、环境保护情况
本项目主要污染物有废水、废气、固体废弃物及噪声污染。这些污染物通过
相应措施加以治理后，均能符合环保排放要求。主要污染物及治理措施如下：
序 污染
排放源 环保措施 预期效果
号 物
公司生产废水主要通过污水处理
符合《肉类加工工业水污染物
生产废水、生 站集中处理达标后对外排放；生
1 废水 排放标准》（GB13457-92）
活污水 活废水经厂区化粪池预处理后排
相应标准
入市政污水管网。
符合《饮食业油烟排放标准》
油烟废气经专用烟道、油烟净化
油炸工序、锅 （GB18483-2001）以及《锅
2 废气 机等设施排放；锅炉废气经排气
炉燃烧 炉大气污染物排放标准》
筒高空排放。
（GB13271-2014）相应标准
生产过程中产
执行《中华人民共和国固体废
固体 生的清洗废 生产过程中产生的废渣、废料等
弃物污染环境防治法》《工业
3 废气 渣、废弃原料 由有资质的单位回收处理；生活
“三废”排放试行标准》相应
物 以及员工生活 垃圾定期交由环卫部门处理。
规定
垃圾
达到《工业企业厂界环境噪声
机械设备运行 合理布局、减振消声、距离衰减
4 噪声 排放标准》（GB12348-2008）
时产生的噪声 及绿化。
相应标准
8、项目的组织和实施
项目启动后，公司及其子公司将成立专门的项目小组，统筹安排项目协调、
建设实施、资金管理和运营。项目的建设周期为 24 个月，项目建设进度拟分五
个阶段，即初步设计、建安工程、设备购置安装、人员招聘与培训、试运营阶段。
T+24
阶段/时间(月)
1~2 3~12 13~15 16~22 23~24
初步设计
建安工程
设备购置及安装
人员招聘与培训
试运营
9、项目效益分析
宁国食品生产基地二期实施达产后，预计年新增销售收入 52,800.00 万元，
544
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
财务内部收益率（税后）为 23.00%，投资回收期含建设期为（税后）5.67 年，
项目发展前景和盈利能力较好。
（二）荣昌食品生产基地二期
1、项目概况
本项目计划扩大重庆荣昌生产基地的生产规模，战略性扩大产能以支撑公司
市场区域开拓需求，项目建成达产后将新增产能 8,000 吨。项目实施主体是重庆
紫川。
2、募集资金投资项目市场前景分析
本项目市场前景分析参见“第十三节 募集资金运用” 之“三、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）宁国食品生产基地二期”之“2、募集资金
投资项目市场前景分析”。
3、投资概算
项目总投资为 17,148.00 万元，其中包括工程建设费用 15,373.00 万元，基本
预备费 768.00 万元，铺底流动资金 1,007.00 万元，具体情况如下表所示：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 15,373.00 89.65%
1.1 建安工程 10,386.00 60.57%
1.2 设备购置及安装 4,987.00 29.08%
2 基本预备费 768.00 4.48%
3 铺底流动资金 1,007.00 5.87%
项目总投资 17,148.00 100.00%
4、产品质量、技术标准和生产工艺流程
本项目系产能扩建项目，执行的产品质量标准和生产工艺与公司现状基本相
同。具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人质量控
制、安全生产及环境保护情况”之“（一）公司质量控制体系”和“第六节 业
务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流
程图”。
本项目的生产技术全部来源于公司的知识产权及行业成熟、通用技术工艺。
545
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
根据生产要求，本项目选择满足工艺技术成熟、节约能耗和投资、自动化程度较
高等要求的生产设备。新增设备情况如下：
序 数量 序 数量
投资内容 投资内容
号 （台套） 号 （台套）
一 生产设备 168 31 工作台 6
1 全自动原料筛选机 2 32 工业快速门 1
2 全自动一体化榨油生产线 2 33 臭氧柜 2
3 调味油生产线 1 34 不锈钢油烟净化器 4
4 全自动液体灌装流水线 3 35 其他配套生产设备 /
5 304 不锈钢炒锅（含电机） 10 二 恒温新风空调系统 1
6 304 不锈钢水化池 10 三 检测设备 24
7 304 不锈钢沉淀池 10 1 全自动凯氏定氮仪 1
8 304 不锈钢储罐 10 2 金属检测机 10
9 过滤机（含电机） 4 3 全自动酶标仪 1
10 罐装包装线 1 4 分析天平 2
11 卤制品生产线 2 5 离心沉淀器 10
12 输送设备 3 6 其他检测设备 /
13 风干设备 4 四 电子设备及其他 524
14 杀菌釜 2 1 门禁系统 1
15 泡货池 10 2 监控系统 1
16 预冷隧道（18 米） 2 3 核心交换机 1
17 全自动立式包装机 2 4 接入交换机 4
18 气调包装机 4 5 网络综合布线工程 1
19 智能贴标机 3 6 智能采集主机 24
20 热转印打码机 6 7 终端采集器 110
21 不锈钢风柜 10 8 智能传感器 180
22 车间洗地机 5 9 PDA 智能终端 12
23 除湿机 10 10 电子标签 190
24 冻库货架 8 11 办公设备 /
25 电动叉车 6 五 软件 17
26 原料提升梯 2 1 MES 客户端 8
27 推车 16 2 WMS 客户端 8
28 不锈钢地盘和工具柜 5 3 上网行为管理软件 1
29 管道及安装 1 合计 734
30 纯水系统 1
5、主要原辅材料及燃料的供应情况
本项目所需的主要原辅材料为鸡、鸭、牛、猪等畜禽产品以及蔬菜、水产品、
546
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
豆制品以及各种食品调味料、植物香辛料等，均可自国内市场选购，原辅材料供
应均有保障。
本项目运营过程中消耗的能源主要为电、燃气、生物质、水等，电、燃气、
水由当地市政部门供应，生物质向经营场所周边采购，能满足项目需求。
6、项目选址和用地情况
荣昌食品生产基地二期实施地位于重庆荣昌区昌州街道统升路 8 号，重庆紫
川已取得项目用地的国有建设用地使用权。
7、环境保护情况
本项目主要污染物有废气、废水、固体废弃物及噪声污染。这些污染物通过
相应措施加以治理后，均能符合环保排放要求。主要污染物及治理措施详见本节
之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）宁国食品生产基地二期”
之“7、环境保护情况”。
8、项目的组织和实施
项目启动后，公司及其子公司将成立专门的项目小组，统筹安排项目协调、
建设实施、资金管理和运营。三个项目的建设周期均为 24 个月，项目建设进度
拟分五个阶段，即初步设计、建安工程、设备购置安装、人员招聘与培训、试运
营阶段。
T+24
阶段/时间(月)
1~2 3~12 13~15 16~22 23~24
初步设计
建安工程
设备购置及安装
人员招聘与培训
试运营
9、项目效益分析
荣昌食品生产基地二期实施达产后，预计年新增销售收入 32,260.00 万元，
财务内部收益率（税后）为 22.62%，投资回收期含建设期为（税后）5.67 年，
项目发展前景和盈利能力较好。
547
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（三）仓储基地建设项目
1、项目概况
本项目由安徽云燕投资建设，项目拟投资 12,609.00 万元，建设期 2 年。本
项目将建成一座大型原材料仓储基地，以应对市场的不断变化，保障原材料的安
全、稳定供应。
2、投资概算
本项目总投资为 12,609.00 万元，其中包括工程建设费用 11,895.00 万元，基
本预备费 595.00 万元，实施费用 119.00 万元，具体情况如下表所示：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 11,895.00 94.34%
1.1 建安工程 8,550.00 67.81%
1.2 设备购置及安装 3,345.00 26.53%
2 基本预备费 595.00 4.72%
3 实施费用 119.00 0.94%
项目总投资 12,609.00 100.00%
3、主要设备选择
根据生产要求，本项目选择满足工艺技术成熟、节约能耗和投资、自动化程
度较高等要求的生产设备。新增设备情况如下：
序 数量 序 数量
投资内容 投资内容
号 （台套） 号 （台套）
一 设备 36 9 前移叉车 2
1 冷库制冷系统 1 10 自动导引搬运车 5
2 出入库输送机 5 11 通风系统 1
3 巷道式堆垛机 5 12 手持收发货终端 6
4 重型货架（组） 6 13 托盘 /
5 智能拣配流水线 1 二 软件 1
6 称量系统 1 1 WMS 1
7 分装系统 1 合计 37
8 高位叉车 2
4、项目选址和用地情况
项目实施地位于安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以
548
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西，安徽云燕已取得项目用地的国有建设用地使用权。
5、采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况
本项目属于非生产型项目，运营过程中不产生废气、废水等污染物，不会对
环境造成破坏，符合国家相关环保标准和要求。
6、项目的组织和实施
项目启动后，将成立专门的项目小组，统筹安排项目协调、建设实施、资金
管理和运营。项目的建设周期为 24 个月，项目建设进度拟分五个阶段，即初步
设计、建安工程、设备购置及安装、人员招聘与培训、试运营阶段。
T+24
阶段/时间(月)
1~2 3~12 13~15 16~22 23~24
初步设计
建安工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运营
7、项目效益分析
本项目不产生直接的经济效益，但项目符合国家相关的产业政策、行业发展
趋势以及未来公司整体战略发展方向。
本项目将配合业务发展要求，建立一个较大规模的、现代化的原材料仓储基
地，优化采购调度流程，提高原材料的安全保管水平，并降低受动物疫情或自然
灾害影响导致原材料供应中断或供应不足的风险，保障消费者对食品安全和供给
稳定的消费预期。
（四）研发检测中心建设项目
1、项目概况
本项目由安徽云燕实施，项目拟投资 8,780.00 万元，建设期 2 年。该项目建
设内容包含三项：一是基于公司的实际生产需要建设专业的设备研发设计中心，
重点开展设备智能化、自动化升级改造，生产线设计与改进，以及工艺定制、设
备定制等方向的技术研发；二是建设产品研发中试中心，围绕产品、配方、原料
549
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
等方面开展创新研究，丰富公司的产品品类，提升营养、风味；三是建设包含
CMA/CNAS 标准化验室、食材检测室、生产环境检测室以及实验培训基地的专
业检测中心，将食品安全检验检测水平提升到一个较高的水平，并为科技合作、
人才培养创造有利条件。
2、投资概算
本项目总投资为 8,780.00 万元，其中包括工程建设费用 7,774.00 万元，基本
预备费 388.00 万元，实施费用 618.00 万元，具体情况如下表所示：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 7,774.00 88.54%
1.1 建安工程 5,760.00 65.60%
1.2 设备购置及安装 2,014.00 22.94%
2 基本预备费 388.00 4.42%
3 实施费用 618.00 7.04%
项目总投资 8,780.00 100.00%
3、主要设备选择
根据生产要求，本项目新增各种试验设备和检测设备 155 台。新增设备情况
如下：
序 数量 数量
投资内容 序号 投资内容
号 （台套） （台套）
一 研发中心 67 32 内燃平衡重式叉车 1
1 泡货池 2 33 恒温新风空调系统 1
2 电磁大锅灶 6 二 产品检测中心 88
3 蒸汽夹层锅 6 1 高效液相色谱仪 1
4 搅拌锅 6 2 红外光谱仪 1
5 油炸机 2 3 脂肪测定仪 2
6 不锈钢晃油机 2 4 恒温培养箱 3
7 风冷速冻柜 2 5 生化培养箱 3
8 剁块机 2 6 气相色谱仪 2
9 锁骨切剁机 2 7 菌落计数器 5
10 锯骨机 2 8 水分分析仪 3
11 切段机 2 9 纤维分析系统 4
12 高速粉碎机组 2 10 酶标仪 4
13 切丁机 2 11 食品添加剂检测仪 1
550
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序 数量 数量
投资内容 序号 投资内容
号 （台套） （台套）
14 切片机 2 12 杀菌锅 2
15 厨具用品 2 13 分析天平 9
16 真空滚揉机 1 14 折光仪 2
17 风干设备 1 15 密度仪 2
18 杀菌锅 2 16 空气发生器 2
19 袋式包装机 1 17 马弗炉 1
20 气调包装机 1 18 鼓风干燥箱 3
21 真空包装机 1 19 全自动凯氏定氮仪 2
22 顶翼风淋室 2 20 比色计 1
23 直线筛 1 21 拍打式均质机 1
24 消毒柜 2 22 水分活度仪 1
25 金属检测机 2 23 旋转蒸发仪 1
26 数控车床 1 24 摇床 1
27 摇臂钻床 1 25 超净工作台 20
28 立式升降台铣床 1 26 生物安全柜 2
29 焊机 4 27 展示柜 4
30 空压机 1 28 纯水机 5
31 蓄电池叉车 1 合计 155
4、项目选址和用地情况
项目实施地位于安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以
西，安徽云燕已取得项目用地的国有建设用地使用权。
5、环境保护情况
本项目在运营阶段会因研发试制产生少量的废气、废水、固体废弃物和噪音，
公司将严格执行环境保护措施。公司对于上述废气、废水、固体废弃物和噪音的
处理措施详见本节之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）宁国
食品生产基地二期”之“7、环境保护情况”。
6、项目的组织和实施
项目启动后，将成立专门的项目小组，统筹安排项目协调、建设实施、资金
管理和运营。项目的建设周期为 24 个月，项目建设进度拟分五个阶段，即初步
设计、建安工程、设备购置及安装、人员招聘与培训、技术研发阶段。
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上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
T+24
阶段/时间(月)
1~2 3~12 13~15 16~22 23~24
初步设计
建安工程
设备购置及安装
人员招聘与培训
技术研发
7、项目效益分析
本项目不产生直接的经济效益，但项目符合国家相关的产业政策、行业发展
趋势以及未来公司整体战略发展方向。
项目建成后，公司将在竞争环境下保证产品组合的进一步丰富、生产工艺和
设备生产能力得到显著提升，食品安全检测水平大幅提升，有利于提升公司的市
场核心竞争力，为公司未来营业收入和利润水平的增长提供重要支撑。
（五）信息中心建设项目
1、项目概况
本项目由安徽云燕投资建设，拟投资 4,498.00 万元，建设期 2 年。项目拟购
置服务器、UPS 电源、入侵检测系统等硬件，升级基础设施和基础架构，建设满
足公司未来 3-5 年业务需求的数据机房；同时，公司将购置 MES、PLM、CRM、
SRM、TMS 等业务执行系统，搭建一个安全、高效、基本覆盖公司全业务流程
的协同管理平台，为公司进一步发展创造较为有利的办公、管理条件。
本次信息化建设将以工业互联网、物联网等信息技术为依托，结合公司长期
发展战略对信息化建设的需求，在原有信息化建设成果基础上的进一步升级。本
项目拟完成的建设内容如下：
模块
序号 子模块 需重点突破的技术
名称
基于智能物联网设备和工业级无线网络，改造配送窗口与
工作方式，将中台配送订单数据对接到智能分拣系统，实
智能分拣
现订单自动驱动分拣、装车、配送业务，降低人工投入，
智能制造 系统
1 提高拣货效率和精准度；同时通过智能温控系统保障供应
管理平台
链食品安全
自动称重投 引入条形码自动识别技术，研发四维监控系统，监控配投
料系统 的料型、重量、工序、时限，依托采集器、称重设备、看
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模块
序号 子模块 需重点突破的技术
名称
板，使散料混合生产更自动化、智能化
结合 5G 网络与智能 PDA 的应用，实现车间生产数据的实
生产报工系
时、快速采集，降低数据中转的错误率；实现报工业务数
统
据的移动实时采集，并实时传输回 ERP 系统
基于历史门店销售数据、工厂配送数据以及天气、节假日
生产配送预
等因素，进行门店要货预测和工厂生产、配送预测，从而
测系统
指导生产计划安排、原材料采购并降低库存
以车辆主数据的核定装载容量、装载重量信息为标准，与
拟装载货物的体积和重量进行自动比对，并以图形显示出
物流运力规
装载率，使得物流人员对车辆装载率信息一目了然；同时
划系统
系统会根据设定的参数文件，对符合条件的货运单元自动
安排合理装载量
智能物流
2 基于运送位置信息，结合高德地图的路线规划能力和地图
管理系统 智能配送路
获取的各种城市路况信息，通过开发接口，规划出车辆最
线系统
佳行驶路线，改善运输效率和节约成本
在小程序端将司机的车辆自检过程、签到、装车、卸货等
物流移动应
过程执行操作，并自动获取车辆的 GPS 和温湿度数据，确
用小程序
保各种信息的整合收集，方便对运单过程进行分析管控
基于现在的基础设施条件持续优化用户管理、安全管理，
加强企业信息安全建设与治理；新建日常运维工作审计管
基础设施及
理系统，对运维人员的访问过程进行细粒度的授权、全过
协同办公升
程的操作记录及控制、全方位的操作审计、并支持事后操
级优化
作过程回放功能，实现运维过程的“事前预防、事中控制、
事后审计”
系统升级
3 ①截获门店交易图片，在报表系统中提供实时查询，保障
优化
交易真实性；②通过夫妻肺片自动拌料机设备，提高门店
全渠道中台 的拌菜效率和实现口味的统一标准化；③优化双秤配送功
系统功能 能，将部分产品实现主食与佐料并行分拣，提高分拣效率；
扩展 ④与第三方外卖、点餐系统集成后，将多个平台的订单信
息统一自动集成到 POS 销售系统中，减少人员操作强度、
减少误操作
2、投资概算
本项目总投资为 4,498.00 万元，其中包括工程建设费用 3,623.00 万元，基本
预备费 182.00 万元，实施费用 693.00 万元，具体情况如下表所示：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 3,623.00 80.55%
1.1 建安工程 465.00 10.34%
1.2 设备购置及安装 3,158.00 70.21%
2 基本预备费 182.00 4.05%
3 实施费用 693.00 15.41%
项目总投资 4,498.00 100.00%
553
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3、主要设备选择
根据生产要求，本项目选择满足工艺技术成熟、节约能耗和投资、自动化程
度较高等要求的生产设备。新增设备情况如下：
序 数量 序 数量
投资内容 投资内容
号 （台套） 号 （台套）
一 电子设备 68 1 MES 1
1 超融合一体机 7 2 PLM 1
2 x86 服务器 4 3 CRM 1
3 智能存储 2 4 SRM 1
4 备份存储 2 6 TMS 1
5 精密空调 2 5 DMS 数据管理 1
6 UPS 电源 2 7 货架亮灯软件 6
7 应用防火墙 2 8 称重扫码软件 1
8 40G 核心交换机 2 9 数据备份软件 2
9 10G 接入交换机 16 10 数据库软件 8
10 SAN 光纤交换机 8 11 操作系统软件 26
11 负载均衡 2 12 私有云软件 16
12 VPN 6 13 防病毒软件 1
13 堡垒机 2 14 运维监控软件 1
14 安全备份一体机 1 15 系统监控软件 1
15 日志审计 1 16 日常办公软件 280
16 动环监控 1 17 ERP 1
17 HANA 一体机 2 18 视觉设计软件 10
18 入侵检测系统 2 19 上网行为管理软件 2
19 入侵防御系统 2 20 CAD 20
20 气体灭火装置 2 合计 449
二 软件 381
4、项目选址和用地情况
项目实施地位于安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以
西，安徽云燕已取得项目用地的国有建设用地使用权。
5、环境保护情况
本项目属于非生产型项目，运营过程中不产生废气、废水等污染物，不会对
环境造成破坏，符合国家相关环保标准和要求。
6、项目的组织和实施
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项目启动后，将成立专门的项目小组，统筹安排项目协调、建设实施、资金
管理和运营。项目的建设周期为 24 个月，项目建设进度拟分五个阶段，即初步
设计、建安工程、设备购置及安装、人员招聘与培训、信息化系统建设阶段。
T+24
阶段/时间(月)
1~2 3~12 13~15 16~22 23~24
初步设计
建安工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
信息化系统建设
7、项目效益分析
本项目不产生直接的经济效益，但项目符合国家相关的产业政策、行业发展
趋势以及未来公司整体战略发展方向。
本项目将通过网络连接生产运营环节的各组成部分，实现核心信息的共享流
动、多业务部门的统一协作，为企业提供实时信息和生产预测，提高生产质量，
降低运营成本，并且将大力促进公司信息基础设施升级，巩固和提高其在新形势
下的行业竞争力。
（六）品牌建设及市场推广项目
1、项目概况
本项目拟使用募集资金 12,000 万元用于品牌建设、天猫/京东旗舰店推广及
渠道建设，提升公司品牌影响力和消费者认知度，拓展营销渠道，挖掘潜在客户
群体，提升市场份额。
2、投资概算
本项目总投资为 12,000.00 万元，其中包括品牌建设费用 7,200 万元，天猫/
京东旗舰店推广费用 2,400 万元，渠道建设费用 2,400 万元。具体情况如下表所
示：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占总投资比例
1 品牌建设 7,200.00 60.00%
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序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占总投资比例
1.1 媒体广告 2,400.00 20.00%
1.2 品牌硬广（社区、楼宇） 2,100.00 17.50%
1.3 新媒体广告 1,500.00 12.50%
1.4 品牌活动（卤味节等） 1,200.00 10.00%
2 天猫/京东旗舰店推广 2,400.00 20.00%
2.1 天猫推广（钻展、直通车等） 1,800.00 15.00%
2.2 京东推广 600.00 5.00%
3 渠道建设 2,400.00 20.00%
项目总投资 12,000.00 100.00%
3、项目效益分析
本项目的实施有利于扩大紫燕食品的品牌知名度，巩固公司品牌优势，提升
公司市场开拓及营销能力，产品下游市场广阔的空间有助于更好发挥本项目对公
司业务的促进作用。同时本项目将逐步扩大并完善线上销售渠道，挖掘潜在客户
群体，以提升商品线上销售的规模和效率，为公司的长期可持续发展打下基础。
四、固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次发行募集资金投资项目的实施，将使公司固定资产增加。由于本次募集
资金投资项目“仓储基地建设项目”“研发检测中心建设项目”“信息中心建设
项目”和“品牌建设及市场推广项目”不直接涉及新增收入，故将扩产项目“宁
国食品生产基地二期”“荣昌食品生产基地二期”相关指标与公司最近一年的单
位固定资产实现收入进行比较，具体情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月
序号 项目 募集资金投资项目
31 日
1 年均收入（万元） 309,209.24 85,060.00
2 固定资产原值（万元） 126,581.54 34,110.21
单位固定资产实现收入（年均收入/
3 2.44 2.49
固定资产原值）
本次投资项目的投资规模及新增产能基本与公司目前投入产出的实际情况
相匹配，公司的规模扩张和产能提高在合理的范围之内。
五、新增折旧、摊销对发行人未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目将存在较大部分固定资产、无形资产投资，包括房屋
556
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及建筑物、机器设备等，新增固定资产折旧、无形资产摊销将对公司未来经营成
果产生一定的影响。按照公司现行会计政策，建成达产后，各项目新增年折旧、
摊销费用如下：
新增固定资产、 新增折旧、
序号 项目名称 无形资产投资 摊销额
（万元） （万元）
1 宁国食品生产基地二期 20,202.08 1,355.84
2 荣昌食品生产基地二期 14,000.17 933.52
3 仓储基地建设项目 10,636.07 637.84
4 研发检测中心建设项目 7,066.70 420.33
5 信息中心建设项目 3,221.30 173.03
合计 55,126.32 3,520.55
本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增年折旧、摊销费用 3,520.55
万元，项目达产当年将新增利润总额 12,982.59 万元，新增年折旧、摊销费用仅
占年新增利润总额的 27.12%。因此，在项目达产当年，项目新增折旧前利润总
额可以完全覆盖新增资产折旧费用，公司经营业绩不会因新增资产折旧、摊销而
下降。
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目的实施，预期将对公司的财务状况及经营成果产生一
定影响。
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产都将大幅度提升。由于净资
产在短期内迅速扩张，短期内资产负债率将有所下降，公司偿债能力进一步增强，
有利于增强公司的持续发展能力和抗风险能力；而公司的净资产收益率将被摊
薄，每股收益将出现一定程度的下降。
从中长期来看，随着项目建成投产，公司整体盈利水平将逐步提高，净资产
收益率和每股收益水平将明显改善。
（二）对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，将有效扩大公司现有产能规模和生产布局，
557
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提升公司技术创新能力，提高运营管理效率，为公司进一步拓展市场、扩大市场
份额提供坚实的基础，从而进一步提升公司品牌的知名度和影响力。
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第十四节 股利分配政策
一、近三年股利分配政策
1、有限公司阶段的股利分配政策
根据《上海紫燕食品有限公司章程》，报告期初至2020年5月18日，紫燕有
限的股利分配政策如下：
公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规
定执行。股东按照出资比例分取红利。
2、股份公司阶段的股利分配政策
公司于2020年5月18日召开创立大会暨第一次股东大会，制定了现行的《公
司章程》。关于发行人现行的股利分配政策规定如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
559
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为现金或股票。
（4）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股
利。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可适当
分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司
董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以进行中期现金分红。
二、近三年股利分配情况
2019年6月20日，紫燕有限召开股东会，决定向全体股东分配现金红利
10,000.00万元，该部分现金股利已经支付完成。
2019年12月1日，紫燕有限召开股东会，决定以资本公积21,250.00万元转增
注册资本，注册资本由2,203.36万元增至23,453.36万元，由各股东按原出资比例
增资，该次增资方案已实施完毕。同时，会议决定向全体股东分配现金红利
5,320.00万元，该部分现金股利已经支付完成。
2020年2月12日，紫燕有限召开股东会，决定向全体股东分配现金红利
6,000.00万元，该部分现金股利已经支付完成。
2021年5月6日，紫燕食品召开2020年度股东大会，决定向全体股东分配现金
红利27,750.00万元，该部分现金股利已经支付完成。
三、发行后的股利分配政策
公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》；2022
560
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年3月15日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于修订<上海紫燕食品股
份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》
等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，对《公司章程
（草案）》的部分条款进行修订。公司上市后的利润分配政策主要内容如下：
“第一百七十二条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：
1、应重视对投资者的合理投资回报；
2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
4、实行同股同权，同股同利。
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司
分配年度股利应优先采用现金方式：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的
需要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现
的可供分配利润的15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适
用标准：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
561
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前项中‘重大资金支出’是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司董事会、股东大会在按照本章程第一百七十三条规定的程序审议具体利
润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依
据。
（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可
以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股
票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
第一百七十三条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求。
2、如因不满足第一百七十二条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金
情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形
562
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之一发生时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润
分配政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营
业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到30%；（2）公司经营活
动产生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据
该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司
独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政
策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能
通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数
同意方能通过）。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见
并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
2021年2月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《上海
紫燕食品股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股前公司滚存利润分配的
议案》，决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票
前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露相关情况
为保护投资者合法权利，加强公司信息披露工作的有序管理，公司按照中国
证监会的有关规定，建立了严格的信息披露制度，并设立证券部作为公司信息披
露和投资者关系的负责部门。该部门负责人为公司董事会秘书曹澎波先生，对外
咨询电话：021-52969658；传真：021-52969658。
二、重大合同
重大合同指公司正在履行的合同金额在 1,000.00 万元以上以及其他对公司
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司正在履行的重大合同有：
（一）授信/借款协议、担保合同以及信用证融资合同
1、银行授信/借款协议
授信/借款
序
授信/借款合同名称 借款方 授信/借款银行 金额 授信/借款期限
号
（万元）
紫燕食品、连 招商银行股份
《授信协议》
1 云港紫燕、宁 有限公司上海 30,000.00 2021.03.18-2024.03.17
（编号：121XY2021006121）
国御燕 分行
注：连云港紫燕、宁国御燕可共享授信额度不超过 1 亿元。
2、担保合同
序 被担保 担保金额 担保合同
担保人 债权人 担保范围 借款担保期限
号 人 （万元） 名称
《最高额保
证合同》（编 为连云港紫川在 2018 每笔债权合同债
中国工商
号 ： 年 12 月 27 日至 2023 务履行期届满起
连云港 银行股份
1 紫燕食品 11,160.00 0110700010 年 12 月 26 日期间最 两年（担保合同
紫川 有限公司
-2018 年（灌 高额 11,160 万元的债 项下无正在履行
灌云支行
云）保字 务提供保证担保 的债务）
00190 号）
紫燕食 招商银行 《最高额抵 为债权人在《授信协 合同生效之日起
2 紫燕食品 品、连 股份有限 30,000.00 押合同》（编 议 》 （ 编 号 ： 至授信协议项下
云港紫 公司上海 号 ： 121XY2021006121 ） 授信债权诉讼时
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序 被担保 担保金额 担保合同
担保人 债权人 担保范围 借款担保期限
号 人 （万元） 名称
燕、宁 分行 121XY2021 项下产生的债权及 效届满
国御燕 006121） 《授信协议》（编号：
121XY2019021808 ）
项下尚未清偿余额部
分提供最高不超过 3
亿元的连带责任保证
担保
为债权人在《授信协
议 》 （ 编 号 ：
121XY2021006121 ）
《最高额不
项下产生的债权及
可撤销担保 每笔债权合同债
《授信协议》（编号：
3 10,000.00 书》（编号： 务履行期届满起
121XY2019021808 ）
121XY2021 三年
项下尚未清偿余额部
006121）
分提供最高不超过 1
亿元的连带责任保证
担保
上海浦东 《最高额保 为紫燕食品在 2020 年 每笔债权合同债
发展银行 证合同》（编 4 月 10 日至 2024 年 务履行期届满起
连云港紫
4 发行人 股份有限 10,000.00 号 ： 12 月 31 日期间最高额 两年（担保合同
燕
公司闵行 ZB9828202 10,000 万元的债务提 项下无正在履行
支行 000000018) 供保证担保 的债务）
3、信用证融资合同
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司无正在履行的信用证融资合同。
（二）销售合同
公司与多家经销商签订了《特许经营合同》，销售产品为紫燕系列产品，协
议形式为框架协议，双方就特许经营许可、特许标识的授权与使用、产品供货配
送等内容进行了约定。截至 2022 年 8 月 2 日，公司与最近一期前五大客户已签
署且正在履行的主要特许经营合同如下：
序 特许经营
客户 合同名称 合同有效期
号 区域
上海千红食品销售有限公司、
上海颛瑞餐饮有限公司、 《特许经营合同》
1 上海紫华食品销售有限公司、 上海市 （编号： 2020.01.01-2022.12.31
上海紫磊食品销售有限公司、 ZY20200101-006）
上海廉众食品销售有限公司
南京金又文、南京秀燕、南京易
南京市、镇 《特许经营合同》
欣行、南京金易瑞、南京锦池食
2 江市、扬州 （编号： 2020.01.01-2022.12.31
品贸易有限公司、南京金箸食品
市 ZY20200101-020）
贸易有限公司、南京海阔食品贸
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序 特许经营
客户 合同名称 合同有效期
号 区域
易有限公司
济南市、淄 《特许经营合同》
山东邦晟食品有限公司、济南从
3 博市、潍坊 （编号： 2020.01.01-2022.12.31
苒商贸有限公司
市 ZY20200101-001）
成都邦晟商贸有限公司、 《特许经营合同》
4 成都祥川商贸有限公司、 成都市 （编号： 2020.01.01-2022.12.31
成都仕翔商贸有限公司 ZY20200101-011）
武汉川蕊食品贸易有限公司、
武汉贡之味食品贸易有限公司、
武汉川燕食品贸易有限公司、
《特许经营合同》
武汉恒尚源食品贸易有限公司、
5 武汉市 （编号： 2020.01.01-2022.12.31
武汉恒之源食品贸易有限公司、
ZY20200101-008）
武汉蜀家味食品贸易有限公司、
武汉萱旺食品贸易有限公司、
武汉雅萱食品贸易有限公司
注：成都祥川商贸有限公司向紫燕食品申请将成都仕翔商贸有限公司增设为《特许经营合同》
（编号：ZY20200101-011）中的分特许人，与成都祥川商贸有限公司共同履行《特许经营
合同》（编号：ZY20200101-011）；武汉川蕊食品贸易有限公司向紫燕食品申请将武汉恒
尚源食品贸易有限公司、武汉恒之源食品贸易有限公司、武汉蜀家味食品贸易有限公司、武
汉萱旺食品贸易有限公司、武汉雅萱食品贸易有限公司增设为《特许经营合同》（编号：
ZY20200101-008）中的分特许人，与武汉川蕊食品贸易有限公司共同履行《特许经营合同》
（编号：ZY20200101-008）；南京金又文向紫燕食品申请将南京锦池食品贸易有限公司、
南京金箸食品贸易有限公司、南京海阔食品贸易有限公司增设为《特许经营合同》（编号：
ZY20200101-020）中的分特许人，与南京金又文共同履行《特许经营合同》（编号：
ZY20200101-020）；山东邦晟食品有限公司向紫燕食品申请将济南从苒商贸有限公司增设
为《特许经营合同》（编号：ZY20200101-001）中的分特许人，与山东邦晟食品有限公司
共同履行《特许经营合同》（编号：ZY20200101-001）。
（三）采购合同
公司与多家供应商签订了《紫燕食品采购合同》，协议形式为框架协议，双
方就采购标的物、产品价格、产品质量要求、订货及交货方式、验收要求、结算
方式等内容进行了约定。截至 2022 年 8 月 2 日，公司与最近一期前五大供应商
已签署且正在履行的主要采购协议内容如下：
序号 供应商 采购标的 合同有效期
1 安徽省顺安食品有限公司 WOD168 系列小优鸡（整鸡） 2019.06.10-2022.12.09
2 连云港温氏畜牧有限公司 土 2 号（整鸡） 2020.01.01-2023.12.31
3 苏州世禧福食品有限公司 牛肚、牛百叶等 2022.06.01-2023.05.31
4 利辛县盛泉食品贸易有限公司 牛肚、牛百叶等 2021.06.01-2023.05.31
5 安徽省顺安食品有限公司 WOD168 系列小优鸡（整鸡） 2021.01.01-2024.01.01
6 宁国市宁宁食品有限公司 猪耳、猪蹄等 2022.03.01-2024.02.29
注：根据 2019 年 6 月 10 日连云港紫燕（甲方）与安徽省顺安食品有限公司（乙方）签订的
566
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
《紫燕食品采购合同》约定，自 2019 年 9 月 15 日起，乙方按照固定产品单价（如饲料的平
均价格有一定幅度的上下波动，双方重新协商产品价格）向甲方供应产品，乙方承诺年度总
供应量不低于 2,000 万只；甲方承诺一次性支付乙方人民币 5,000 万元作为定制采购保证金，
待合同到期后 5 个工作日内，乙方需无息全额返还甲方；如届时乙方不能如期退还款项，甲
方有权直接从采购货款中依次扣除。乙方应当自逾期之日起按照同期银行贷款利率支付利
息。公司与安徽省顺安食品有限公司于 2022 年 6 月 9 日签署了《<紫燕食品采购合同>之补
充协议》，将合作期限延长至 2022 年 12 月 9 日。
（四）建设施工合同
2020 年 10 月 30 日，安徽云燕与安徽省宁国建设工程有限责任公司签署《建
设工程施工合同》，约定安徽省宁国建设工程有限责任公司承包安徽云燕 6 号车
间工程项目，合同金额为 2,700.00 万元。
2021 年 7 月 12 日，安徽云燕与安徽省宁国建设工程有限责任公司签署《室
外工程施工补充协议（一）》，约定安徽省宁国建设工程有限责任公司承包安徽
云燕 6 号厂房室外管网、道路工程等，合同金额为 1,387.00 万元。
2022 年 5 月 5 日，连云港紫川与重庆飞宇制冷设备有限公司签署《制冷系
统、库板及通排风系统项目工程购销及承建施工合同》，约定重庆飞宇制冷设备
有限公司承包连云港紫川二期工程中的制冷系统、库板、通排风系统工程，合同
金额为 1,286.00 万元。
（五）承销暨保荐协议
2021 年 6 月，公司与广发证券签订《首次公开发行人民币普通股的承销暨
保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次发行上市的保荐机构和主承销商，全
面负责推荐公司股票发行与上市，持续督导公司履行相关义务，组织承销团承担
公司本次股票发行的主承销工作。公司依据协议支付广发证券承销及保荐费用。
（六）其他重要合同
2016 年 9 月 28 日，紫燕有限与宁国市人民政府签订《项目投资合同》（合
同编号：2016-0928）及《上海紫燕食品有限公司“生产、培训基地建设项目”
投资合同之补充协议》（以下合称“宁国投资协议”），约定宁国市人民政府在
紫燕有限于宁国市注册的企业一期项目用地竞拍成功后提供无息借款 6,000 万元
（借款金额以实际竞拍价为准），并由该公司将竞拍取得的土地及房产作为对该
借款的抵押担保物，由紫燕有限对该借款提供连带担保责任，并在紫燕有限在宁
567
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
国项目投产且税收累积达到 1 亿元时，双方解除上述担保，同时上述借款作为奖
励给予紫燕有限，不再要求紫燕有限偿还，也不再因此向紫燕有限主张其他任何
权利。在紫燕有限于宁国市注册的企业参与二期项目用地 109 亩土地竞拍成功
后，由宁国市人民政府以实际竞拍价为准向该企业提供无息借款，并由该公司将
竞拍取得的土地及房产作为对该借款的抵押担保物，由紫燕有限对该借款提供连
带担保责任，在紫燕有限在宁国一、二期项目正式投产且税收累计达到 1.5 亿元
时，双方解除上述担保，同时该借款作为奖励给予紫燕有限，不再要求紫燕有限
偿还，也不再因此向紫燕有限主张其他任何权利。
安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司（已更名为安徽省宁国建设投
资集团有限公司，以下简称“宁国建投”）作为宁国经济技术开发区管委会平台
公司，履行政府出借资金义务，分别于 2016 年 12 月 6 日和 2017 年 12 月 20 日
与安徽云燕、紫燕有限签署相关借款协议，累计向安徽云燕出借款项 6,000.22 万
元，安徽云燕以其竞买所得坐落于河沥园区云峰路以南、振宁路以西的不动产抵
押给宁国建投，紫燕有限为安徽云燕上述借款提供连带保证担保。2021 年 8 月
15 日，安徽云燕、紫燕食品与宁国建投签署《还款及抵押解除协议书》，前述
借款已全部清偿，相关担保责任已解除。
三、公司对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保情况。
四、相关诉讼或仲裁情况
（一）公司的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
（二）主要关联人及核心技术人员的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
568
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼情
况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
不存在涉及刑事诉讼的情况。
569
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
钟怀军 桂久强
戈吴超 曹澎波
崔俊锋 蒋跃敏
马建萍 刘 燊
陈 凯
全体监事签名：
刘艳舒 周 兵
李 江
其他高级管理人员签名：
周清湘
上海紫燕食品股份有限公司
年 月 日
570
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： 周桂玲
保荐代表人： 孟晓翔
谭 旭
法定代表人： 林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
571
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海紫燕食品股份有限公司招股说明书及其摘要的全部内
容，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招
股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： 林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
572
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海紫燕食品股份有限公司招股说明书及其摘要的全部内
容，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招
股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理： 林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
573
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及承办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。本所及承办律师对发行人在招股
说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性、及时性承担相应的法律责任。
承办律师： 沈宏山
戴 伟
吴晓霞
律师事务所负责人：王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
574
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 陈璐瑛
方 宁
会计师事务所负责人：杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
575
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的《上海紫燕食品有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的上
海紫燕食品有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字(2020)
第 110484 号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书及
其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册资产评估师： 周冠臣（已离职）
贾 佳（已离职）
资产评估机构负责人： 李伯阳
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
576
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
评估机构关于签字资产评估师离职说明
2020 年 5 月 15 日，北京中同华资产评估有限公司出具了《上海紫燕食品有
限公司拟改制为股份有限公司所涉及的上海紫燕食品有限公司净资产价值评估
项目》（中同华评报字（2020）第 110484 号），截至本说明出具之日，签字资
产评估师周冠臣、贾佳已离职，故上海紫燕食品股份有限公司本次主板首次公开
发行股票申请文件中，周冠臣、贾佳未在资产评估机构声明、资产评估机构承诺
中签字，特此说明。
资产评估机构负责人：
李伯阳
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
577
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 顾雪峰
陈璐瑛
验资机构负责人： 杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
578
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 顾雪峰
陈璐瑛
验资机构负责人： 杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
579
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
第十七节 备查文件
一、附录和备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点
投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。
（一）发行人：上海紫燕食品股份有限公司
联系地址：上海市闵行区申南路 215 号
联系人： 曹澎波
联系电话：021-52969658
传真： 021-52969658
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
联系人： 聂韶华
联系电话：020-87555888
传真： 020-87553363
580
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
附录一：发行人及其控股子公司拥有的专利权情况
取得
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请时间
方式
发明
1 一种智能料理机 ZL201710788245.9 紫燕食品 原始取得 2017.09.05
专利
肉制品无磷保水剂 发明
2 ZL201510195136.7 山东紫燕 受让取得 2015.04.16
及其使用方法 专利
一种禽肉中四环素
发明
3 类检测方法及 ZL201611078778.X 山东紫燕 受让取得 2016.11.30
专利
检测卡
一种食品检测采样 发明
4 ZL201710411522.4 山东紫燕 受让取得 2017.06.05
储藏箱 专利
一种食品车间冷冻 发明
5 ZL201510867907.2 山东紫燕 受让取得 2015.12.02
水系统 专利
发明
6 一种食品油炸设备 ZL201910126542.6 连云港紫川 原始取得 2019.02.20
专利
一种熏烤肉制品中 发明
7 ZL201910066717.9 武汉仁川 原始取得 2019.01.24
苯并芘的检测方法 专利
实用
8 一种出料装置 ZL201721126188.X 紫燕食品 原始取得 2017.09.05
新型
实用
9 一种连接头 ZL201721126238.4 紫燕食品 原始取得 2017.09.05
新型
实用
10 一种混匀装置 ZL201721126274.0 紫燕食品 原始取得 2017.09.05
新型
实用
11 一种封口装置 ZL201721126281.0 紫燕食品 原始取得 2017.09.05
新型
一种自动凯氏定 实用
12 ZL201820665013.4 紫燕食品 原始取得 2018.05.04
氮仪 新型
实用
13 一种枕式大包机 ZL201820665042.0 紫燕食品 原始取得 2018.05.04
新型
实用
14 枕式大包机 ZL201820665063.2 紫燕食品 原始取得 2018.05.04
新型
一种藤椒鸡煮制生 实用
15 ZL201820665684.0 紫燕食品 原始取得 2018.05.04
产线 新型
实用
16 一种石墨消解仪 ZL201820665758.0 紫燕食品 原始取得 2018.05.04
新型
实用
17 油炸机 ZL201820714922.2 紫燕食品 原始取得 2018.05.14
新型
一种速冻隧道的进 实用
18 ZL201820714933.0 紫燕食品 原始取得 2018.05.14
料装置 新型
实用
19 一种颗粒包装机 ZL201820716085.7 紫燕食品 原始取得 2018.05.14
新型
实用
20 一种出料装置 ZL201921389325.8 山东紫燕 原始取得 2019.08.23
新型
一种包装袋的封口 实用
21 ZL201921389347.4 山东紫燕 原始取得 2019.08.23
装置 新型
实用
22 一种石墨消解仪 ZL201921389350.6 山东紫燕 原始取得 2019.08.23
新型
581
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请时间
方式
实用
23 一种油炸机 ZL201921389355.9 山东紫燕 原始取得 2019.08.23
新型
一种自动凯氏定 实用
24 ZL201921390867.7 山东紫燕 原始取得 2019.08.23
氮仪 新型
实用
25 一种自动化并线机 ZL201921390870.9 山东紫燕 原始取得 2019.08.23
新型
一种油炸油过滤 实用
26 ZL201921390884.0 山东紫燕 原始取得 2019.08.23
装置 新型
实用
27 一种熟食包装盒 ZL201921390896.3 山东紫燕 原始取得 2019.08.23
新型
实用
28 一种成品出料装置 ZL201921390898.2 山东紫燕 原始取得 2019.08.23
新型
实用
29 一种枕式大包机 ZL201921390899.7 山东紫燕 原始取得 2019.08.23
新型
一种生产线清洁 实用
30 ZL201921387037.9 山东紫燕 受让取得 2019.08.23
装置 新型
一种农产品处理 实用
31 ZL201921387039.8 山东紫燕 受让取得 2019.08.23
装置 新型
一种食品含汞检测 实用
32 ZL201921387107.0 山东紫燕 受让取得 2019.08.23
仪用碎肉机 新型
一种食品原料加工 实用
33 ZL201921387109.X 山东紫燕 受让取得 2019.08.23
装置 新型
一种食品用冷藏 实用
34 ZL201921387110.2 山东紫燕 受让取得 2019.08.23
装置 新型
实用
35 一种菌群检测装置 ZL201921387201.6 山东紫燕 受让取得 2019.08.23
新型
一种调味品组合包 实用
36 ZL201921387202.0 山东紫燕 受让取得 2019.08.23
称量装置 新型
实用
37 一种食品烘烤机 ZL201921389727.8 山东紫燕 受让取得 2019.08.23
新型
实用
38 一种生化培养箱 ZL201820663267.2 连云港紫川 受让取得 2018.05.04
新型
实用
39 一种检测用工作台 ZL201820663287.X 连云港紫川 受让取得 2018.05.04
新型
一种食品枕式大 实用
40 ZL201820663352.9 连云港紫川 受让取得 2018.05.04
包机 新型
实用
41 一种夹层锅 ZL201820663441.3 连云港紫川 受让取得 2018.05.04
新型
实用
42 一种离心机 ZL201820665057.7 连云港紫川 受让取得 2018.05.04
新型
实用
43 一种煮制生产装置 ZL201820714903.X 连云港紫川 受让取得 2018.05.14
新型
一种液体包装机的 实用
44 ZL201820715955.9 连云港紫川 受让取得 2018.05.14
进料机构 新型
一种周转箱清洗杀 实用
45 ZL201820716725.4 连云港紫川 受让取得 2018.05.14
菌线 新型
46 一种锁骨切割机 实用 ZL201920018790.4 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
582
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请时间
方式
新型
一种方便使用的全 实用
47 ZL201920018806.1 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
自动液压榨油机 新型
实用
48 一种芝麻沥水机 ZL201920018808.0 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
新型
实用
49 一种真空上料机 ZL201920018935.0 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
新型
一种连续花生米油 实用
50 ZL201920018951.X 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
炸机 新型
一种辣椒破碎机的 实用
51 ZL201920018953.9 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
过滤机构 新型
一种花生包装机的 实用
52 ZL201920018955.8 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
进料装置 新型
实用
53 一种花生米油炸机 ZL201920019029.2 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
新型
实用
54 一种芝麻筛选装置 ZL201920019049.X 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
新型
一种辣椒自动捣碎 实用
55 ZL201920019057.4 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
装置 新型
实用
56 一种辣椒杵碎机 ZL201920021781.0 连云港紫川 原始取得 2019.01.05
新型
实用
57 一种红油炼制池 ZL201920053075.4 连云港紫川 原始取得 2019.01.12
新型
实用
58 一种真空包装机 ZL201920053267.5 连云港紫川 原始取得 2019.01.12
新型
实用
59 一种杵碎机 ZL201920053270.7 连云港紫川 原始取得 2019.01.12
新型
实用
60 一种榨油机 ZL201920053312.7 连云港紫川 原始取得 2019.01.12
新型
实用
61 一种鸡爪劈半机 ZL201920217735.8 连云港紫川 原始取得 2019.02.20
新型
一种拉伸膜真空包 实用
62 ZL201920228016.6 连云港紫川 原始取得 2019.02.20
装机 新型
实用
63 一种芝麻烘炒机 ZL201920228131.3 连云港紫川 原始取得 2019.02.20
新型
实用
64 一种香油滤油机 ZL201920228132.8 连云港紫川 原始取得 2019.02.20
新型
实用
65 一种真空包装机 ZL201920237052.9 连云港紫川 原始取得 2019.02.20
新型
实用
66 一种芝麻清洗机 ZL201920021782.5 连云港紫川 原始取得 2019.10.18
新型
一种包装机用下料 实用
67 ZL201820665097.1 武汉仁川 受让取得 2018.05.04
机构 新型
实用
68 一种油炸机 ZL201820714931.1 武汉仁川 受让取得 2018.05.14
新型
一种液体包装机的 实用
69 ZL201820715707.4 武汉仁川 受让取得 2018.05.14
进料装置 新型
583
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请时间
方式
一种颗粒包装机的 实用
70 ZL201820716079.1 武汉仁川 受让取得 2018.05.14
上料装置 新型
一种食品真空包装 实用
71 ZL201921250983.9 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
装置 新型
一种易于清洗的运 实用
72 ZL201921250984.3 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
输装置 新型
实用
73 一种熟食存储装置 ZL201921250985.8 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
新型
一种带清洗组件的 实用
74 ZL201921251168.4 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
物料搅拌装置 新型
一种包装机用进料 实用
75 ZL201921251169.9 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
装置 新型
实用
76 一种解冻装置 ZL201921251208.5 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
新型
一种隧道冷冻机的 实用
77 ZL201921251210.2 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
输送装置 新型
一种测试用熟食冷 实用
78 ZL201921251217.4 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
却装置 新型
防护式食品加工用 实用
79 ZL201921251220.6 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
称重装置 新型
实用
80 一种熟食切割装置 ZL201921251221.0 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
新型
实用
81 均匀加热型保温锅 ZL201921251222.5 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
新型
一种食品化验用防 实用
82 ZL201921251223.X 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
尘工作台 新型
一种熟食包装封口 实用
83 ZL201921251224.4 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
装置 新型
实用
84 一种环保口罩 ZL201921251225.9 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
新型
食品添加剂测试 实用
85 ZL201921251237.1 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
装置 新型
实用
86 一种粉粒计量装置 ZL201921251239.0 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
新型
实用
87 一种封口机构 ZL201921251278.0 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
新型
一种隧道式熟食蒸 实用
88 ZL201921251279.5 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
煮机 新型
一种熟食输送带保 实用
89 ZL201921251291.6 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
鲜灭菌装置 新型
实用
90 一种食材搅拌装置 ZL201921251292.0 武汉仁川 原始取得 2019.08.03
新型
一种食品用真空包 实用
91 ZL201921257791.0 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
装机 新型
实用
92 一种肉类解冻池 ZL201921257794.4 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
新型
93 一种颗粒灌装机 实用 ZL201921257801.0 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
584
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请时间
方式
新型
实用
94 一种油炸机 ZL201921257805.9 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
新型
一种肉制品盐水注 实用
95 ZL201921257813.3 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
射机 新型
实用
96 一种芝麻清洗装置 ZL201921257826.0 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
新型
一种卤食卤煮用放 实用
97 ZL201921257828.X 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
置架 新型
实用
98 一种夹层锅 ZL201921257838.3 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
新型
一种高温蒸汽 实用
99 ZL201921257858.0 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
烤鸭柜 新型
实用
100 一种熟食包装机 ZL201921257876.9 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
新型
实用
101 一种液压榨油机 ZL201921257891.3 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
新型
实用
102 一种真空冷却机 ZL201921257894.7 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
新型
卤肉制品卤汤 实用
103 ZL201921257927.8 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
过滤机 新型
实用
104 一种自动杵碎装置 ZL201921257929.7 安徽云燕 受让取得 2019.08.03
新型
一种滤油机的除渣 实用
105 ZL201921386757.3 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
装置 新型
实用
106 一种过筛装置 ZL201921386783.6 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
新型
一种食品生产 实用
107 ZL201921386807.8 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
输送线 新型
实用
108 一种食材装料斗 ZL201921386823.7 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
新型
实用
109 一种食品用烤箱 ZL201921386840.0 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
新型
实用
110 一种食品油炸设备 ZL201921386892.8 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
新型
实用
111 一种温控油炸机 ZL201921386928.2 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
新型
实用
112 一种冷藏机 ZL201921386988.4 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
新型
实用
113 一种花生米油炸机 ZL201921387016.7 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
新型
一种速冻隧道的进 实用
114 ZL201921387018.6 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
料装置 新型
实用
115 一种压水机 ZL201921387054.2 安徽云燕 原始取得 2019.08.23
新型
一种食品配料 实用
116 ZL201921888834.5 安徽云燕 原始取得 2019.11.04
清洗机 新型
585
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请时间
方式
实用
117 一种分散混匀设备 ZL201921888831.1 安徽云燕 原始取得 2019.11.04
新型
一种食品原料清洗 实用
118 ZL201921888805.9 安徽云燕 原始取得 2019.11.04
装置 新型
一种配料用杵碎 实用
119 ZL201921888804.4 安徽云燕 原始取得 2019.11.04
装置 新型
一种汤料包装机用 实用
120 ZL201921888801.0 安徽云燕 原始取得 2019.11.04
的包装袋封口装置 新型
一种食品配料晾干 实用
121 ZL201921888769.6 安徽云燕 原始取得 2019.11.04
装置 新型
有害物质超标检测 实用
122 ZL201921888768.1 安徽云燕 原始取得 2019.11.04
装置的定位夹具 新型
一种食品用拌料 实用
123 ZL202020103762.5 安徽云燕 原始取得 2020.01.16
装置 新型
一种具有搅拌功能 实用
124 ZL202120831612.0 安徽云燕 原始取得 2021.04.20
的夹层锅 新型
一种用于花生加工 实用
125 ZL201920988524.4 连云港香万家 受让取得 2019.06.28
的杂质去除装置 新型
一种油炸花生晾油 实用
126 ZL201920988532.9 连云港香万家 受让取得 2019.06.28
装置 新型
一种自动化油炸花 实用
127 ZL201920988765.9 连云港香万家 受让取得 2019.06.28
生冷却装置 新型
一种油炸花生加工 实用
128 ZL201920988794.5 连云港香万家 受让取得 2019.06.28
装置 新型
一种用于花生米加
实用
129 工的花生米破碎 ZL201920988845.4 连云港香万家 受让取得 2019.06.28
新型
装置
一种用于花生加工 实用
130 ZL201920984758.1 连云港香万家 受让取得 2019.06.27
的清洗装置 新型
一种花生去壳清洗 实用
131 ZL201820292554.7 连云港香万家 受让取得 2018.03.02
烘干一体机 新型
一种预冷隧道的低 实用
132 ZL201921387108.5 重庆紫川 受让取得 2019.08.23
温进料装置 新型
一种香辛料油提取 实用
133 ZL201921387203.5 重庆紫川 受让取得 2019.08.23
装置 新型
实用
134 一种杵碎机 ZL201921889665.7 重庆紫川 受让取得 2019.11.04
新型
实用
135 一种食品存放架 ZL201921889685.4 重庆紫川 受让取得 2019.11.04
新型
实用
136 一种熟食运输推车 ZL201921889783.8 重庆紫川 受让取得 2019.11.04
新型
实用
137 一种食品分类装置 ZL201921889784.2 重庆紫川 受让取得 2019.11.04
新型
实用
138 一种辅料的切片机 ZL201921889797.X 重庆紫川 受让取得 2019.11.04
新型
实验室用的滚筒式 实用
139 ZL 202023139583.6 重庆紫川 原始取得 2020.12.23
食品分选筛 新型
586
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
取得
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请时间
方式
外观
140 袋子（紫燕） ZL201330024766.X 紫燕食品 原始取得 2013.01.28
设计
外观
141 包装盒（紫燕） ZL201330024819.8 紫燕食品 原始取得 2013.01.28
设计
外观
142 店招（紫燕百味鸡） ZL201330605865.7 紫燕食品 原始取得 2013.12.03
设计
外观
143 招牌（紫燕百味鸡） ZL201630356038.2 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
设计
外观
144 包装袋（香酥花生） ZL201630356047.1 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
设计
外观
145 包装袋（纸袋） ZL201630356050.3 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
设计
包装膜 外观
146 ZL201630356062.6 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
（大气调包装） 设计
外观
147 包装袋（塑料） ZL201630356067.9 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
设计
店门套 外观
148 ZL201630356487.7 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
（紫燕百味鸡） 设计
包装袋 外观
149 ZL201630356490.9 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
（气调包装手提） 设计
外观
150 包装盒（礼盒） ZL201630356520.6 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
设计
外观
151 封碗膜 ZL201630356521.0 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
设计
包装膜 外观
152 ZL201630356524.4 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
（小气调包装） 设计
外观
153 包装盒（纸盒） ZL201630356532.9 紫燕食品 原始取得 2016.07.29
设计
外观
154 智能料理机 ZL201730418591.9 紫燕食品 原始取得 2017.09.06
设计
门店（紫燕百味鸡
外观
155 第七代品牌形象门 ZL202030010747.1 紫燕食品 原始取得 2020.01.08
设计
店）
门店（紫燕百味鸡
外观
156 第七代（升级）品 ZL202030730614.1 紫燕食品 原始取得 2020.11.30
设计
牌形象）
外观
157 包装盒（花生酥） ZL202030660430.2 连云港香万家 原始取得 2020.11.03
设计
587
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
附录二：发行人及其控股子公司拥有的商标情况
（一）境内注册商标
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2020.12.28 至
1 紫燕食品 1498308 29 受让取得
2030.12.27
2013.11.21 至
2 紫燕食品 11165148 18 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
3 紫燕食品 11165077 16 原始取得
2023.11.20
2014.11.14 至
4 紫燕食品 12844582 44 原始取得
2024.11.13
2012.11.28 至
5 紫燕食品 1986643 29 受让取得
2022.11.27
2015.11.07 至
6 紫燕食品 3873339 32 受让取得
2025.11.06
2015.11.28 至
7 紫燕食品 3873340 30 受让取得
2025.11.27
2015.12.07 至
8 紫燕食品 3872718 29 受让取得
2025.12.06
2019.09.14 至
9 紫燕食品 6042690 31 原始取得
2029.09.13
2019.12.14 至
10 紫燕食品 6042692 33 原始取得
2029.12.13
2019.12.21 至
11 紫燕食品 6042674 30 原始取得
2029.12.20
2020.03.14 至
12 紫燕食品 6042686 18 原始取得
2030.03.13
588
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2012.10.28 至
13 紫燕食品 1986641 29 受让取得
2022.10.27
2021.11.14 至
14 紫燕食品 8713421 35 原始取得
2031.11.13
2013.02.21 至
15 紫燕食品 10318838 43 原始取得
2023.02.20
2014.04.14 至
16 紫燕食品 3392930 30 受让取得
2024.04.13
2014.07.21 至
17 紫燕食品 3467964 29 受让取得
2024.07.20
2019.08.28 至
18 紫燕食品 6042675 29 受让取得
2029.08.27
2019.04.21 至
19 紫燕食品 5251822 29 受让取得
2029.04.20
2021.04.07 至
20 紫燕食品 8121853 35 原始取得
2031.04.06
2022.01.14 至
21 紫燕食品 8121827 29 原始取得
2032.01.13
2013.11.21 至
22 紫燕食品 11165126 17 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
23 紫燕食品 11165052 15 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
24 紫燕食品 11160577 45 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
25 紫燕食品 11160567 2 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
26 紫燕食品 11160566 4 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
27 紫燕食品 11160564 8 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
28 紫燕食品 11160563 38 原始取得
2023.11.20
589
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2013.11.21 至
29 紫燕食品 11160562 39 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
30 紫燕食品 11160561 40 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
31 紫燕食品 11160560 41 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
32 紫燕食品 11160559 42 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
33 紫燕食品 11159200 36 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
34 紫燕食品 11159007 23 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
35 紫燕食品 11158968 22 原始取得
2023.11.20
2013.11.21 至
36 紫燕食品 11158926 21 原始取得
2023.11.20
2013.12.07 至
37 紫燕食品 11165173 20 原始取得
2023.12.06
2013.12.14 至
38 紫燕食品 11159180 28 原始取得
2023.12.13
2013.12.14 至
39 紫燕食品 11159034 24 原始取得
2023.12.13
2014.01.07 至
40 紫燕食品 11160568 1 原始取得
2024.01.06
2014.01.07 至
41 紫燕食品 11160565 6 原始取得
2024.01.06
2014.01.28 至
42 紫燕食品 11159094 27 原始取得
2024.01.27
2014.02.07 至
43 紫燕食品 11159068 26 原始取得
2024.02.06
2014.02.28 至
44 紫燕食品 11158850 7 原始取得
2024.02.27
2014.03.21 至
45 紫燕食品 11164979 13 原始取得
2024.03.20
2014.03.28 至
46 紫燕食品 11165025 14 原始取得
2024.03.27
590
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2014.06.21 至
47 紫燕食品 11164931 11 原始取得
2024.06.20
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48 紫燕食品 6042689 29 受让取得
2030.01.06
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99 紫燕食品 10307092 35 原始取得
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100 紫燕食品 10307043 29 原始取得
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2025.05.06
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2025.06.13
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2030.02.13
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113 紫燕食品 14238223 15 原始取得
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2025.05.06
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10
截至 2022 年 8 月 2 日，该项商标已办理续展手续，专用权期限为 2022.07.07 至 2032.07.06.
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号 类别
2025.05.06
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117 紫燕食品 14237741 38 原始取得
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128 紫燕食品 14236780 22 原始取得
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129 紫燕食品 14236749 21 原始取得
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130 紫燕食品 14236573 16 原始取得
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131 紫燕食品 14236529 14 原始取得
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132 紫燕食品 14236459 13 原始取得
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133 紫燕食品 14236387 12 原始取得
2025.05.06
2015.05.07 至
134 紫燕食品 14236163 8 原始取得
2025.05.06
2015.05.07 至
135 紫燕食品 14235184 6 原始取得
2025.05.06
2015.05.07 至
136 紫燕食品 14234285 4 原始取得
2025.05.06
2015.05.07 至
137 紫燕食品 14234101 3 原始取得
2025.05.06
2015.05.07 至
138 紫燕食品 14233978 1 原始取得
2025.05.06
2015.06.14 至
139 紫燕食品 14238114 44 原始取得
2025.06.13
2015.06.14 至
140 紫燕食品 14238024 43 原始取得
2025.06.13
594
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序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2015.06.14 至
141 紫燕食品 14237899 41 原始取得
2025.06.13
2015.06.14 至
142 紫燕食品 14237314 30 原始取得
2025.06.13
2015.07.14 至
143 紫燕食品 14237045 28 原始取得
2025.07.13
2015.07.28 至
144 紫燕食品 14236902 24 原始取得
2025.07.27
2015.08.07 至
145 紫燕食品 14236644 20 原始取得
2025.08.06
2015.08.07 至
146 紫燕食品 14236615 18 原始取得
2025.08.06
2015.08.07 至
147 紫燕食品 14236600 17 原始取得
2025.08.06
2015.08.07 至
148 紫燕食品 14236343 11 原始取得
2025.08.06
2015.08.07 至
149 紫燕食品 14236292 10 原始取得
2025.08.06
2015.09.07 至
150 紫燕食品 14234452 5 原始取得
2025.09.06
2015.09.07 至
151 紫燕食品 14234049 2 原始取得
2025.09.06
2015.10.14 至
152 紫燕食品 14236121 7 原始取得
2025.10.13
2019.10.28 至
153 紫燕食品 34772941 25 原始取得
2029.10.27
2019.10.28 至
154 紫燕食品 34753798 19 原始取得
2029.10.27
2020.01.07 至
155 紫燕食品 37759528 6 原始取得
2030.01.06
2020.01.07 至
156 紫燕食品 37748593 4 原始取得
2030.01.06
2020.02.07 至
157 紫燕食品 37801226 26 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
158 紫燕食品 37800823 15 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
159 紫燕食品 37799365 12 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
160 紫燕食品 37798590 21 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
161 紫燕食品 37793747 31 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
162 紫燕食品 37791801 45 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
163 紫燕食品 37790127 9 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
164 紫燕食品 37785451 40 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
165 紫燕食品 37784952 13 原始取得
2030.02.06
595
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2020.02.07 至
166 紫燕食品 37783809 27 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
167 紫燕食品 37781807 32 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
168 紫燕食品 37781001 16 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
169 紫燕食品 37778742 39 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
170 紫燕食品 37778703 38 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
171 紫燕食品 37776407 43 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
172 紫燕食品 37775769 8 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
173 紫燕食品 37774378 22 原始取得
2030.02.06
2020.02.07 至
174 紫燕食品 37772754 14 原始取得
2030.02.06
2020.02.21 至
175 紫燕食品 37784237 42 原始取得
2030.02.20
2020.02.28 至
176 紫燕食品 37777354 11 原始取得
2030.02.27
2020.03.28 至
177 紫燕食品 37755790 3 原始取得
2030.03.27
2020.04.07 至
178 紫燕食品 37791064 41 原始取得
2030.04.06
2020.04.07 至
179 紫燕食品 37790422 20 原始取得
2030.04.06
2020.04.07 至
180 紫燕食品 37742983 2 原始取得
2030.04.06
2020.04.14 至
181 紫燕食品 37794661 44 原始取得
2030.04.13
2020.04.14 至
182 紫燕食品 37784964 34 原始取得
2030.04.13
2020.04.14 至
183 紫燕食品 37780006 24 原始取得
2030.04.13
2020.04.14 至
184 紫燕食品 37775840 10 原始取得
2030.04.13
2020.04.21 至
185 紫燕食品 37784117 18 原始取得
2030.04.20
2020.04.21 至
186 紫燕食品 37777535 30 原始取得
2030.04.20
2020.04.21 至
187 紫燕食品 37776525 28 原始取得
2030.04.20
2020.04.21 至
188 紫燕食品 37757545 7 原始取得
2030.04.20
2020.04.28 至
189 紫燕食品 37776275 37 原始取得
2030.04.27
2020.05.28 至
190 紫燕食品 37747277 5 原始取得
2030.05.27
596
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2020.05.28 至
191 紫燕食品 37742955 1 原始取得
2030.05.27
2020.06.07 至
192 紫燕食品 37801197 17 原始取得
2030.06.06
2016.12.28 至
193 紫燕食品 18431581 32 原始取得
2026.12.27
2017.01.07 至
194 紫燕食品 18430433 29 原始取得
2027.01.06
2016.12.28 至
195 紫燕食品 18430244 29 原始取得
2026.12.27
2017.01.07 至
196 紫燕食品 18431566 32 原始取得
2027.01.06
2017.01.07 至
197 紫燕食品 18431337 30 原始取得
2027.01.06
2017.01.07 至
198 紫燕食品 18430832 35 原始取得
2027.01.06
2018.02.14 至
199 紫燕食品 22599988 39 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
200 紫燕食品 22599669 41 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
201 紫燕食品 22599471 9 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
202 紫燕食品 22598923 42 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
203 紫燕食品 22598579 30 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
204 紫燕食品 22598381 29 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
205 紫燕食品 22598228 43 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
206 紫燕食品 22598080 35 原始取得
2028.02.13
2018.02.28 至
207 紫燕食品 22967054 35 原始取得
2028.02.27
2018.02.28 至
208 紫燕食品 22966471 30 原始取得
2028.02.27
2018.02.28 至
209 紫燕食品 22966204 29 原始取得
2028.02.27
597
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2018.02.28 至
210 紫燕食品 22967086 35 原始取得
2028.02.27
2018.02.28 至
211 紫燕食品 22966949 30 原始取得
2028.02.27
2018.03.28 至
212 紫燕食品 23550586 29 原始取得
2028.03.27
2018.03.28 至
213 紫燕食品 23549876 35 原始取得
2028.03.27
2018.03.28 至
214 紫燕食品 23549848 31 原始取得
2028.03.27
2018.07.21 至
215 紫燕食品 23550442 30 原始取得
2028.07.20
2018.11.14 至
216 紫燕食品 26895542 29 原始取得
2028.11.13
2019.01.28 至
217 紫燕食品 26893111 35 原始取得
2029.01.27
2019.05.21 至
218 紫燕食品 33029625 43 原始取得
2029.05.20
2019.02.14 至
219 紫燕食品 30116832 29 原始取得
2029.02.13
2016.06.21 至
220 紫燕食品 849023 29 受让取得
2026.06.20
2018.02.28 至
221 紫燕食品 4644352 29 受让取得
2028.02.27
2011.08.07 至
222 紫燕食品 8420759 35 受让取得
2031.08.06
2011.08.07 至
223 紫燕食品 8420406 35 受让取得
2031.08.06
2019.05.28 至
224 紫燕食品 33013283A 43 原始取得
2029.05.27
2020.08.14 至
225 紫燕食品 6961212 35 受让取得
2030.08.13
2020.12.07 至
226 紫燕食品 6961213 29 受让取得
2030.12.06
2021.12.21 至
227 紫燕食品 7269904 35 原始取得
2031.12.20
2012.07.07 至
228 紫燕食品 7269886 29 原始取得
2022.07.0611
11
截至 2022 年 8 月 2 日，该项商标权已到期，发行人在实际经营中不再使用该项商标，因此未对该商标办
理续展手续，该项商标仍在宽展期内，状态仍为有效。
598
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2012.05.21 至
229 紫燕食品 9414806 35 受让取得
2022.05.2012
2012.05.21 至
230 紫燕食品 9414805 29 受让取得
2022.05.2013
2014.05.21 至
231 紫燕食品 11869910 43 受让取得
2024.05.20
2018.11.21 至
232 紫燕食品 28278865 29 原始取得
2028.11.20
2018.11.21 至
233 紫燕食品 28278493 35 原始取得
2028.11.20
2014.10.14 至
234 紫燕食品 12639902 43 原始取得
2024.10.13
2014.10.14 至
235 紫燕食品 12639866 41 原始取得
2024.10.13
2014.10.14 至
236 紫燕食品 12639840 35 原始取得
2024.10.13
2014.12.14 至
237 紫燕食品 12639791 29 原始取得
2024.12.13
2015.03.21 至
238 紫燕食品 14033202 39 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
239 紫燕食品 14033194 38 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
240 紫燕食品 14033178 37 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
241 紫燕食品 14033140 36 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
242 紫燕食品 14033112 34 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
243 紫燕食品 14033072 32 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
244 紫燕食品 14033044 31 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
245 紫燕食品 14033011 30 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
246 紫燕食品 14032983 29 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
247 紫燕食品 14032954 28 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
248 紫燕食品 14032918 25 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
249 紫燕食品 14032894 24 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
250 紫燕食品 14032851 21 原始取得
2025.03.20
12
截至 2022 年 8 月 2 日，该项商标已办理续展手续，专用权期限为 2022.05.21 至 2032.05.20.
13
截至 2022 年 8 月 2 日，该项商标已办理续展手续，专用权期限为 2022.05.21 至 2032.05.20.
599
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2015.03.21 至
251 紫燕食品 14032811 20 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
252 紫燕食品 14032773 19 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
253 紫燕食品 14032715 18 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
254 紫燕食品 14032668 16 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
255 紫燕食品 14032620 14 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
256 紫燕食品 14032562 12 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
257 紫燕食品 14032488 11 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
258 紫燕食品 14031876 5 原始取得
2025.03.20
2015.03.21 至
259 紫燕食品 14031813 3 原始取得
2025.03.20
2015.04.14 至
260 紫燕食品 14037337 44 原始取得
2025.04.13
2015.04.14 至
261 紫燕食品 14037302 43 原始取得
2025.04.13
2015.04.21 至
262 紫燕食品 14037197 41 原始取得
2025.04.20
2015.05.07 至
263 紫燕食品 14037183 40 原始取得
2025.05.06
2015.05.07 至
264 紫燕食品 14033131 35 原始取得
2025.05.06
2015.05.21 至
265 紫燕食品 14037233 42 原始取得
2025.05.20
2015.06.07 至
266 紫燕食品 14037359 45 原始取得
2025.06.06
2015.06.14 至
267 紫燕食品 14032371 9 原始取得
2025.06.13
2015.09.07 至
268 紫燕食品 14032152 7 原始取得
2025.09.06
2016.05.21 至
269 紫燕食品 16334359 29 受让取得
2026.05.20
2019.12.07 至
270 紫燕食品 34204450 29 原始取得
2029.12.06
2020.07.07
271 紫燕食品 30127046 29 原始取得
至 2030.07.06
2018.02.14 至
272 紫燕食品 22599787 39 原始取得
2028.02.13
600
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2018.02.14 至
273 紫燕食品 22599758 41 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
274 紫燕食品 22599532 9 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
275 紫燕食品 22598716 42 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
276 紫燕食品 22598638 30 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
277 紫燕食品 22598461 29 原始取得
2028.02.13
2018.02.14 至
278 紫燕食品 22598137 35 原始取得
2028.02.13
2018.03.07 至
279 紫燕食品 22598265 43 原始取得
2028.03.06
2018.03.07 至
280 紫燕食品 22259860 35 原始取得
2028.03.06
2018.03.07 至
281 紫燕食品 22259727 29 原始取得
2028.03.06
2018.03.07 至
282 紫燕食品 22259849 35 原始取得
2028.03.06
2018.03.07 至
283 紫燕食品 22259637 29 原始取得
2028.03.06
2018.04.07 至
284 紫燕食品 22341247 35 原始取得
2028.04.06
2018.03.28 至
285 紫燕食品 23613833 43 原始取得
2028.03.27
2018.04.07 至
286 紫燕食品 23613495 30 原始取得
2028.04.06
2018.04.07 至
287 紫燕食品 23610691 29 原始取得
2028.04.06
2018.05.07 至
288 紫燕食品 24140665 31 原始取得
2028.05.06
2018.05.28 至
289 紫燕食品 24462160 29 原始取得
2028.05.27
2018.06.07 至
290 紫燕食品 24462345 35 原始取得
2028.06.06
2018.06.07 至
291 紫燕食品 24462789 35 原始取得
2028.06.06
601
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2018.06.07 至
292 紫燕食品 24461700 29 原始取得
2028.06.06
2018.06.21 至
293 紫燕食品 24937641 30 原始取得
2028.06.20
2019.06.14 至
294 紫燕食品 32688125 43 原始取得
2029.06.13
2018.07.07 至
295 紫燕食品 25224598 29 原始取得
2028.07.06
2018.07.07 至
296 紫燕食品 25218186 35 原始取得
2028.07.06
2018.07.07 至
297 紫燕食品 25224588 29 原始取得
2028.07.06
2018.07.07 至
298 紫燕食品 25221734 35 原始取得
2028.07.06
2018.06.07 至
299 紫燕食品 24462769 35 原始取得
2028.06.06
2018.06.07 至
300 紫燕食品 24462413 29 原始取得
2028.06.06
2019.05.07 至
301 紫燕食品 33011791 43 原始取得
2029.05.06
2018.06.07 至
302 紫燕食品 24390777 29 原始取得
2028.06.06
2018.06.07 至
303 紫燕食品 24390413 30 原始取得
2028.06.06
2018.06.07 至
304 紫燕食品 24390733 29 原始取得
2028.06.06
2018.06.07 至
305 紫燕食品 24390338 30 原始取得
2028.06.06
2018.07.28 至
306 紫燕食品 24462241 35 原始取得
2028.07.27
2018.07.28 至
307 紫燕食品 24461937 29 原始取得
2028.07.27
2018.11.21 至
308 紫燕食品 28273191 29 原始取得
2028.11.20
2018.11.21 至
309 紫燕食品 28272072 35 原始取得
2028.11.20
2019.05.28 至
310 紫燕食品 33027133A 43 原始取得
2029.05.27
2019.05.07 至
311 紫燕食品 33020945 35 原始取得
2029.05.06
2019.06.14 至
312 紫燕食品 33023546 29 原始取得
2029.06.13
2019.06.14 至
313 紫燕食品 33019761 43 原始取得
2029.06.13
2019.05.07 至
314 紫燕食品 33020952 35 原始取得
2029.05.06
2019.06.07 至
315 紫燕食品 28264836 35 原始取得
2029.06.06
2019.12.28 至
316 紫燕食品 28279574 29 原始取得
2029.12.27
602
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2019.09.07 至
317 紫燕食品 36056649 33 原始取得
2029.09.06
2020.07.21 至
318 紫燕食品 41295085 35 原始取得
2030.07.20
2019.07.14 至
319 紫燕食品 34974520 29 受让取得
2029.07.13
2019.07.14 至
320 紫燕食品 34974494 32 受让取得
2029.07.13
2019.08.14 至
321 紫燕食品 34974465 35 受让取得
2029.08.13
2019.07.28 至
322 紫燕食品 34605360 40 受让取得
2029.07.27
2018.03.14 至
323 紫燕食品 23324102 43 受让取得
2028.03.13
2018.03.14 至
324 紫燕食品 23323918 32 受让取得
2028.03.13
2018.03.14 至
325 紫燕食品 23323351 29 受让取得
2028.03.13
2018.03.21 至
326 紫燕食品 23323274 35 受让取得
2028.03.20
2020.12.21 至
327 紫燕食品 37792096 36 原始取得
2030.12.20
2020.10.07 至
328 紫燕食品 43810361 41 原始取得
2030.10.06
2020.09.21 至
329 紫燕食品 36831460 35 原始取得
2030.09.20
2019.08.28 至
330 紫燕食品 34764326 43 原始取得
2029.08.27
2020.09.14 至
331 紫燕食品 37649845 35 原始取得
2030.09.13
2020.11.07 至
332 紫燕食品 34611355 30 受让取得
2030.11.06
2021.01.14 至
333 紫燕食品 45214844 36 原始取得
2031.01.13
2021.03.07 至
334 紫燕食品 45218914 35 原始取得
2031.03.06
2021.03.28 至
335 紫燕食品 48604128 29 原始取得
2031.03.27
603
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2021.04.07 至
336 紫燕食品 49301318 29 受让取得
2031.04.06
2021.04.07 至
337 紫燕食品 49308976 29 受让取得
2031.04.06
2021.04.14 至
338 紫燕食品 49091589 29 受让取得
2031.04.13
2021.04.14 至
339 紫燕食品 49314801 29 受让取得
2031.04.13
2021.04.14 至
340 紫燕食品 49320409 29 受让取得
2031.04.13
2021.06.07 至
341 紫燕食品 37776214 35 原始取得
2031.06.06
2021.06.14 至
342 紫燕食品 50255920 29 原始取得
2031.06.13
2018.05.07 至
343 紫燕食品 24112190 43 受让取得
2028.05.06
2018.05.07 至
344 紫燕食品 24111912 29 受让取得
2028.05.06
2018.03.21 至
345 紫燕食品 23343869 43 受让取得
2028.03.20
2018.03.21 至
346 紫燕食品 23343866 29 受让取得
2028.03.20
2021.07.28 至
347 紫燕食品 48615329 29 原始取得
2031.07.27
2021.12.07 至
348 紫燕食品 49859018 30 原始取得
2031.12.06
2021.12.21 至
349 紫燕食品 50972675 29 原始取得
2031.12.20
2021.09.07 至
350 紫燕食品 52520564 29 原始取得
2031.09.06
2021.10.14 至
351 紫燕食品 54021250 43 原始取得
2031.10.13
2021.10.14 至
352 紫燕食品 54038276 29 原始取得
2031.10.13
604
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
2021.10.21 至
353 紫燕食品 54507533 29 原始取得
2031.10.20
2021.10.28 至
354 紫燕食品 54534209 43 原始取得
2031.10.27
2021.12.07 至
355 紫燕食品 56213800 35 原始取得
2031.12.06
2021.12.07 至
356 紫燕食品 56071633 30 原始取得
2031.12.06
2021.12.07 至
357 紫燕食品 56295808 29 原始取得
2031.12.06
2021.12.14 至
358 紫燕食品 56859315 29 原始取得
2031.12.13
2021.12.14 至
359 紫燕食品 56870143 29 原始取得
2031.12.13
2021.12.28 至
360 紫燕食品 56868262 29 原始取得
2031.12.27
2016.07.14 至
361 紫燕食品 855177 29 受让取得
2026.07.13
连云港香 2018.10.21 至
362 25306090 29 受让取得
万家 2028.10.20
连云港香 2016.05.07 至
363 15284949 29 受让取得
万家 2026.05.06
连云港香 2015.12.14 至
364 15186368 29 受让取得
万家 2025.12.13
连云港香 2015.10.07 至
365 15186200 29 受让取得
万家 2025.10.06
连云港香 2015.10.07 至
366 15186033 29 受让取得
万家 2025.10.06
连云港香 2015.10.07 至
367 15185927 29 受让取得
万家 2025.10.06
连云港香 2015.10.07 至
368 15185886 29 受让取得
万家 2025.10.06
连云港香 2013.06.14 至
369 10723788 29 受让取得
万家 2023.06.13
连云港香 2012.12.07 至
370 10033350 29 受让取得
万家 2022.12.06
连云港香 2020.10.14 至
371 7331580 29 受让取得
万家 2030.10.13
605
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 核定
商标 注册人 注册号 取得方式 有效期限
号 类别
连云港香 2021.04.28 至
372 49392440 29 原始取得
万家 2031.04.27
连云港香 2021.04.28 至
373 49406440 30 原始取得
万家 2031.04.27
2018.05.07 至
374 宁国惠宴 24103139 29 受让取得
2028.05.06
2019.04.14 至
375 宁国惠宴 32790824 30 受让取得
2029.04.13
2019.04.14 至
376 宁国惠宴 32793323 35 受让取得
2029.04.13
2019.05.14 至
377 宁国惠宴 31708890 35 受让取得
2029.05.13
2019.05.21 至
378 宁国惠宴 33662905 29 受让取得
2029.05.20
2019.05.21 至
379 宁国惠宴 33678455 30 受让取得
2029.05.20
2019.05.21 至
380 宁国惠宴 33671999 35 受让取得
2029.05.20
（二）境外注册商标
序 商标 取得
商标 注册地区 注册号 类别 有效期
号 持有人 方式
WIPO
（欧盟、新
29， 原始 2018.04.16 至
1 西兰、韩国、 紫燕食品 1414613
35 取得 2028.04.16
新加坡、英
国、美国）
WIPO
（澳大利
原始 2020.12.04 至
2 亚、欧盟、 紫燕食品 1568430 43
取得 2030.12.04
日本、新西
兰、韩国、
606
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 商标 取得
商标 注册地区 注册号 类别 有效期
号 持有人 方式
新加坡、泰
国、英国
WIPO
（澳大利
亚、欧盟、
日本、新西 29， 原始 2020.12.07 至
3 紫燕食品 1568432
兰、韩国、 35 取得 2030.12.07
新加坡、泰
国、英国、
美国）
原始 2010.04.12 至
4 香港 紫燕食品 301584270 35
取得 2030.04.11
原始 2019.02.27 至
5 香港 紫燕食品 304841695 35
取得 2029.02.26
29，
原始 2020.07.03 至
6 香港 紫燕食品 305322267 35，
取得 2030.07.02
43
原始 2018.02.16 至
7 台湾 紫燕食品 01898665 29
取得 2028.02.15
原始 2018.02.16 至
8 台湾 紫燕食品 01898889 30
取得 2028.02.15
原始 2018.02.16 至
9 台湾 紫燕食品 01899410 35
取得 2028.02.15
原始 2020.12.16 至
10 台湾 紫燕食品 02109093 35
取得 2030.12.15
原始 2020.12.16 至
11 台湾 紫燕食品 02109680 43
取得 2030.12.15
原始 2021.01.01 至
12 台湾 紫燕食品 02111789 29
取得 2030.12.31
原始 2017.09.14 至
13 英国 紫燕食品 UK00003256637 30
取得 2027.09.14
原始 2017.09.14 至
14 新西兰 紫燕食品 1076224 30
取得 2027.09.14
29， 原始 2018.04.16 至
15 新西兰 紫燕食品 1098705
35 取得 2028.04.16
原始 2017.09.14 至
16 新加坡 紫燕食品 40201717896R 30
取得 2027.09.14
29， 原始 2018.04.16 至
17 新加坡 紫燕食品 40201814812R
35 取得 2028.04.16
原始 2020.12.04 至
18 新加坡 紫燕食品 40202100534V 43
取得 2030.12.04
29， 原始 2020.12.07 至
19 新加坡 紫燕食品 40202100535Q
35 取得 2030.12.07
原始 2017.09.14 至
20 欧盟 紫燕食品 017208497 30
取得 2027.09.14
607
上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书
序 商标 取得
商标 注册地区 注册号 类别 有效期
号 持有人 方式
原始 2018.06.08 至
21 日本 紫燕食品 6050840 30
取得 2028.06.08
原始 2018.05.16 至
22 韩国 紫燕食品 40-1360285 30
取得 2028.05.16
29，
原始 2019.05.24 至
23 加拿大 紫燕食品 TMA1022414 30，
取得 2034.05.24
35
原始 2018.09.25 至
24 美国 紫燕食品 5571946 30
取得 2028.09.25
29， 原始 2018.04.16 至
25 美国 紫燕食品 5706259
35 取得 2028.04.16
原始 2017.09.18 至
26 马来西亚 紫燕食品 2017067963 29
取得 2027.09.18
原始 2017.09.18 至
27 马来西亚 紫燕食品 2017067971 30
取得 2027.09.18
原始 2017.09.18 至
28 马来西亚 紫燕食品 2017067972 35
取得 2027.09.18
29，
原始 2020.07.16 至
29 马来西亚 紫燕食品 TM2020014474 35，
取得 2030.07.16
43
原始 2018.03.23 至
30 澳门 紫燕食品 N/128504 29
取得 2025.03.23
原始 2018.03.23 至
31 澳门 紫燕食品 N/128505 30
取得 2025.03.23
原始 2018.03.23 至
32 澳门 紫燕食品 N/128506 35
取得 2025.03.23
原始 2021.01.26 至
33 澳门 紫燕食品 N/170752 29
取得 2028.01.26
原始 2021.01.26 至
34 澳门 紫燕食品 N/170751 35
取得 2028.01.26
原始 2021.01.26 至
35 澳门 紫燕食品 N/170750 43
取得 2028.01.26
原始 2017.10.18 至
36 泰国 紫燕食品 191122670 29
取得 2027.10.17
原始 2017.10.18 至
37 泰国 紫燕食品 191122671 30
取得 2027.10.17
原始 2017.10.18 至
38 泰国 紫燕食品 191122675 35
取得 2027.10.17
608