上海紫燕食品股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度




        二零二二年十月
                              第一章    总 则

    第一条 为进一步规范上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及
《上海紫燕食品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度的适用范围包括公司、公司直接或间接控股 50%以上的子公
司和其他纳入公司合并报表的子公司。

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和《证券法》规定的其他内幕信息
知情人都应做好内幕信息的保密工作。董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工
作的监控及信息披露工作。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。




         第二章    内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

                       第一节 内幕信息的定义及认定标准

    第五条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市
场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十
一条第二款所列重大事件。

    尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定条件的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上正式公开。

    第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
    （一）公司的经营范围或生产经营的外部条件发生重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，或董事长、经理无法
履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
   （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

   （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

   （十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

                 第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准

    第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信
息的人员。

    第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）公司的控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （五）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；

   （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；

   （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

   （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

   （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   （十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
                 第三章   内幕信息的保密义务及违规处罚

    第九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前对其知悉的内幕信息负有保密义
务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。

    第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定
专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该
事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即
告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或上海证
券交易所报告。

    第十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内
幕信息。控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人
登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

    第十二条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕信息
知情人签订保密协议。

    第十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕
信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。

    第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘
片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准
交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有
关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十五条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数
据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密
义务。除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。

    第十六条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、
市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

    第十七条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

    第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送上海证监局
和上海证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。




                第四章    内幕信息的传递、审核及披露

    第二十条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事会应当及时登记和报送
内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人，董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控、办理内幕信息
知情人的登记入档、报送及信息披露工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息
知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第二十一条 未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

    第二十二条 公司董事会秘书处负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、
相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。

    第二十三条 公司对外披露的信息至少在一种符合中国证监会规定条件的报
刊和上海证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在符合中国证监会规定
条件的报刊和网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于符合
中国证监会规定条件的报纸和网站。




         第五章   内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容

    第二十四条 内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘
书负责组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘
书的职责。

    第二十五条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登记备
案，登记备案材料保存至少十年以上。

    第二十六条 内幕信息知情人档案内容，包括但不限于：

    （一）内幕信息知情人的姓名或名称，身份证件号码或统一社会信用代码；

    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

    （三）知悉内幕信息的时间、方式、地点；

    （四）内幕信息的内容与所处阶段；

    （五）登记时间、登记人等其他信息。

    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。

    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。

    第二十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相
关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    公司应在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案和
重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大
变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第二十八条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位/部门负责人应在第一
时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会秘书处完成内
幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。

    第二十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及
时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。




                            第六章    附 则

    第三十条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等
有关规定执行。

    第三十一条 本制度由董事会审议通过并负责解释、修订。

                                               上海紫燕食品股份有限公司

                                                            2022 年 10 月