关联交易管理制度




上海紫燕食品股份有限公司

     关联交易管制度




       二〇二三年四月
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                            第一章    总 则
    第一条 为规范上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》等有关
法律法规及《上海紫燕食品股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本制度。
  第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项，不论是否收受价款。


                      第二章 关联人和关联关系
    第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制本公司的法人；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
    （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织。
    第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个 月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
    第八条 公司审计委员会应当确认本公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
    第九条 公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
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                         第三章     关联交易
    第十条 关联交易是指本公司或控股子公司与关联人之间发生的可能导致转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十八）法律、法规或《公司章程》规定的其他交易。
    第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、 等价、有偿的原则；
    （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合
同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
    （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
    （四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
    （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当
回避；
    （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见；
    （七）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的
合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
    （八）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第四章的规定。
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    第十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第四章的
规定。
    第十四条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净
资产为交易金额，适用第四章的规定。
    第十五条 公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条规定的标准的，适用第十
二条的规定。已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第四章的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人，包
括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在
股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

                      第四章    关联交易的决策
    第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。
    前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （六）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
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    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的可能造成上市公司利益对
其倾斜的股东。
    第十九条 公司总经理办公室有权决定以下关联交易：
    （一）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；但公司
不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
    （二）公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币，或占本公司最近一期
经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易；
    （三）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额
计算。
    第二十条 公司董事会决定以下关联交易：
    （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
    （二）公司拟与关联法人发生的交易总额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易（本公司提供担保除外）；
    （三）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额
计算。
    第二十一条 公司股东大会审议：公司与关联人发生的交易（本公司受赠现金
资产、关联人单纯减免本公司义务的债务、关联人为本公司提供担保除外）金额在
3,000 万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易。因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。
    同时，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制
度第十条第（十一）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或评估。
    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是
否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
    第二十二条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
    第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
    第二十四条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
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意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
    第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。

                        第五章     关联交易定价
    第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯
的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
    第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

              第六章     溢价购买关联人资产的特别规定
    第三十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公
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司除书面解释溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票
的便利方式，并应当遵守本章的规定。
    第三十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提
示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
    第三十二条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续
三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师
事务所出具专项审核意见。
    第三十三条 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
    第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据。
    第三十五条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    第三十六条 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。

                      第七章    关联交易的审议
    第三十七条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）至（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度股东大会中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款
规定办理；
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以在年度股东大会召开之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内
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的日常关联交易，公司应当在年度报告予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预
计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
    （四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款时间和付款方式及与前三年同类日常关联交易实际发生额的比
较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本
条规定说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
章规定重新履行审议程序。
    第三十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的其他情况。
    第三十九条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司所发生的关联交易视同公
司行为，其标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以其交易标的
乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。

                            第八章    附则
    第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董
事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    第四十一条 本制度由董事会负责解释。
    第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                               上海紫燕食品股份有限公司
                                                            2023 年 4 月