广发证券股份有限公司

                   关于上海紫燕食品股份有限公司

        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为上海紫燕食
品股份有限公司(以下简称“紫燕食品”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关法律法规及
规范性文件的规定,对紫燕食品本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进
行了认真核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975 号），并经上海证券交易所同意，首
次公开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股，每股发行价为人民币 15.15 元。募
集资金总额为人民币 636,300,000.00 元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民
币 565,203,207.57 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字
〔2022〕第 ZA15887 号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验。

    公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监
管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

    二、募集资金使用情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：

 序号            项目名称           项目投资总额      募集资金投资金额
                                         （万元）                 （元）
   1       宁国食品生产基地二期                24,940.00            200,000,000.00
   2       荣昌食品生产基地二期                17,148.00            120,000,000.00
   3         仓储基地建设项目                  12,609.00             80,223,207.57
   4       研发检测中心建设项目                 8,780.00             40,000,000.00
   5         信息中心建设项目                   4,498.00             44,980,000.00
   6      品牌建设及市场推广项目               12,000.00             80,000,000.00
               合计                            79,975.00            565,203,207.57
注 1：公司于 2023 年 2 月 1 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分
募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“信息中心建设项目”实施主体由安徽云
燕变更为公司，实施地点由安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以西变更
为上海市闵行区申南路 215 号。除上述变更外，募集资金投资项目“信息中心建设项目”的用
途、投向及投资金额不发生改变。（详见公司于 2023 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、
实施地点的公告》，公告编号：2023-006）
注 2：公司于 2023 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加首次
公开发行股票募集资金投资项目的议案》，涉及变更募集资金投向的项目为“宁国食品生产基
地二期项目”，该项目暂未使用募集资金。增加的募集资金项目“海南紫燕食品加工生产基地
项目”预计总投资额为 30,158.71 万元，拟使用募集资金投入 10,000.00 万元。新项目的实施
主体为海南云紫食品有限公司，实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司
首次公开发行募集资金净额的比例为 17.69%。本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

    截至 2022 年 12 月 31 日止，紫燕食品募集资金账户已累计使用 90,000.00
元，募集资金存款利息收入扣除手续费净额为 607,760.74 元，募集资金账户余额
为 107,271,534.33 元（含尚未置换的金额 11,540,566.02 元），以闲置募集资金进
行现金管理尚未到期的余额人民币 469,990,000.00 元，募集资金专户余额合计为
577,261,534.33 元。

    三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）管理目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东
获取更多的回报。

    （二）投资额度和期限
    公司拟使用不超过人民币 5.5 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期
限为本次董事会审议通过之日起 12 个月内，单笔产品的投资期限不超过 12 个
月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

    （三）投资品种

    为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安
全性高的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期
存款、大额存单、通知存款等）。

    （四）投资决议有效期

    自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理
层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理
中心负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定与要
求，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。

    四、相关审议程序

    公司 2023 年 4 月 20 日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会
审议。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
    本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，
谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的
变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

    2、公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和
跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    六、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品等现金管理是在确保公司募
集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变
募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会
影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时
可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东谋取更多的投资回报。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形；

    2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，
增加资金投资收益；
    3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有
效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害股东利益的情况；

    4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审
议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关规定。

    广发证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理无
异议。