乐惠国际：五矿证券有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见2022-10-14
五矿证券有限公司关于
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“本保荐机构”）作为宁波乐惠
国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，对公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的情况进行了核查，核
查的具体情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
宁 波 乐 惠 国 际 工 程 装 备股 份有 限 公司 非公 开 发行 股票 的 批复 》（证监许可
[2020]2505 号）核准，公司非公开发行股票 11,715,246 股。2021 年 2 月 24 日，
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于宁波乐惠国际工程装备股份有限
公司非公开发行股票验资报告》（众会字[2021]第 00831 号），经审验，截至 2021
年 2 月 23 日，乐惠国际募集资金总额为人民币 417,999,977.28 元，扣除发行费
用人民币 13,809,194.11 元后，实际募集资金净额为人民币 404,190,783.17 元。公
司已对募集资金进行了专户存储，并已与本保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金三方监管协议。
本次变更前，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用计划及使
用情况如下：
单位：万元
截至 2022-9-
募集资金承诺 登记备案项目
项目名称 总投资额 30 募集资金累
投资金额 代码
计投入金额
当日鲜精酿（啤 2020-330225-
18,000.00 16,619.08 961.87
酒工坊）项目 35-03-113411
鲜啤酒售卖机 2020-330225-
15,800.00 15,800.00 0
运营项目（注） 35-03-113446
鲜啤 30 公里长
2203-430112-
沙万吨城市工 8,000.00 8,000.00 5,881.79
04-01-305136
厂项目
合计 41,800.00 40,419.08 6,843.66
注：由于疫情反复原因，商业广场、酒吧、中餐厅等鲜啤酒售卖机的使用场
景受到较大影响，鲜啤售卖机无法全面铺设，导致该项目进度晚于预期。
本次拟终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”的募集资金投入，新增“鲜啤
30公里武汉城市工厂项目”。具体方案如下：
(一)终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”的募集资金投入
为进一步提高公司募集资金的使用效率，公司拟终止“当日鲜精酿（啤酒工
坊）项目”的募集资金投入。
(二)新增“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”
公司拟将终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金投入后的剩余募集
资金16,313.56万元投入“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”，该项目总投资为
18,000万元，利用募集资金16,313.56万元，不足部分由公司自有资金补充。该
项目拟由公司的全资孙公司武汉鲜啤三十公里科技有限公司实施。本次变更基本
情况如下：
投资总额 变更前拟投入募集资 变更后拟投入募集资金
项目名称
（万元） 金（万元） (万元)
鲜啤 30 公里武汉城
18,000.00 0 16,313.56
市工厂项目
二、本次变更募投项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
当日鲜精酿（啤酒工坊）项目经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
宁 波 乐 惠 国 际 工 程 装 备股 份有 限 公司 非公 开 发行 股票 的 批复 》（证监许可
[2020]2505 号）核准，项目总投资 26,000 万元，预计内部收益率为 24.61%。
2022 年 3 月 4 日公司第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会
议以及 2022 年 3 月 21 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司将“当日鲜精酿（啤酒
工坊）项目”的投资金额从 26,000 万元调整为 18,000 万元，将结余的 8,000 万
元投入到“鲜啤 30 公里长沙万吨城市工厂项目”中。
变更后“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”投资明细如下：
投资金额 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） （万元）
1 精酿啤酒云服务平台 700.00 700.00
2 当日鲜啤酒工坊投资 14,000.00 12,619.08
3 渠道及品牌建设 3,000.00 3,000.00
4 铺底流动资金 300.00 300.00
合计 18,000.00 16,619.08
截至 2022 年 9 月 30 日，该项目已累计投入募集资金金额为 961.87 万元，
占该项目募集资金承诺投资总额的 5.79%，剩余募集资金金额为 16,313.56 万元
（包含利息及理财收益），公司已依照相关规定对募集资金进行了专户存储。
（二）变更的具体原因
1、终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”的募集资金投入
当日鲜精酿（啤酒工坊）项目是一种销售精酿鲜啤的商业模式，主要在大型
餐饮终端铺设 Cutebrew 发酵设备来对浓缩麦汁做现场酿造，实现当日产出、当
日销售，让餐厅等场景内的消费者在最短距离内喝到新鲜酿造的精酿啤酒。相对
于市场上已经存在的现场酿造设备，减少了麦芽粉碎、糖化环节，单一餐厅不需
要单独配置专业酿酒师，不需过多人工干预，全智能自动化发酵，使啤酒口味和
品质更加稳定。当日鲜精酿（啤酒工坊）项目是公司率先在国内实践的集中糖化、
分布发酵、近距离销售的精酿产业新零售模式，需要攻克在浓缩配方麦汁的同时
最大程度保留啤酒风味的难题，而且系统配套的浓缩配方麦汁种类多、研发周期
长；另外，近年由于疫情频发，部分潜在客户（主要以大型餐饮为主）的客流和
经营稳定性受到很大影响，影响了该项目的市场推广进度。
今年以来，公司的预包装鲜啤（包括 1L、500ml、330ml 易拉罐及 20L 桶装
产品）在商超及餐饮体系取得良好的进展和消费者反馈。预包装的产品更容易携
带和储存，可以在多种场景饮用，消费者对预包装啤酒产品仍保持较高的消费热
情。预包装鲜啤的生产和销售依赖高效率的酿造及包装产线，特别是在鲜啤 30
公里的百城百厂规划下，分布在各个城市的鲜啤工厂是赢得当地市场和获得品牌
知名度的有力保障。公司自推出“鲜啤 30 公里”品牌以来，积极开拓市场，已
经成功进入麦德龙、大润发等卖场并在京东、天猫及抖音开设旗舰店，取得一定
的销售成绩，经典产品 1L 装德式小麦及 330ML 果味啤酒收获了来自渠道方和消
费者的高度认可。公司计划在此基础上，加快建设武汉酒厂以充分发挥“百城百
厂”供应链的区域供货优势，使得鲜啤 30 公里产品更具竞争力。
经审慎分析和充分论证，为提高募集资金使用效率，公司拟终止原募投项目
“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”的募集资金投入，将剩余的募集资金用于“鲜
啤 30 公里武汉城市工厂项目”中，用于生产预包装的鲜啤，及时满足消费市场
需求。
2、新增“鲜啤 30 公里武汉城市工厂项目”
按照欧睿（Euromonitor）分类，将啤酒标准瓶（500ml）价格 7 元以下、7-
14 元、14 元以上分别定义为低端（经济型）、中端型、高端型啤酒。根据欧睿数
据，我国高端型啤酒占比逐年上升，2010 年至 2020 年，高端啤酒销量的复合增
长率达到了 15%，远高于中等价位啤酒 5%的增长以及经济型啤酒 3%的下跌。因
此，高端啤酒在中国啤酒市场的销量占比从 2010 年的 2.6%上升到 2020 年的
11.3%。与此同时，中国经济型啤酒销量占比从 83.22%降至 68%左右。GlobalData
预测到 2023 年，中国中高端啤酒的消费总量将达到 102 亿升，市场消费总额预
计将达到 627 亿美元，中高端啤酒市场在未来具备着巨大的潜力。
作为高端啤酒领域具有代表性的精酿啤酒销量呈现爆发式增长，根据观研网
数据，2019 年我国精酿啤酒消费量达到 87.3 万千升，占啤酒消费总量的 2.4%，
市场规模 128.37 亿元，2013-2020 年 CAGR 高达 35.38%，远高于啤酒行业-5.27%
的复合增速。
根据国标 GB-4927 定义，不经杀菌或过滤，内含活性酵母的啤酒为鲜啤酒，
鲜啤酒由于含有活性酵母，风味得到最大程度的保留，让品饮者体会到更多的鲜
感。鲜啤酒是国内啤酒市场除了精酿升级方向之外的另一主流方向，越来越多的
消费者对冷链运输的鲜啤酒有着较强诉求。
鲜啤 30 公里专注生产“精酿鲜啤”，提出“内有活酵母，才敢叫鲜啤”的产
品理念，对应提出适应鲜啤销售特点的“百城百厂”战略规划并坚定实施。工厂
的密度和覆盖区域对于鲜啤供应链至关重要，武汉位于我国地理位置的中心，并
且其区域内有着极大的啤酒消费市场。基于此，公司设立全资孙公司武汉鲜啤三
十公里科技有限公司实施“鲜啤 30 公里武汉城市工厂项目”。
三、新项目的具体内容
（一）项目概述
1、项目名称：鲜啤 30 公里武汉城市工厂项目
2、实施主体：武汉鲜啤三十公里科技有限公司
3、建设地点：湖北省武汉蔡甸区常北大道与福北四路交叉口西南地块
4、建设内容：年产能为 2 万吨的鲜啤 30 公里武汉酒厂
5、资金来源：项目总投资为 18,000 万元，拟使用原项目“当日鲜精酿（啤
酒工坊）项目”未使用的募集资金及利息 16,313.56 万元，不足部分由公司自有
资金补足。
6、建设期：本项目计划分两期建设完成。其中，一期计划于 2022 年 11 月
启动，建设期 13 个月，预计 2023 年 12 月投产；二期计划于 2024 年 8 月启动，
建设期 7 个月，预计于 2025 年 3 月投产。
（二）项目投资概算
项目总投资 18,000 万元，其中：土地出让金及契税 555.53 万元，建设投资
16,344.47 万元，铺底流动资金 1,100 万元。
其中建设投资构成：
建筑工程费用 8,133.09 万元
设备购置费 7,190.92 万元
安装工程费 600.16 万元
其他工程费用 420.30 万元
（三）项目建设必要性
公司看好国内精酿啤酒市场的发展潜力，自上市后将精酿啤酒作为第二主业
发展，先后建成上海佘山酒厂、宁波象山酒厂、沈阳啤酒厂及长沙酒厂，目前总
体设计产能为 2.8 万吨/年。随着“鲜啤 30 公里”自有品牌的建设，以及多元化
销售渠道的搭建，公司亟须补充优质产能以应对快速提升的订单需求。
不同于传统工业啤酒集中化的生产方式，精酿啤酒的特点在于分布式、小而
精的生产安排。公司坚持“酒厂越近越新鲜”的理念，制定“十年百城百厂”战
略，建设优质的鲜啤供应链网络，旨在为消费者提供更新鲜，更优质的产品。
公司目前已合作和待推进的战略大客户均是全国性布局，亟需全国性的鲜啤
供应链。基于此，公司计划同步拓展国内具有较大消费潜力的城市，加快建设全
国性的生产网络。该项目的建成将在很大程度上扩大供应链的覆盖范围，增强鲜
啤 30 公里的供应链优势。
（四）项目建设可行性
1、“鲜啤 30 公里”品牌和销售体系初步搭建
公司与咨询机构华与华签订战略合作协议，创立了“鲜啤 30 公里”精酿鲜
啤品牌。基于该品牌，搭建了线上业务、加盟业务、餐饮终端、商超体系等精酿
销售渠道。
上述品牌和销售体系的搭建，为新的城市工厂提供有利的基本订单保障，有
望帮助新的城市酒厂快速进入收益阶段。
2、啤酒装备领域的龙头地位
公司是啤酒装备界的全球龙头之一，在啤酒装备方面帮助世界级的啤酒巨头
在全球各地建厂，具备非常强的整厂交钥匙能力。利用啤酒装备领域的巨大优势，
目前公司已顺利建成四家城市鲜啤酒厂。
（五）项目经济效益分析
经测算，本项目投资回收期（税前）为 5.37 年，内部收益率（税前）20.24%。
四、新项目的风险提示及应对措施
1、市场风险
国内精酿市场目前仍处在发展阶段，国内并没有商业化非常成功的 精酿品
牌。公司的自有品牌“鲜啤 30 公里”是一个年轻的品牌，目前尚未形成足够的
品牌认知及知名度。因此，该业务拥有高速发展潜质的同时具有一定的市场不确
定性及风险。
2、管理风险
分布式的产能布局，将会对公司的管理体系、人才储备、物流规划及市场竞
争策略提出更高的要求，存在管理能力未能满足业务需求的风险。
3、项目执行落实风险
城市酒厂项目的建设涉及公司责任部门、外部施工方、物业方、政府监管部
门等多方面工作，以及诸如新冠疫情等外部因素，因此存在一定的不确定性，有
可能导致项目的执行落实落后于计划。
4、项目进度不及预期风险
由于疫情原因，公司的鲜啤售卖机运营项目投入较少，项目进度不及预期。
公司的募投项目在未来仍面临受新冠疫情的影响以及消费需求变化、建设进度等
多方面的原因，存在项目延期完成的可能。
五、有关部门审批情况说明
公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
六、履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2022 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（二）监事会审议情况
2022 年 10 月 12 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司监事会成员一致认
为：公司本次部分改变非公开发行募集资金投向事项，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使
用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略的需要、符合法律法规
的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、提高募集
资金使用效率、综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略和当前
市场环境。公司终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”的募集资金投入，将该项
目的剩余募集资金 16,313.56 万元投入新项目“鲜啤 30 公里武汉城市工厂项目”，
有利于公司第二主营业务——精酿啤酒业务的发展，能更好地发挥募集资金的经
济效益，进一步提高公司的核心竞争力，为公司和股东创造更大的效益。
2、本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合中国证监会、
上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益特别
是中小股东利益的情形。
3、因此，我们同意本次变更部分非公开发行募集资金投资项目议案的内容，
并同意提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相
关规定。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，本次
变更事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱同和 陈志敏
五矿证券有限公司
年 月 日
