五矿证券有限公司关于

                 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

                 2022 年度持续督导工作现场检查报告
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波乐惠
国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505 号）
核准，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“乐惠国际”或“公司”）
非公开发行股票 11,715,246 股，募集资金总额人民币 417,999,977.28 元，扣除
发行相关费用人民币（不含增值税）13,809,194.11 元后，实际募集资金净额为
人民币 404,190,783.17 元。
    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“本保荐机构”）作为乐惠国际
向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规
定，五矿证券对乐惠国际 2022 年度的规范运作情况进行了现场检查，现将有关
情况报告如下：
    一、本次现场检查的基本情况
    （一）保荐机构
    五矿证券有限公司。
    （二）保荐代表人
    朱同和、陈志敏。
    （三）现场检查时间
    五矿证券负责本项目的保荐代表人分别于 2022 年 10 月 13 日、2023 年 4 月
6 日-2023 年 4 月 10 日，对乐惠国际进行了实地现场检查。在现场检查前，五矿
证券制定了现场检查工作计划并提前告知了公司。
    （四）现场检查主要内容
    公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担
保、重大对外投资情况；经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
    二、本次现场检查主要事项及意见
    （一）公司治理和内部控制情况
    现场检查人员核查了乐惠国际的公司章程、公司治理制度及内部控制制度，
核对了公司相关决议的公告文件；核查了公司董事会、股东大会、监事会的会议
通知、议案、会议决议、会议记录等文件。
    经核查，本保荐机构认为：截至本报告出具日，乐惠国际已建立较为完善治
理结构，相关制度得到贯彻执行，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关
法律法规、上海证券交易所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，三
会会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议资料保存完好。公司治理、内
部控制和三会运作制度能够得到有效执行。
    （二）信息披露情况
    现场检查人员核查了公司信息披露制度及信息披露文件，并与公司三会文件
及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析。
    经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司制定了完整的信息披露制
度并履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，符合上海证券交易所的相关规定。
    （三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2022 年
以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司管理
层进行了沟通。
    经核查，保荐机构认为：截至 2022 年末，公司资产完整，人员、财务、机
构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司
资金的情形。
    （四）募集资金使用情况
    现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、募集资金账户银行对账单、募
集资金使用台账、使用募集资金购买理财产品合同、相关决议及公告文件，并与
公司管理层进行了沟通。
    经核查，保荐机构认为：公司较好地执行了募集资金使用管理制度，募集资
金均存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金
三方监管协议。2022 年度，公司不存在违规使用募集资金的情形，也不存在其他
违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律规
定的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息
披露文件，查阅了公司相关担保合同、对外投资协议。
    经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交
易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定
价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；公司对外担保、对
外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司股东利益的情况。
    （六）经营状况
    保荐机构现场察看了公司生产经营场所，查阅了财务报告及相关财务资料，
了解近期行业政策、法规及变化情况，并与公司业务人员进行沟通，了解行业发
展和公司经营的实际情况。
    经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，主
要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化，经营状况良好。
    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
    无。
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    保荐机构已提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等规定进行募集资金的使用与管理，积极推进募集
资金投资项目建设，依法依规履行信息披露义务，充分揭示风险。
    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    本次现场检查未发现乐惠国际存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。本
次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
    六、本次现场检查的结论
    经核查，保荐机构认为：检查期间，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司治
理制度得到有效执行；公司信息披露内容真实、准确、完整；在人员、资产、财
务、机构、业务方面保持独立；不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；有
效执行了募集资金管理相关规定，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；
未发生未经授权的合并报表范围外的关联交易、对外担保、重大对外投资的情况，
不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况；公司的经营模式、业务结构未
发生重大不利变化，经营管理状况正常。
    （以下无正文）