北京国枫律师事务所
                    关于四川和邦股份有限公司
           2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2015]A0306 号


致：四川和邦股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）及贵公司章程等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2015 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述
及重大遗漏。


    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料
一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《管理办法》、
《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序



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    （一）本次股东大会的召集


    经核查，本次股东大会由贵公司第三届董事会第十三次会议决定召开并由董
事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2015 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及贵公司选定的中国证监会指定的信息披露媒体公开发布了
《四川和邦股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。上述公
告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会
并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联
系人、网络投票的方式等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的
内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。


    本次股东大会的现场会议于 2015 年 7 月 31 日 14:40 在四川省成都市青羊区
广富路 8 号 C6 幢 3 楼会议室如期召开，会议由贵公司董事莫融先生主持。
    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2015 年 7 月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2015 年 7 月 31 日 9:15-15:00。


    经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通
知全体股东，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与该等公告所载明的相
关内容一致。


    综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及贵公司章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

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    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。


    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、证券账户等资
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 2 人，代表股份
600,000,000 股，占贵公司股份总数的 54.34%；除贵公司股东及股东代理人外，
出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员
及本所经办律师。经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关
法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。


    根据上海证券交易所统计并经贵公司核查确认，本次股东大会出席现场会议
以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计 19 名，代表股份
605,062,025 股，占贵公司股份总数的 54.80%。


    经查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序以及表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的议案为贵公司已公告的会议通知中所列
出的全部议案，本次股东大会没有股东或股东的委托代理人提出新的议案。本次
股东大会逐项审议并表决通过了以下议案：


   1.   审议并通过《关于变更公司名称的议案》；
   2.   审议并通过《关于修改公司章程的议案》。


    经查验，本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进
行。现场选举 1 名股东代表、2 名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、
监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果

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合并统计确定最终表决结果后，予以公布。其中，公司对相关议案中的中小投资
者表决情况单独计票并单据披露表决结果。


    经查验，本次股东大会全部议案均经本次股东大会股东（股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上通过。


    经查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、
会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。


    综上所述，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、行政法规、
《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知、召集和召开程序符合现行
有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，
本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决
结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川和邦股份有限公司 2015 年第
二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                           负 责 人 张利国


北京国枫律师事务所                         经办律师 臧   欣


                                                    李   洁




                                                  2015 年 7 月 31 日




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