华西证券股份有限公司

          关于四川和邦生物科技股份有限公司首次公开发行

                          限售股解禁的核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）担任四川和
邦生物科技股份有限公司（由四川和邦股份有限公司更名而来，以下简称“和邦
生物”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对和邦生物
本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下的核查意见：

    一、本次限售股上市类型

    （一）本次上市的限售股属于首次公开发行限售股。

    （二）公司股票发行情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]704 号文核准，和邦生物向社会
公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股。2012 年 7 月 27 日经上海证
券交易所上证发字[2012]23 号文核准，公司股票于 2012 年 7 月 31 日在上海证券
交易所挂牌上市。

    本次上市流通的限售股为公司股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称
“和邦集团”）持有的 537,480,000 股，贺正刚持有的 62,520,000 股，锁定期为自
公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期届满，该部分股票将于 2015 年 8 月
13 日起上市流通。

    根据中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 8 日发布的[2015]18 号文“一、
从即日起 6 个月内，上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）
及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。” 公司控股股


                                       1
东和邦集团、实际控制人贺正刚承诺将严格执行中国证监会公告[2015]18 号文及
中国证监会后续出台的关于减持的相关规定。

      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次限售股形成后，根据公司 2013 年度股东大会审议通过，公司以 2014
年 4 月 17 日股本总数 505,547,425 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股
东 每 股 转 增 1 股 。 和 邦 集 团 持 有 公 司 股 票 268,740,000 股 同 比 例 变 化 为
537,480,000 股。贺正刚持有公司股票 31,260,000 股同比例变化为 62,520,000 股。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      公司股东和邦集团、贺正刚承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。除前述锁定期外，贺正刚在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股票。

      经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执
行了上述各项承诺。

      四、本次限售股份上市流通安排

      1、本次限售股上市流通数量为 600,000,000 股；

      2、本次限售股上市流通日为 2015 年 8 月 13 日；

      本次限售股上市流通具体情况如下：

 序                持有限售股数量     持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股
        股东名称
 号                    （股）           司总股本比例     （股）        数量（股）
 1     和邦集团        537,480,000              48.68%     537,480,000         0
 2       贺正刚          62,520,000              5.66%      62,520,000         0
       合计            600,000,000            54.34%       600,000,000         0

      五、股本变动结构表

                单位：股                    本次上市前     变动数       本次上市后
           1、国有法人持有股份                84,043,255           0      84,043,255
有限售条件
           2、其他境内法人持有股份          630,464,676 -537,480,000      92,984,676
的流通股份
           3、境内自然人持有股份              62,520,000 -62,520,000               0


                                            2
           有限售条件的流通股份合计    777,027,931 -600,000,000      177,027,931
无限售条件 A 股                        327,051,595 600,000,000       927,051,595
的流通股份 无限售条件的流通股份合计    327,051,595    600,000,000     927,051,595
股份总额                              1,104,079,526            0    1,104,079,526
    六、保荐机构的核查意见

    保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对和邦生物本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：

    1、和邦生物本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；

    2、和邦生物本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺；

    3、截至本核查意见出具日，和邦生物关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。

    综上所述，保荐机构对和邦生物本次限售股份上市流通无异议。



    （以下无正文）




                                       3
    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限
公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：    郭晓光                 李金海




                                                    华西证券股份有限公司




                                                         2015 年 8 月 6 日




                                    4