北京国枫律师事务所
               关于四川和邦生物科技股份有限公司
           2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2015]A0324 号


致：四川和邦生物科技股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、上海证券交易所发布的《上
市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施
细则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2015 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具
本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述
及重大遗漏。


    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料
一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《管理办法》、
《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

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    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    经查验，本次股东大会由董事会召集。贵公司董事会于 2015 年 7 月 31 日在
公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站公开发布了《四川和邦股份有限公
司关于召开 2015 年第三次临时股东大会通知的公告》。上述公告载明了本次股东
大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，
有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、网络投票的时间及方式、
联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的
内容进行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。


    本次股东大会的现场会议于 2015 年 8 月 17 日 14:40 在成都市青羊区广富路
8 号 C6 幢 3 楼会议室如期召开，由贵公司董事长贺正刚主持。


    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2015 年 8 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 8 月 17 日 9:15-15:00。


    经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通
知全体股东，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相
关内容一致。


    综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、

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规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、证券账户等资
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 5 人，代表股份
600,409,200 股，占贵公司股份总数的 54.38%；除贵公司股东及股东代理人外，
出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员
及本所经办律师。经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关
法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。


    根据上海证券交易所统计并经贵公司核查确认，本次股东大会出席现场会议
以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计 40 名，代表股份
600,996,400 股，占贵公司股份总数的 54.43%。




    经查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序以及表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
明的全部议案，本次股东大会没有股东或股东的委托代理人提出新的议案。本次
股东大会审议并经表决，表决通过了以下议案：
    1、审议《2015 年半年度公司资本公积金转增股本预案》；

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    2、审议《关于增加公司注册资本的议案》；
    3、审议《关于修改公司章程的议案》。


   经查验，本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进
行。现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监
票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合
并统计确定最终表决结果后，予以公布。上述议案获得参与投票的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上通过。


    会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持
人签署，会议决议由出席本次会议的贵公司董事签署。


    综上所述，本次股东大会的表决程序以及表决结果符合现行法律法规、《股
东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知、召集和召开程序符合现行
有效的法律法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次
股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                          负 责 人 张利国


北京国枫律师事务所                        经办律师 臧     欣
                                                      刘斯亮




                                                    2015 年 8 月 17 日




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