和邦生物：第三届董事会第十七次会议决议公告2015-11-07
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2015-99
四川和邦生物科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会
议通知于 2015 年 11 月 4 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于 2015
年 11 月 6 日以现场结合通讯表决相结合方式召开。
会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 名。会议
的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议
并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议了本次发行的方案：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后
1
6 个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股
票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 393,101.00 万元，扣除发行费用后拟全部用
于以下项目：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
1 3,000 吨 PAN 基高性能碳纤维项目 243,101.00
2 偿还银行贷款 150,000.00
合 计 393,101.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷
款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募
集资金予以置换。若实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司自
筹解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日（2015
年 11 月 7 日）。本次非公开发行 A 股的发行价格将不低于 5.61 元/股，即不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（以下简称“发行底价”）（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和
保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等
除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过 700,714,795 股。
本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积
2
金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 家特定对象。发行对象为符合规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基
金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围
内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《上市公司证券发行
管理办法》规定执行：本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让。若监
管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票
的限售期也将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚
存未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》
公司拟订了《四川和邦生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》。
3
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专
项报告》
公司制作了《四川和邦生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项
报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川和邦生
物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运
用的可行性分析报告》
公司制作了《四川和邦生物科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用
的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范
围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款
及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、
募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并
按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但
4
不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐机构（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的
其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更
注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相
关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对
公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权
处理与此相关的其他事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制
度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根
据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》
公司定于 2015 年 11 月 23 日召开 2015 年第五次临时股东大会，同时进行网络投
票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股东大会资料及有关预案、报告等文件请查阅公司同日公告于上交所网站和公司
指定信息披露媒体的相关公告。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2015 年 11 月 7 日
5
