证券代码：603077            证券简称：和邦生物          公告编号：2015-102


                   四川和邦生物科技股份有限公司
     关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
                 指标的影响及公司采取措施的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。



    国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称
“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购
重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公
开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算主要假设和前提条件

    1、公司 2015 年 1-9 月净利润为 165,274,807.92 元（未经审计），归属于母公
司所有者的净利润为 165,274,807.92 元（未经审计）。

    2、本次全年净利润预测基数按照 2015 年前三季度净利润 4/3 进行预测，为
220,366,410.56 元，2016 年净利润在此预测基础上按照 0%、10%、20%的业绩
增幅分别测算。


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        3、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后，将使用 15.00 亿
    元偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（4.35%）计算，将为公司节约财务费
    用 6,525.00 万元/年，增加公司净利润 5,546.25 万元/年。

        4、公司 2014 年度利润分配方案为“以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总
    数 1,011,094,850 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）”，上述利润
    分配方案经公司 2014 年度股东大会审议通过，并于 2015 年 4 月 22 日实施完毕。

        假设公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与 2014
    年度相同，并将于 2016 年 6 月实施完毕。

        5、本次非公开发行股票预计于 2016 年 1 月初完成，发行的完成时间仅为本
    公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

        6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 393,101.00 万元，未考
    虑发行费用。

        7、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为
    准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算， 即
    700,714,795 股。

        8、本测算未考虑用于碳纤维项目的募集资金 243,101.00 万元对公司生产经
    营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。

        9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
    外的其他因素对净资产的影响。

        上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
    的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015
    年、2016 年经营情况及趋势的判断。

        （二）对公司主要财务指标的影响

        基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和
    净资产收益率等主要财务指标的影响：

                                                    2016 年度/2016-12-31
                项目
                                              发行前                       发行后
总股本（股）                                     3,312,238,578               4,012,953,373


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本次非公开股票发行募集资金总额（万元）                       393,101.00
情形 1：2016 年度归属母公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平，即 22,036.64 万元
归属于普通股股东净资产（万元）                          641,944.58              1,040,591.83
归属于普通股股东净利润（万元）                           22,036.64                   27,582.89
归属于普通股股东每股净资产（元/股）                           1.94                        2.59
基本每股收益（元/股）                                       0.0665                     0.0697
加权平均净资产收益率（%）                                     3.47                        2.76
情形 2：2016 年度归属母公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长 10%，即 24,240.31 万元
归属于普通股股东净资产（万元）                          644,148.24              1,042,795.49
归属于普通股股东净利润（万元）                           24,240.31                   29,786.56
归属于普通股股东每股净资产（元/股）                           1.94                        2.60
基本每股收益（元/股）                                       0.0732                     0.0753
加权平均净资产收益率（%）                                     3.81                        2.98
情形 3：2016 年度归属母公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长 20%，即 26,443.97 万元
归属于普通股股东净资产（万元）                          646,351.90              1,044,999.15
归属于普通股股东净利润（万元）                           26,443.97                   31,990.22
归属于普通股股东每股净资产（元/股）                           1.95                        2.60
基本每股收益（元/股）                                       0.0798                     0.0809
加权平均净资产收益率（%）                                     4.15                        3.20

         如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，使用募集资金偿还银行借款将
    减少公司财务费用支出 6,525.00 万元/年，增加净利润 5,546.25 万元/年，基本每
    股收益较不考虑本次非公开发行的情形略有增加，但由于本次非公开发行完成
    后，净资产较发行前大幅增加，加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

         另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本
    次非公开发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将提高。

         二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

         本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
    加。本次非公开发行尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时
    间等均存在不确定性，另外，募投项目—碳纤维项目建设存在一定的周期，募集
    资金到位后，碳纤维项目不能立即产生收入和利润。因此，不排除本次非公开发
    行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投
    资风险。

         三、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施

         （一）继续执行向高附加值、高技术含量产品领域转型的战略

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    近年来，公司通过产业结构调整，核心业务转型，主营业务转向生物农药及
其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、新材料等产业领域，已形成以平台
型、技术转化型、国际化公司的发展模式。公司将持续保持对上述产业领域相关
高附加值、高技术含量产品发展态势的关注，不断寻求符合公司产业发展方向的
业务机会，打造新的盈利增长点，进一步提升股东回报能力。

    （二）加强募集资金管理

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行募集资金专款专用，公
司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用
情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次非公开发行募集资金到账后及时与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

    （三）加快本次募集资金投资项目-碳纤维项目建设，争取早日实现项目预
期效益

    本次募集资金投资项目—碳纤维项目的实施将进一步拓展公司产业布局，丰
富产品结构，促进产品多元化，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，
符合公司发展规划。碳纤维是一种含碳量在 95%以上，高强度、高模量的新型纤
维材料，其密度比铝轻，而强度高于钢铁，属于技术、资金密集型的关键材料。
碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空航天、汽车、新能源、体育器械及
其他轻质高强工业产品领域，随着航空航天、汽车、新能源等领域对轻质高强材
料需求的不断增加，碳纤维及其复合材料处于快速发展阶段。目前我国碳纤维消
费主要依赖进口，2014 年我国碳纤维的需求量约为 16,500 吨，其中 80%为国外
进口，进口替代空间广阔。

    根据碳纤维项目的《可行性研究报告》，碳纤维项目建成投产后公司业务规
模和盈利能力将大幅提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快碳纤
维项目的投资进度，推进碳纤维项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

    （四）强化投资者分红回报

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    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已经按照《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制；公司已制定未来三年（2014-2016 年）股东回报规划，
建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行
现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。



    特此公告。




                                       四川和邦生物科技股份有限公司董事会

                                                         2015 年 11 月 7 日




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