证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2016-3
四川和邦生物科技股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提
出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下
简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就拟采取
的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司 2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 165,274,807.92 元（未
经审计），扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 159,591,134.87 元。
2、假设 2015 年全年归属于上市公司股东净利润为 2015 年前三季度归属于
上市公司股东净利润的 4/3，为 220,366,410.56 元，扣除非经常性损益归属于上
市公司股东的净利润为 212,788,179.83 元，2016 年扣除非经常性损益归属于上市
公司股东的净利润在此预测基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
3、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后，将使用 15.00 亿
元偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（4.35%）计算，将为公司节约财务费
用 6,525.00 万元/年，增加公司净利润 5,546.25 万元/年。
4、公司 2014 年度利润分配方案为“以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总
数 1,011,094,850 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）”，上述利润分
配方案经公司 2014 年度股东大会审议通过，并于 2015 年 4 月 22 日实施完毕。
假设公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与 2014
年度相同，并将于 2016 年 6 月实施完毕。
5、本次非公开发行股票预计于 2016 年 6 月实施完成，发行的完成时间仅为
本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 393,101.00 万元，未考
虑发行费用。
7、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为
准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算， 即
700,714,795 股。
8、本测算未考虑用于碳纤维项目的募集资金 243,101.00 万元对公司生产经
营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、在预测本次非公开公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和
利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015
年、2016 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等
主要财务指标的影响：
2015 年度 2016 年度/2016-12-31
项目
/2015-12-31 发行前 发行后
总股本（股） 3,312,238,578 3,312,238,578 4,012,953,373
本次非公开股票发行募集资金总额（万元） 393,101.00
情形 1：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平
归属于普通股股东净资产（万元） 626,985.60 641,944.58 1,037,818.70
扣除非经常性损益归属于普通股股东净利
21,278.82 21,278.82 24,051.94
润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 1.89 1.94 2.59
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0666 0.0642 0.0657
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.0666 0.0642 0.0657
情形 2：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长 10%
归属于普通股股东净资产（万元） 626,985.60 644,148.24 1,040,022.36
扣除非经常性损益归属于普通股股东净利
21,278.82 23,406.70 26,179.82
润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 1.89 1.94 2.59
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0666 0.0707 0.0715
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.0666 0.0707 0.0715
情形 3：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长 20%
归属于普通股股东净资产（万元） 626,985.60 646,351.90 1,042,226.03
扣除非经常性损益归属于普通股股东净利
21,278.82 25,534.58 28,307.71
润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 1.89 1.95 2.60
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0666 0.0771 0.0773
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.0666 0.0771 0.0773
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
加。本次非公开发行尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时
间等均存在不确定性，另外，募投项目—碳纤维项目建设存在一定的周期，募集
资金到位后，碳纤维项目不能立即产生收入和利润。因此，不排除本次非公开发
行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。
三、董 事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于投建年产 3,000 吨 PAN 基高性能
碳纤维项目和偿还银行贷款。
（一）本次融资的必要性
1、推进公司战略布局，提升公司产业竞争力
公司拟定并开始实施向生物农药、精细化工、电子商务、农业、新材料等产
业方向发展的战略，通过自主发展和并购、收购优质资产、技术进行横向和纵向
的产业延展。本次募集资金投资项目—碳纤维项目为最新《产业结构调整指导目
录》鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具
有良好的发展前景和经济效益。碳纤维项目的实施将进一步推进公司战略布局，
提升产业竞争力。
2、丰富公司产品结构，培育新的利润增长点
碳纤维项目实施后，将进一步丰富公司产品结构，提升盈利水平，增强公司
抗风险能力和持续盈利能力。
3、降低财务风险，提升盈利水平
通过本次非公开发行，可以满足碳纤维项目建设资金需求，同时偿还银行贷
款，有利于增强公司资本实力，进一步优化公司资本结构，提高公司偿债能力，
同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
（二）本次融资的合理性分析
1、募集资金数量与发行人资产规模及资金运用能力匹配情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人总资产为 100.75 亿元，净资产为 62.15 亿元，
本次募集资金总额不超过 39.31 亿元，相当于发行人 2015 年 9 月 30 日总资产的
39.02%，净资产的 63.25%。
发行人自设立以来，一直从事化工制造行业，采取精细化和专业化的管理方
式，具有丰富的化工行业技术、人才储备与经验积累。近年来，发行人将自有的
管理、技术、人才优势与资本市场相结合，投建了国内单套规模最大的双甘膦生
产线（13.5 万吨/年），并正在建设 10 万吨/年蛋氨酸项目（一期工程 5 万吨/年）。
结合公司现有的化工技术实力及多年化工行业实践经验，发行人已具备大型化工
项目的实施能力，本次非公开发行募集资金数量与发行人资金运用能力相匹配。
2、募集资金数量与发行人主营业务及业务发展目标匹配情况
发行人拟定并开始实施向生物农药、精细化工、电子商务、农业，新材料等
产业方向发展的战略，本次募集资金主要用于碳纤维项目，与发行人主营业务及
业务发展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。
3、募集资金数量与实际资金需求匹配情况
本次募投项目—碳纤维项目的总投资额为 243,101.00 万元，其中建设投资为
238,201.00 万元，流动资金为 4,900.00 万元，拟使用募集资金为 243,101.00 万元；
另外拟使用募集资金偿还银行贷款 150,000.00 万元，以有效缓解目前公司的短期
偿债压力，提高流动比率，进一步优化公司资本结构，降低财务风险。本次非公
开发行募集资金总额不超过 393,101.00 万元，募集资金数量与实际资金需求相匹
配。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司拟定并开始实施向生物农药、精细化工、电子商务、农业、新
材料等产业方向发展的战略，通过自主发展和并购、收购优质资产、技术进行横
向和纵向的产业延展。本次募集资金投资项目—碳纤维项目为最新《产业结构调
整指导目录》鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，具有良好的发展前景和经济效益。碳纤维项目与发行人主营业务及业务发
展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空、航天、汽车、新能源、体育
器械及其他轻质高强工业产品领域，随着航空、航天、汽车、新能源等领域对轻
质高强材料需求的不断增加，碳纤维及其复合材料处于快速发展阶段。目前我国
碳纤维消费主要依赖进口，2014 年我国碳纤维的需求量约为 16,500 吨，其中 80%
为国外进口，进口替代空间广阔。
2014 年 10 月，公司与德国某工程公司（根据合同保密条款不予披露）签订
合同，德国某工程公司负责为公司提供用于航空、航天、汽车、新能源等领域高
性能碳纤维项目的交钥匙工程，包括：PAN 聚合装置、前驱体生产装置、碳纤
维生产装置以及一揽子技术服务，最终产品质量保证服务。
公司自上市以来，一方面不断完善公司治理、内部控制，具备较强凝聚力和
实干精神；另一方面，在经营管理和科研技术人才的培养和积累方面取得了较大
进展，形成了一支具有长期实践经验和较高专业素质的经营管理团队和专业技术
队伍，同时碳纤维项目交钥匙工程包括对提供技术问题解决、试运行、产品质量
保证、人员培训以及售后支持，将为碳纤维项目的顺利实施提供有力保障。
六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
发行人近年来通过产业结构调整、核心业务转型，主营业务转向生物农药及
其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、新材料等产业领域，已形成平台型、
技术转化型、国际化公司的发展模式。
发行人目前已在化工、农业、新材料三大领域形成了共同发展的业务格局，
具体情况如下：
在农业领域，发行人目前拥有国内单套规模最大的双甘膦生产线，产能达
13.5 万吨/年，双甘膦主要用于合成新型农药-草甘膦除草剂，发行人拥有的 5 万
吨/年草甘膦项目即将建成投产；2015 年 10 月，发行人现金投资取得以色列
S.T.K51%股权进入生物农药及其他生物制品领域，并开拓了国外农药市场；发
行人 5 万吨/年蛋氨酸项目正在建设过程中，蛋氨酸是新一代食品营养剂、动物
饲料营养剂和医药中间体，目前国内需求主要依赖进口，项目投产后将有效填补
国内供给缺口；发行人设立全资子公司四川和邦电子商务有限公司进入农业电商
领域，通过搭建 B2C 平台销售国内及海外特色农产品，并联合中国合格评定国
家认可委员会（CANS）认可的检测实验室，对 B2C 平台销售的农产品进行全流
程监控、检测，确保最终交付用户的产品 100%安全。
在化工领域，发行人依托于自身拥有的盐矿、磷矿及石英砂矿资源，在此基
础上形成 80 万吨/年联碱业务产能，并进一步向下游智能玻璃、特种玻璃业务领
域拓展，发行人全资子公司武骏玻璃产能已逐步释放，发行人将继续利用自身的
资源优势、成本优势与产业链优势，在化工领域保持行业领先地位。
在新材料领域，除依托化工产业基础发展的智能玻璃、特种玻璃业务外，发
行人积极引进国外先进技术，向高性能碳纤维产业领域拓展，目前年产 3,000 吨
高性能碳纤维项目已完成项目备案、环评等相关前期准备工作，并与德国某工程
公司签订了合同，由该工程公司通过交钥匙工程模式从国外引入成套碳纤维设备
与技术。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）产品需求及价格波动风险
公司现有产品中，生物农药为利用生物活体或其代谢产物对农业有害生物进
行杀灭或抑制的制剂，具有针对性强、人体无害、生态环境影响小等优点，随着
环保政策的日趋严格，对生态保护要求的提高，生物农药市场将实现大幅增长。
但如果政策环境变化、市场推广不力，可能对公司生物农药业务的增长造成不利
影响。
公司现有产品中，草甘膦为高效、低毒、广谱灭生性除草剂，双甘膦为生产
草甘膦的中间体，近年来草甘膦行业受市场供给需求变化、行业巨头产量调整等
因素影响，价格波动较大，对草甘膦、双甘膦市场价格产生影响。如果未来价格
仍存在较大波动，草甘膦、双甘膦产品的经营业绩将随之波动。
公司现有产品中，联碱产品属于基础化工产品，市场需求和产品价格受宏观
经济波动影响较大，如果未来宏观经济环境出现进一步不利变化，导致相关行业
需求或产品价格出现波动，可能对公司的业绩增长造成一定影响。
公司现有产品中，智能玻璃、玻璃为新材料及其硅酸盐类金属材料，主要用
于电子、商业、广告、建筑、汽车、家电等行业。若前述行业增速趋缓，对智能
玻璃、玻璃需求的增长降低，且公司产品竞争力不足，将导致需求出现波动，对
公司的业绩增长造成一定影响。
（2）短期负债较大的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，流动负债合计 292,187.18 万元，占负债总额的比例
为 75.68%，流动负债金额较大且占比较高，导致公司流动比率低至 0.73，速动
比率低至 0.40，公司面临较大的短期偿债压力。
（3）安全生产风险
公司部分产业属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部
分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备了完备的安全设施，制定了完善的
事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性
很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生，从而影响公司正
常生产经营的可能。
2、公司主要改进措施
（1）继续执行向高附加值、高技术含量产品领域转型的战略
近年来，公司通过产业结构调整，核心业务转型，主营业务转向生物农药及
其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、新材料等产业领域，已形成以平台
型、技术转化型、国际化公司的发展模式。公司将持续保持对上述产业领域相关
高附加值、高技术含量产品发展态势的关注，不断寻求符合公司产业发展方向的
业务机会，打造新的盈利增长点，进一步提升股东回报能力。
（2）通过本次非公开发行调整债务结构
发行人本次募集资金中的 15 亿元用于偿还银行贷款，可优化公司债务结构，
提高短期偿债能力，降低流动性风险，并降低公司的财务费用，提升盈利水平。
（3）有效构建安全管理与风险防范体系
公司针对化工行业特点，有效的构建了自己的安全管理与风险防范体系，包
括以下几个方面：一是建立长效的安全生产机制、完善各种安全管理制度及安全
操作规程；二是加强安全培训及安全教育；三是总结国内外同行业的经验教训，
结合公司实际情况，加强安全检查和隐患排查；四是加强管理，加大安全生产投
入。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行募集资金专款专用，公
司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用
情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次非公开发行募集资金到账后及时与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2、加快本次募集资金投资项目-碳纤维项目建设，争取早日实现项目预期效
益
本次募集资金投资项目—碳纤维项目的实施将进一步拓展公司产业布局，丰
富产品结构，促进产品多元化，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，
符合公司发展规划。碳纤维是一种含碳量在 95%以上，高强度、高模量的新型纤
维材料，其密度比铝轻，而强度高于钢铁，属于技术、资金密集型的关键材料。
碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空、航天、汽车、新能源、体育器械
及其他轻质高强工业产品领域，随着航空、航天、汽车、新能源等领域对轻质高
强材料需求的不断增加，碳纤维及其复合材料处于快速发展阶段。目前我国碳纤
维消费主要依赖进口，2014 年我国碳纤维的需求量约为 16,500 吨，其中 80%为
国外进口，进口替代空间广阔。
根据碳纤维项目的《可行性研究报告》，碳纤维项目建成投产后公司业务规
模和盈利能力将大幅提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快碳纤
维项目的投资进度，推进碳纤维项目建设，尽快产生效益回报股东。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促
进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险，努力提高资金的
使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支
出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，
加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、强化投资者分红回报
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已经按照《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制；公司已制定未来三年（2014-2016 年）股东回报规划，
建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行
现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2016 年 1 月 11 日
