关于四川和邦生物科技股份有限公司
非公开申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会关于四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”、“公
司”或“发行人”）非公开申请文件反馈意见（中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书 153382 号），华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保
荐机构”）作为和邦生物 2015 年度非公开发行股票的保荐机构，会同发行人及其
他中介机构就贵会所提意见进行了逐项落实，现将反馈意见相关事项说明如下，
请予审核。（如无特殊说明，本回复说明中简称与《尽职调查报告》中的简称具
有相同含义。）
一、重点问题
【反馈意见 1】
申请人首发项目及前次募投项目资金均尚未使用完毕。请申请人结合前募项
目的实施进度及效益实现情况，说明本次募投项目实施进度及效益预测的合理
性。请保荐机构进行核查。
【回复说明】
发行人自 2012 年 7 月首发上市以来，通过产业结构调整、核心业务转型，
主营业务逐步从联碱生产与销售向生物农药及其他生物产品、互联网+、农业、
精细化工、新材料等产业领域转型。
发行人首次公开发行募集资金主要投资于武骏智能玻璃、特种玻璃项目，发
行人通过该项目向原有联碱业务下游智能玻璃、特种玻璃行业拓展；发行人 2014
年度非公开发行募集资金主要投资于蛋氨酸项目，蛋氨酸为新型饲料营养剂，蛋
氨酸项目是公司业务转型，向高附加值农业产业领域拓展的重要产品计划。发行
人本次非公开发行募集资金主要投资于高性能碳纤维项目，碳纤维为国家重要的
战略性新材料，是公司实施业务转型的核心产品之一。
一、发行人 2012 年度首发募投项目实施进度及效益实现情况
1
（一）实施进度
2013 年 7 月，经公司第二届董事会第二十次会议及 2013 年第二次临时股东
大会审议，通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票
募集资金投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”变更为“武骏智能玻璃、特种玻
璃项目”，变更募集资金投向的金额为 117,580 万元。
原首次公开发行股票募集资金投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”主要以
公司拥有的盐、磷资源为基础，综合开发精细磷酸盐系列产品。2013 年，国内
磷化工市场行情持续走低，磷矿石市场发生较大变化，磷矿石价格大幅下跌。在
市场行情大幅变动的情况下，为提升募集资金使用效益，保障股东利益，经审慎
考虑，公司决定暂缓实施“精细磷酸盐综合开发项目”，首发募投项目变更为已
在建的“武骏智能玻璃、特种玻璃项目”。
武骏智能玻璃、特种玻璃项目具体投资情况如下：
总投资额 拟使用募集资金
项目名称 建设内容
（元） （元）
1、550 吨/日和 700 吨/日原片玻璃
武骏智能玻璃、特
1,183,840,000.00 1,175,800,000.00 生产线；2、玻璃深加工生产线；3、
种玻璃项目
余热发电站；4、石英砂矿山
截至 2015 年 10 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金用于武骏智能玻
璃、特种玻璃项目使用进度情况如下：
单位：元
募集资金尚未使用金额 募集资金使
项目名称 募集资金投资总额 募集资金累计使用额
（含利息） 用进度
武骏智能玻
璃、特种玻璃 1,175,800,000.00 1,004,020,152.34 190,490,733.26 85.39%
项目
武骏智能玻璃、特种玻璃项目各个建设内容具体情况如下：
序号 建设内容 截至 2015 年 10 月 31 日建设情况
550 吨/日和 700 吨/日原片玻璃生 分别于 2014 年 10 月和 2015 年 7 月达到预定可使用状
1
产线 态，转固并逐步释放产能
2 玻璃深加工生产线 于 2015 年 6 月达到预定可使用状态，转固并产生收益
3 余热发电站 建设中
4 石英砂矿山 正处于勘查阶段
2
截至 2015 年 10 月 31 日，武骏智能玻璃、特种玻璃项目主体工程 550 吨/
日、700 吨/日原片玻璃生产线及玻璃深加工生产线均已竣工投产，逐步释放产能
并产生经济效益。由于受 2013 年度项目实施地持续暴雨气候因素影响，整个武
骏智能玻璃、特种玻璃项目土建工程进度较原先计划有所延后，导致各个子项目
实际完工进度较计划略晚。
余热发电站主要是利用玻璃生产线产生的高温烟气，将其回收转化成电能，
再供玻璃生产线使用，由于受前期土建工程影响，截至 2015 年 10 月 31 日，余
热发电站累计投入金额为 14,432,129.17 元，余热发电站全部预算投资金额为
49,480,000.00 元，截至本回复说明签署日，余热发电站仍处于在建阶段。
石英砂矿山目前处于勘查阶段，发行人二级子公司叙永武骏持有证号
“T51420121203047171”《矿产资源勘查许可证》，发行人武骏智能玻璃、特种
玻璃项目主体工程原片玻璃两条生产线分别于 2014 年 10 月、2015 年 7 月转固
并逐步释放产能，2014 年、2015 年所需石英砂较少，全部来自外购，未来随着
武骏智能玻璃、特种玻璃生产线产能逐步释放，发行人将逐步加大勘查的人力、
物力及资金投入，力争早日实现探矿权转采矿权，满足玻璃生产所需的石英砂原
材料供应。
截 至 2015 年 10 月 31 日， 发行 人 尚 未 使用的 首发 募集 资金 金额为
190,490,733.26 元，发行人将继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及发行人制定的《募集资金使用管理办法》
等相关法律、法规及规定进行管理和使用，确保继续用于余热发电站及石英砂矿
山建设资金支付，争取早日实现完工，为公司创造效益。
（二）效益实现情况
武骏智能玻璃、特种玻璃项目建设内容包括原片 1 号生产线（550 吨/天）、
原片 2 号生产线（700 吨/天）、玻璃深加工生产线、余热发电站、石英砂矿山等。
1 号生产线于 2014 年 10 月转固投产，2 号生产线于 2015 年 7 月转固投产，
目前均已达到满产状态，产销状况良好。2015 年 8 月至 12 月，武骏智能玻璃、
3
特种玻璃项目 1 号、2 号生产线月均产量为 44,143.32 吨，月均销量为 44,915.95
吨，产销率达 101.75%。
玻璃深加工生产线于 2015 年 6 月转固投产，产能逐步释放，产销状况良好。
2015 年 7 月至 12 月，玻璃深加工生产线月均产量为 105,730.25 平方米，产能利
用率为 88.11%；玻璃深加工产品月均销量为 102,135.02 平方米，产销率达
96.60%。
余热发电站、石英砂矿山仍在建设过程中，尚未对利润产生贡献。
2015 年度，武骏智能玻璃、特种玻璃项目实现销售收入 424,025,942.56 元，
毛利 47,285,079.86 元（以上数据未经审计），尚未达到预计的满产状态下收益水
平，主要系武骏玻璃原片 1 号生产线、2 号生产线及深加工生产线于 2014 年 11
月、2015 年 7 月、2015 年 6 月分别转固投产并逐步释放产能，满产运行时间不
足一年所致，此外，玻璃行业景气度下降，产品价格低于预期，亦降低了武骏智
能玻璃、特种玻璃项目的盈利水平。
二、发行人 2014 年度非公开发行股票募投项目实施进度及效益实现情况
（一）实施进度
经中国证监会“证监许可[2015]460 号”文核准，发行人于 2015 年 5 月非公
开发行 92,984,676 股股份，扣除发行费用后实际募集资金净额为 1,366,513,003.08
元，其中 1,295,700,000.00 元用于蛋氨酸项目，70,813,003.08 元用于补充流动资
金。截至 2015 年 10 月 31 日，公司 2014 年度非公开发行股票募集资金用于补充
流动资金部分已使用完毕，用于蛋氨酸项目部分使用情况如下：
单位：元
募集资金尚未使用金额 募集资金使用
项目名称 募集资金投资总额 募集资金累计使用额
（含利息） 进度
蛋氨酸项目 1,295,700,000.00 922,332,376.46 374,380,843.25 71.18%
截至 2015 年 10 月 31 日，蛋氨酸项目累计共发生支出 922,332,376.46 元，
根据蛋氨酸项目《可行性研究报告》，蛋氨酸项目建设周期为 2.25 年，截至 2015
年 10 月 31 日，整体工程进度按照蛋氨酸项目《可行性研究报告》中实施规划进
行，土建主体工程正在建设过程中，主要设备已完成选型、订购，并将陆续运抵
安装、调试，发行人将抓紧推进项目进程，力争早日产生效益。
4
（二）效益实现情况
根据发行人蛋氨酸项目《可行性研究报告》，蛋氨酸项目建设周期为 2.25 年，
项目投产后，第一年生产负荷为 67.5%，第二年为 97.5%，第三年及以后为 100%。
该项目投产后年均实现销售收入 115,162 万元，年均净利润 25,430 万元。截至
2015 年 12 月 31 日，整体工程进度按照蛋氨酸项目《可行性研究报告》中实施
规划进行，蛋氨酸项目整体未达到完工状态。
三、本次募投项目—碳纤维项目实施进度及效益预测合理性分析
发行人聘请了具有国家甲级工程咨询资质的中国成达工程有限公司对碳纤
维项目编制了《可行性研究报告》并进行相应财务测算，项目投资额、实施进度
及内部收益率的测算均符合相关规定，数据来源真实、可靠，具体说明如下：
（一）碳纤维项目投资额测算
金额
序号 项目 占比(%) 测算说明
（万元）
一 固定资产投资 210,058.98 88.19
（一） 工程费用 192,492.61 80.81
原丝生产装置（包括聚合反应釜、吸收塔、
冷凝器、溶解机、纺丝机、水洗机、热辊干
燥机、卷绕机等）、碳纤维生产装置（氧化
炉、低温碳化炉、高温碳化炉、表面处理设
1 主要生产装置 145,205.53 60.96 备等），上述设备需进口的根据碳纤维交钥
匙工程总承包方德国某工程公司（根据合同
保密条款，不予披露，下同）报价进行测算，
国内配套部分根据德国某工程公司对设备参
数要求参照国内近期订货价水平测算
主要包括高纯氮气生产和储存项目、综合动
力站、控制楼、综合仓库、罐区、安全卫生
2 辅助生产项目 16,624.20 6.98 及消防，根据德国某工程公司提供的工艺原
理图、物料平衡图，结合国内工程建设报价
进行测算
主要包括地下管网、变电站、焚烧装置、工
艺及供热外管、循环水站、污水处理站等公
3 公用工程项目 23,336.77 9.80 用工程，根据德国某工程公司提供的公共设
施消耗及排放物、废物数量，结合国内工程
建设报价进行测算
主要包括研发中心、综合办公楼、食堂及职
4 服务性工程项目 3,500.00 1.47 工宿舍，根据各职能定员人数及厂区平面布
局，结合国内工程建设报价进行测算
5
5 厂外工程项目 2,600.00 1.09 主要为供电线路
6 工器具及生产用具购置费 48.64 0.02
7 特定条件下的费用 450.00 0.19
8 安全生产费 727.48 0.31
主要为土地使用费、建设单位管理费、工程
勘察设计费、联合试运转费、临时设施费，
（二） 固定资产其它费用 17,566.36 7.37
土地使用费按照每亩单价乘以上占地亩数进
行测算，其余按照国家相关规定测算
主要为专有技术及专利费，根据德国某工程
二 无形资产 9,331.09 3.92
公司报价测算
主要为生产人员准备费、图纸资料翻译复制
三 递延资产 2,517.20 1.06
费、外技人员来华费及出国人员费用
全部为基本预备费，基本预备费费率国内部
四 预备费 16,293.94 6.84
分按 10%计，国外部分按 4%计
五 建设投资合计 238,201.20 100.00 本表中第一、二、三、四项相加
六 流动资金 4,900.00
七 项目总投资 243,101.20 本表中第五、六项相加
（二）碳纤维项目实施进度安排及发行人采取的相应措施
根据碳纤维项目《可行性研究报告》，碳纤维项目建设周期为 1.5 年，操作
运行期为 13.5 年，投产当年生产负荷达到设计能力的 80%，投产后第一年生产
负荷达到设计能力的 90%，第二年直至以后生产负荷达到设计能力的 100%。
碳纤维项目建设周期主要包括：工程设计、土建施工、设备安装、调试及试
车，根据德国某工程公司过去承接类似碳纤维交钥匙工程项目经验，考虑到本次
碳纤维项目实施规模、实施地工程技术水平及土建施工进度等因素，发行人与德
国某工程公司经过详细测算，共同拟定本次碳纤维项目的建设周期为 1.5 年。
时间进度安排 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18
初步设计
详细设计
编制试车方案、
操作规程
员工招收、培训
土建工程
设备、装置安装
预试车
投料开车
注：T 代表建设初始年，3、6、9 等数字代表月份
发行人将采取如下措施确保本次碳纤维项目按照计划实施：
6
1、发行人与德国某工程公司在最终交钥匙工程合同中，明确约定本次碳纤
维项目的建设周期为 1.5 年、具体的工程实施进度安排及相应工艺技术、生产设
备交付、安装、调试、试车时间；
2、发行人将根据交钥匙工程合同约定，组织相关管理人员、专业技术人员
及操作人员参与碳纤维项目培训、学习与运行管理，掌握碳纤维相关生产技术要
领及生产工艺流程；
3、本次募集资金到位后，发行人将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及发行人制定的《募集资金使用
管理办法》等相关法律、法规及规定进行管理和使用，做到专款专用，充分保障
碳纤维项目建设资金需求。
（三）碳纤维项目效益预测合理性分析
碳纤维项目投产后，年均净利润为 46,268.13 万元，静态投资回收期为 5.5
年，财务内部收益率为 23.45%。
该项目效益测算主要依据及过程如下：
1、该项目以碳纤维现有工艺路径为依据，以本次碳纤维产量 3,000 吨/年为
起点，进行销售收入测算，进而进行相应成本、费用的测算。
2、该项目预计可实现的经济效益主要以对目标产品未来需求、价格、成本、
费用等相关数据的合理估计为基础进行测算，并不构成对该项目未来可实现效益
的保证。
3、该项目的效益测算具体各科目测算方法如下表所示：
序号 项目 测算说明
碳纤维达产后销量为 3,000 吨/年，单价为 37.607 万元/
一 营业总收入 吨，销售收入为 112,821 万元/年；碳纤维废丝销售收入
为 615 万元/年，销售收入合计为 113,436 万元/年
二 营业总成本
（一） 原辅材料成本
1 丙烯腈
根据碳纤维工艺技术路径与物料平衡测算消耗的原辅
2 丙烯酸甲酯
材料数量与市场采购价格相乘核算出具体的消耗金额，
3 甲基丙烯酸
即原辅材料成本
4 二甲基亚砜
7
5 表面上胶剂
6 包装费用
（二） 公用工程成本
1 电
根据碳纤维工艺技术路径与物料平衡测算出消耗的公
2 工业水
用工程量，与相应的单价相乘核算出具体的消耗金额，
3 天然气
即公用工程成本
4 废气焚烧
项目总定员 304 人，人均工资及福利费按 6 万元/人年
（三） 工资及福利费
核算
（四） 维修费 维修费取固定资产原值的 3.0%
按年限平均法计算，固定资产折旧年限取 13.5 年，残值
（五） 折旧费
率为 5%
按年限平均法计算，无形资产摊销年限取 10 年，递延
（六） 摊销费
资产摊销年限取 5 年
（七） 其他费用
1 其他制造费 其他制造费率取固定资产原值的 1%
2 其他管理费 其他管理费率取工资及福利费的 150%
3 其他销售费 其他销售费率取销售收入的 3%
主要是城市建设维护费及教育费附加，分别取增值税的
（八） 营业税金及附加
7%及 5%
三 利润总额 本表第一项减去第二项
利润总额×（1-企业所得税率），企业所得税率暂按 25%
四 净利润
计算
1、碳纤维销售收入测算合理性分析
（1）碳纤维价格测算合理性分析
发行人本次碳纤维项目产品为高性能碳纤维，目前国内市场尚无同规格、同
参数碳纤维产品工业化常年供应，因此国内碳纤维生产厂商无此类碳纤维公开报
价，价格预测数据来源于进口价格。
经检索阿里巴巴网络技术有限公司国内电子商务网站，与发行人本次碳纤维
项目产品同规格、同参数碳纤维产品报价有：42 万元/吨、70 万元/吨。根据中国
化学纤维工业协会统计，日本东丽的同规格、同参数碳纤维产品 2014 年度报价
在 12-14 万美元/吨（换算成人民币为 73.71-86.00 万元/吨）之间，且货源紧缺。
综上，本次碳纤维项目产品价格测算参照从国外进口同规格、同参数产品报
价，同时考虑未来碳纤维市场技术变革、市场竞争、供求关系等因素，最终预测
价格低于目前进口报价，符合谨慎性原则。
8
（2）碳纤维销量测算合理性分析
本次碳纤维项目产能为 3,000 吨/年，碳纤维销量按照产销平衡进行测算。
我国碳纤维主要应用于航空、航天、国防、工业产品、体育休闲等领域，2014
年我国碳纤维总体需求达 1.65 万吨，但国内产量远远不能满足，主要依赖进口，
进口替代空间广阔。
从消费结构看，随着碳纤维供应问题解决、下游复合材料技术的进步，航空、
航天、新能源产业、汽车产业、电力输送、油气开采及高压容器等高端制造领域
对高性能碳纤维的需求将进入快速增长期，特别是国产大飞机产业的形成，汽车
领域对由节能、环保带来的轻量化需求以及碳纤维在上述领域应用技术的成熟，
碳纤维复合材料在航空、航天、汽车领域的应用将大幅度提升。
截至本回复说明签署日，根据发行人与碳纤维下游部分厂商进行接触、意向
性商洽的结果显示，下游产业对高性能碳纤维长期稳定供应的需求意愿较强。
综上，本次碳纤维项目达产后销量按照产销平衡来预测符合国内高性能碳纤
维市场实际供需状况与发展趋势。
2、碳纤维主要原辅材料、公用工程成本测算合理性分析
发行人碳纤维项目原辅材料包括丙烯腈、丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸、二甲基
亚砜等，其中丙烯腈成本占原辅材料成本比重达 90%，丙烯腈作为基本有机化工
产品，工业生产以丙烯为原料，丙烯腈最近一年市场价格走势如下：
9
发行人碳纤维项目《可行性研究报告》中对于丙烯腈采购价格根据上一年度
市场平均价格（考虑运输费用）进行预测，由于 2014 年下半年以来全球原油价
格持续下跌，相关石油化工产品也出现较大跌幅，因此，本次碳纤维项目主要原
材料丙烯腈的预测价格 15,000 元/吨（含税）处于最近一年以来市场价格走势高
点，符合谨慎性原则。
除丙烯腈外，其他原辅材料价格均按照市场平均采购价格进行测算。公用工
程消耗金额则根据项目实施地公用事业部门公布的水、电、气等指导价格进行相
应测算。
3、其他成本、费用测算合理性分析
人员工资及福利费根据项目总定员 304 人，人均工资及福利费按 6 万元/
人年进行测算。
维修费按照固定资产原值的 3%测算。
固定资产折旧采用年限平均法，折旧年限为 13.5 年，残值率为 5%。
无形资产、递延资产摊销采用年限平均法，无形资产摊销年限为 10 年，递
延资产摊销年限为 5 年，无残值。
除上述成本、费用之外，其他成本、费用均按照《建设项目经济评价方法与
参数》（第三版）进行预测，符合行业标准与规范。
综上，发行人募投项目—碳纤维项目测算因素完整，效益测算过程及依据体
现了谨慎性原则。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、受 2013 年度募投项目实施地持续暴雨气候因素影响，首发募投项目土建
工程较原先计划有所延后，导致各个子项目实际完工进度较计划略晚，发行人首
发募集资金尚未使用完毕，未使用部分将继续用于余热发电站及石英砂矿山建
设，发行人已采取了积极应对措施确保首发募投项目按进度实施；
10
2、由于首发募投项目未全部完工，已完工部分未在满产状态下完整运营满
一个会计年度，同时玻璃行业景气度下降，产品价格低于预期，因此，武骏智能
玻璃、特种玻璃项目效益未达到满产状态下水平；
3、发行人 2014 年度非公开募投项目—蛋氨酸项目整体工程进度及募集资金
使用按照《可行性研究报告》中实施规划进行，目前土建主体工程正在建设过程
中，主要设备已完成选型、订购，并将陆续运抵安装、调试；蛋氨酸项目整体未
达到完工状态，未开始效益测算；
4、发行人本次募投项目—碳纤维项目实施进度根据德国某工程公司实施类
似项目经验并考虑到该项目实施地实际情况作出，整个建设内容及进度完整、合
理，发行人制定了相应措施确保本次募集资金按进度使用；
5、本次非公开发行募投项目—碳纤维项目的效益预测是在充分考虑碳纤维
行业市场供求状况与发展趋势、项目开发计划等综合因素下作出，符合审慎性原
则。
【反馈意见 2】
本次申请人拟用募集资金 15 亿元偿还银行贷款。请申请人提供本次偿还银
行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请
说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。并对比本次发行完成后的资产负债率水平
与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，
是否存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足
《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小
股东的利益。
【回复说明】
（一）公司本次偿还银行贷款明细
公司拟将本次非公开发行募集资金不超过 15 亿元用于偿还银行贷款，截至
本回复说明签署日，拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示：
11
借款金额
序号 借款人 贷款人 借款期间 借款用途
（万元）
1 和邦生物 农行乐山直属支行 4,000.00 2015/3/6—2016/3/3 购买原材料
2 和邦生物 农行乐山直属支行 4,000.00 2015/3/13—2016/3/2 购买原材料
3 和邦生物 农行乐山直属支行 3,000.00 2015/3/12—2016/3/10 购买原材料
4 和邦生物 农行乐山直属支行 2,500.00 2015/3/16—2016/3/15 购买原材料
5 和邦生物 农行乐山直属支行 1,000.00 2015/4/8—2016/4/7 购买原材料
6 和邦生物 农行乐山直属支行 2,000.00 2015/5/14— 2016/4/12 购买原材料
7 和邦生物 农行乐山直属支行 3,000.00 2015/5/26—2016/5/16 购买原材料
8 和邦生物 农行乐山直属支行 1,000.00 2015/5/26—2016/5/16 购买原材料
9 和邦生物 农行乐山直属支行 1,000.00 2015/5/26—2016/5/24 购买原材料
10 和邦生物 农行乐山直属支行 2,000.00 2015/7/9—2016/7/7 购买原材料
11 和邦生物 农行乐山直属支行 4,000.00 2015/7/13—2016/7/9 购买原材料
12 和邦生物 农行乐山直属支行 2,000.00 2015/7/17—2016/7/15 购买原材料
13 和邦生物 农行乐山直属支行 3,000.00 2015/9/6—2016/9/5 购买原材料
14 和邦生物 农行乐山直属支行 3,000.00 2015/9/9—2016/9/7 购买原材料
15 和邦生物 农行乐山直属支行 3,000.00 2015/9/14—2016/9/13 购买原材料
16 和邦生物 农行乐山直属支行 5,000.00 2015/10/13—2016/10/13 购买原材料
17 和邦生物 农行乐山直属支行 5,000.00 2015/12/22—2016/12/20 购买原材料
18 和邦生物 农行乐山直属支行 5,000.00 2015/12/24—2016/12/21 购买原材料
支付电费、购买原
19 和邦生物 农行泸县支行 5,000.00 2015/3/24—2016/3/22
材料
20 和邦生物 农行犍为支行 4,000.00 2015/3/20—2016/3/18 购买原材料、燃料
21 和邦生物 农行犍为支行 3,000.00 2015/6/19—2016/6/18 购买原材料、燃料
22 和邦生物 工行五通支行 3,000.00 2015/2/26—2016/2/12 购买原材料
23 和邦生物 工行五通支行 5,800.00 2015/11/17—2016/11/17 购买原材料
购买原材料、辅料、
24 和邦生物 农发行五通支行 7,000.00 2015/2/12—2016/2/11
流动资金需要
购买原材料、辅料、
25 和邦生物 农发行五通支行 8,000.00 2015/3/10—2016/2/11
流动资金需要
购买原材料、辅料、
26 和邦生物 农发行五通支行 10,000.00 2015/3/18—2016/2/11
流动资金需要
购买原材料、辅料、
27 和邦生物 农发行五通支行 5,000.00 2015/4/23—2016/2/11
流动资金需要
购买原材料、辅料、
28 和邦生物 农发行五通支行 10,000.00 2015/9/24—2016/9/23
流动资金需要
12
购买原材料、辅料、
29 和邦生物 农发行五通支行 10,000.00 2015/10/13—2016/10/12
流动资金需要
支付电费、购买原
30 和邦生物 成都银行乐山分行 10,000.00 2015/4/3—2016/3/22
材料
支付电费、购买原
31 和邦生物 成都银行乐山分行 10,000.00 2015/4/14—2016/4/13
材料
32 和邦生物 乐山商业银行 1,000.00 2015/4/13—2016/4/13 流动资金需要
33 和邦生物 乐山商业银行 3,000.00 2015/5/20—2016/5/20 流动资金需要
34 和邦生物 乐山商业银行 4,000.00 2015/5/20—2016/5/20 流动资金需要
35 和邦生物 中信银行成都分行 5,000.00 2015/11/3—2016/11/3 购买原材料
合计 157,300.00 - -
公司将根据募集资金实际到位时间和银行贷款的到期时间，综合考虑自身资
金状况，按照贷款到期先后顺序按约定予以偿还，若本次非公开发行募集资金到
位前，上述银行贷款已到期，公司将用自有资金偿还，若本次非公开发行募集资
金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额少于募集资金数额，
公司将用剩余募集资金偿还其他银行贷款。
（二）本次偿还银行贷款不存在提前还款的情形
公司拟用本次募集资金偿还的银行贷款均为一年内到期的短期借款，公司将
使用募集资金按照银行贷款到期先后顺序按约定予以偿还，不存在需要取得银行
提前还款同意函的情形。
（三）保荐机构核查意见
1、发行人提供的拟偿还银行贷款明细属实
保荐机构通过查阅公司银行借款明细、银行借款合同、银行授信合同、企业
信用报告，对发行人拟偿还的银行贷款明细进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人提供的拟偿还银行贷款明细属实，发行人拟
用本次募集资金偿还的银行贷款均为一年内到期的短期借款，发行人将根据银行
贷款到期先后顺序按约定予以偿还，不存在需要取得银行提前还款同意函的情
形。
2、本次发行完成前后，发行人与同行业可比上市公司资产负债率对比情况
保荐机构通过查阅发行人及同行业上市公司 2012、2013、2014 年度审计报
13
告及定期报告，测算发行人及同行业可比上市公司相关财务比率等方式对上述反
馈问题进行了核查。
和邦生物所属证监会行业分类为“化学原料及化学制品制造业 C26”，截至
2015 年 9 月 30 日，发行人及其同行业可比上市公司的偿债能力指标具体如下：
指标名称 同行业平均值 发行人本次发行前 发行人本次发行后
资产负债率（合并） 40.98% 38.32% 27.56%
流动比率（合并） 2.10 0.73 2.07
速动比率（合并） 1.70 0.40 1.75
注：1、同行业平均值采用算数平均数；2、2015 年第三季度财务数据未经审计；3、发
行人本次发行后的各项指标以 2015 年 9 月 30 日发行人合并资产负债表为基础进行计算，未
考虑发行费用。
本次发行前，发行人资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，流动
比率和速动比率均明显低于同行业平均水平，发行人负债结构中流动负债占比较
高。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人流动负债合计 292,187.18 万元，占负债总额
的比例为 75.68%，流动负债金额较大且占负债总额比例较高，导致发行人流动
比率低至 0.73，速动比率低至 0.40，明显低于同行业可比上市公司平均水平，公
司面临较大的短期偿债压力。
本次发行完成后，公司资产负债率有所降低，流动比率和速动比率均有所提
高，并与同行业可比上市公司大致持平，缓解了公司短期偿债压力。
3、偿还银行贷款金额与发行人实际需求相符，不存在通过偿还银行贷款变
相用于其他用途的情形
发行人拟使用本次非公开发行的部分募集资金偿还银行贷款，经过了严格的
论证，并经发行人董事会及股东大会审议通过，符合发行人的实际需求，具体如
下：
（1）降低短期偿债压力
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人流动负债合计 292,187.18 万元，占负债总额
的比例为 75.68%，流动负债金额较大且占负债总额比例较高，导致公司流动比
率低至 0.73，速动比率低至 0.40，公司面临较大的短期偿债压力。发行人拟将本
次非公开发行募集资金中的 150,000.00 万元用于偿还银行贷款，将显著降低公司
短期偿债压力。
14
（2）改善资产负债结构
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人流动负债合计 292,187.18 万元，流动负债中
有息负债总额 190,928.20 万元，其中短期借款余额为 175,800.00 万元，一年内到
期的非流动负债余额为 15,128.20 万元，流动负债中有息负债占比较高；同时，
发行人除前次募投项目之外的在建工程项目建设期均较长、长期资金需求较大，
负债结构和资金需求不匹配，公司存在调整资产负债结构的需求。发行人拟通过
股权融资、公司债券等直接融资方式调整资产负债结构，发行人将本次非公开发
行部分募集资金用于偿还银行贷款有助于改善自身资产负债结构，增加资产与负
债的匹配度。
（3）降低财务费用，提升盈利能力
发行人 2014 年度财务费用为 10,351.72 万元，2015 年前三季度财务费用为
8,343.99 万元，较高的财务费用影响了发行人的盈利水平。发行人拟将本次非公
开发行募集资金 150,000.00 万元用于偿还银行贷款，以一年期贷款基准利率
（4.35%）计算，一年可节约利息费用 6,525.00 万元，增加净利润 5,546.25 万元，
有利于降低发行人的财务费用，提升盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后，发行人将依据《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及发行人制定的《募集资金
使用管理办法》等相关法律、法规及规定，严格管理、使用募集资金，确保募集
资金按计划使用。保荐机构及托管银行将严格监督发行人募集资金使用情况。
综上，发行人拟使用部分募集资金偿还银行贷款有利于降低发行人短期偿债
压力、改善资产负债结构、提升盈利能力。本次使用募集资金偿还银行贷款的金
额与发行人实际需求相符，发行人将严格按照募集资金使用计划使用募集资金，
不存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。
4、本次偿还银行贷款金额与发行人现有资产、业务规模相匹配
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额为 100.75 亿元，负债总额为 38.61
亿元，归属于母公司所有者权益为 62.15 亿元；2015 年前三季度，公司营业收入
为 20.25 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 1.65 亿元。本次非公开发行募集
15
资金用来偿还贷款的规模为 15 亿元，分别占公司 2015 年 9 月 30 日资产总额、
归属于母公司所有者权益的 14.89%、24.14%，占 2015 年前三季度营业收入的
74.07%，均处于相对合理范围，发行人本次使用募集资金偿还银行贷款金额与现
有资产、业务规模相匹配。
5、募集资金用途信息披露充分合规
发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《四川和邦生物科
技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》和《四川和邦生物科技股份有
限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》中予以充分说明。
相关文件已于 2015 年 11 月 7 日在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露
符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。
6、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定：
（1）根据本次发行方案，发行人本次非公开发行募集资金量不超过拟投资
项目资金需求量，如募集资金不足，则发行人将根据实际需要通过自筹解决，符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项之规定；
（2）发行人本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于投建
3,000 吨 PAN 基高性能碳纤维项目及偿还银行贷款。发行人碳纤维项目为《产业
结构调整指导目录》规定的鼓励类产业，募集资金用途符合国家相关产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条第（二）项之规定；
（3）发行人本次非公开发行股票的募集资金投资项目并非为持有交易性金
融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条第（三）项之规定；
（4）发行人本次非公开发行募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第（四）项之规定；
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人
16
董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项
之规定。
7、本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益
本次募投项目—碳纤维项目的实施将进一步推进公司向生物农药、精细化
工、电子商务、农业，新材料等产业方向发展的战略，丰富公司产品结构，培育
新的利润增长点，提升产业竞争力；使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于增
强公司资本实力，进一步优化公司资本结构，提高公司偿债能力，同时降低财务
费用，提升公司盈利水平。本次发行未损害上市公司及中小股东的利益，有利于
公司战略实施和盈利水平提升。
综上，保荐机构认为：发行人提供的拟偿还银行贷款明细属实，本次以部分
募集资金偿还银行贷款金额与实际需求相符，与现有资产、业务规模相匹配，发
行人关于本次募集资金用途的信息披露充分、合规，不存在通过偿还银行贷款变
相用于其他用途的情形，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
关规定，未损害上市公司及中小股东利益。
【反馈意见 3】
2014 年 11 月，申请人与德国某工程公司签订合同，德国工程公司（“德国
公司”）负责为公司提供用于航空、航天、汽车、新能源等领域高性能碳纤维项
目的交钥匙工程。
请申请人说明：（1）德国公司是否具备实施上述合同项下工程的资金实力、
技术水平，德国公司在相关领域内的技术实力水平，是否拥有实施上述合同所需
知识产权等完整、合法权利，是否存在对申请人进行独家许可或授权等；（2）上
述合同的付费安排，是否存在利润分成，上述合同中是否存在不利于上市公司的
约定；（3）在上述合同安排下，上市公司能否掌握独立运营碳纤维项目的能力，
是否存在对德国公司的依赖。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复说明】
根据发行人与本次募投项目—碳纤维项目交钥匙工程提供方德国某工程公
司签订的《碳纤维生产装置（包括 PAN 基聚合与前体生产）前期设计合同》第
10.2 条保密性条款，基本交易双方共同商业利益，确保本次交钥匙工程能够顺利
17
实施，发行人已于 2014 年 11 月 11 日向上海证券交易所申请豁免披露交易对手
信息。
发行人对本次非公开申请文件反馈意见的回复说明公告文件中涉及碳纤维
项目交钥匙工程提供方公司名称、技术、设备团队公司名称、专利、非专利技术、
成功案例客户信息等有可能泄露交易对方商业机密，从而有可能损害交易对方商
业利益以及上市公司在国内碳纤维市场先发优势的信息进行豁免披露。发行人针
对该反馈意见回复内容如下：
一、德国公司是否具备实施上述合同项下工程的资金实力、技术水平，德
国公司在相关领域内的技术实力水平
发行人本次募投项目—碳纤维项目交钥匙工程提供方为德国某工程公司，德
国某工程公司是一家注册地在德国的工程咨询公司，主要为世界各地业主提供交
钥匙工程建设和工程咨询类服务。德国某工程公司作为专业工程咨询服务公司，
能够提供聚合物和纤维、精细化工和制药、可再生资源、生物技术等行业交钥匙
工程服务，拥有碳纤维聚合的核心技术。
德国某工程公司作为一家技术、人才密集型工程咨询公司，主要输出工艺技
术，凭借的是相关专业领域内的专有技术，通过参与工程设计、提供咨询、交钥
匙工程取得收入。德国某工程公司的客户包括众多世界知名企业，在业内拥有良
好声誉。根据德国商业银行征信管理机构出具的《资信证明》，德国某工程公司
资信状况良好，拥有较强的资金实力。
本次碳纤维项目交钥匙工程包括：PAN 聚合装置、前驱体生产装置、碳纤
维生产装置以及一揽子技术服务，最终产品质量保证服务。根据德国某工程公司
与发行人签订的《碳纤维生产装置（包括 PAN 基聚合与前体生产）前期设计合
同》（以下简称“前期设计合同”），德国某工程公司作为本次碳纤维项目交钥匙
工程总承包方，负责组织碳纤维设备、技术团队。团队成员除了德国某工程公司
外，还包括德国某非织布公司、德国某设备制造公司及德国某咨询公司。上述设
备、技术团队成员在碳纤维行业均具有较高知名度，具有碳纤维整个生产工艺技
术方面专业知识，并且能够提供相应的专业设备与专业技术服务。
18
在整个交钥匙工程合同实现过程中，德国某工程公司负责组织上述设备、技
术团队共同向公司提供实现碳纤维项目所需的工程设计服务、设备交付、监督、
保证以及其他交钥匙项目服务，德国某工程公司还拥有碳纤维装置的规划和运作
经验，包括碳纤维项目所需的全部公共设施与支持性基础设施。
综上，德国某工程公司具有实施本次碳纤维交钥匙工程的资金实力，同时其
组织的设备、技术团队均为业内全球知名企业，能够提供碳纤维相关技术与专业
设备，并且在全球多个国家拥有类似成功案例，从而确保本次碳纤维项目交钥匙
工程能够顺利实施。
二、德国公司是否拥有实施上述合同所需知识产权等完整、合法权利，是
否存在对申请人进行独家许可或授权
德国某工程公司及其设备、技术团队成员通过在碳纤维行业多年研究与开
发、试验，具备成熟的碳纤维全套生产工艺技术、以及碳纤维高端专有设备制造
工艺，并通过工业化生产成功案例积累了丰富的碳纤维工程设计、运行、维护的
经验，具备实施上述合同的技术实力。
德国某工程公司主要以工程工艺包、非专利专有技术形式保持其碳纤维全套
技术的先进性与保密性，对部分不适合以非专利技术持有的专有技术申请了专
利。德国某工程公司及其设备、技术团队成员声明拥有碳纤维生产工艺技术，包
括项目设计、工程设计、施工、启动、运行和维护等方面的专业知识，拥有完整、
合法权利以交钥匙工程方式向发行人输出上述工艺技术，不会侵犯任何第三方相
关专利许可，同时也符合欧盟对华技术出口标准。根据德国某工程公司法律顾问
发表的意见：德国某工程公司在履行未来交钥匙工程所涉及相关合同时，能遵守
所有现行有效的德国出口控制法律法规。
根据德国某工程公司向发行人出具的碳纤维工程设计范围及报价备忘录，本
次碳纤维交钥匙工程交付后，德国某工程公司及其设备、技术团队将就其所供应
工程工艺包及生产装置包含的相关技术向发行人发放许可证。根据德国某工程公
司的声明，是否对发行人独家授权或许可，将与发行人在后续合同谈判中确定。
三、上述合同的付费安排，是否存在利润分成，上述合同中是否存在不利
于上市公司的约定
19
截至本回复说明签署日，发行人与德国某工程公司签订了《前期设计合同》，
德国某工程公司向发行人提供了碳纤维工程设计范围及报价的备忘录，对碳纤维
项目交钥匙工程的具体范围、付费安排进行约定，不存在利润分成等不利于上市
公司的约定，具体情况如下：
《前期设计合同》为德国某工程公司在未来负责为发行人碳纤维装置提供交
钥匙工程服务签订主合同的一部分。《前期设计合同》具体内容主要包括：初步
设计数据、工艺设计、装置投资成本评估。《前期设计合同》金额为 320,000 欧
元，付费安排如下：发行人向德国某工程公司下订单时支付 40%作为预付金，以
使合同生效；在初步设计数据和项目技术数据移交后支付 50%；在预估装置投资
成本移交后支付 10%。截至本回复说明签署日，德国某工程公司已完成预估装置
投资成本移交工作，发行人已向德国某工程公司支付完毕 320,000 欧元（折合成
人民币 2,326,330.88 元）。
交钥匙工程合同报价包括以下工程设计范围：专有设备和关键设备、工艺技
术的设计和转让、设备安装和调试说明、解决技术问题、试运行、启动、人员培
训、装置性能试验和评估、产品质量保证、机械保修等、售后支持。未来签订交
钥匙主合同时，将根据国际上关于交钥匙工程惯例进行付费安排，支付给德国某
工程公司及其设备、技术团队时仅限于上述工程设计范围内包括的金额，支付计
划将根据合同完工进度或其他更加合理的方式进行，整个付费安排不包含碳纤维
项目建成后与德国某工程公司之间进行利润分成等不利于上市公司利益的条款。
发行人未来与德国某工程公司签订碳纤维交钥匙工程主合同时，将严格按照
《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规规定，履行内部决策程序及信息披露义务，切实保
护上市公司及全体股东利益。
四、在上述合同安排下，上市公司能否掌握独立运营碳纤维项目的能力，
是否存在对德国公司的依赖
根据发行人与德国某工程公司签订的《前期设计合同》及碳纤维工程设计范
围及报价备忘录，发行人将通过交钥匙工程方式从德国某工程公司引进碳纤维项
目，整个交钥匙工程计划范围包括：专有设备和关键设备、工艺技术的设计和转
让、设备安装和调试说明、解决技术问题、试运行、启动、人员培训、装置性能
20
试验和评估、产品质量保证、机械保修等、售后支持。根据《前期设计合同》约
定，生产装置操作人员的培训必须包含在项目范围内，且作为未来项目实现的重
要的和完整的一部分。
发行人在化工行业独立运营十四年，拥有完整的工程管理团队、运营管理团
队，以及与之配套的组织体系，至今已积累七个大型化工项目的成功建设、运营
管理经验。同时，发行人非常注重对先进人才的市场化引进以及团队建设工作；
发行人依托常年与外方技术合作以及拥有海外先进技术类公司（以色列 S.T.K）
控股、合作的丰富实践管理体系和经验，确保在与国外技术服务商、设备供应商
合作的过程中，对碳纤维项目所需的项目运营管理、技术转化吸收与运用、项目
建设等各方面均能有效执行。
随着交钥匙工程合同条款的陆续实现，公司将全面吸收消化德国某工程公司
的碳纤维成套技术。同时，根据本次碳纤维项目的进展情况与实际需求，发行人
还将继续从国内外不断引进碳纤维行业专家，以满足碳纤维项目对技术、管理人
才的持续需求。
根据德国某工程公司向发行人出具的碳纤维工程设计范围及报价备忘录，德
国某工程公司成功完成交钥匙工程合同项下全部义务后，将根据合同就所供应装
置相关技术向发行人发放许可证。碳纤维项目正式运行后，碳纤维生产所需的原
辅材料均为基础化工原料，可直接从公开市场采购，无需依赖德国某工程公司或
其他方，不存在对德国某工程公司的持续依赖。
综上，上市公司能够掌握独立运营碳纤维项目的能力，未来碳纤维项目交付
后，也不存在对德国公司的持续依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次碳纤维项目交钥匙工程提供方德国某工程公司具有实施碳纤
维项目的资金实力、技术水平，并拥有实施上述合同所需的专业技术，知识产权
完整、合法，未来将就所供应工艺工程包及生产装置的相关技术向发行人发放许
可证，德国某工程公司声明将与发行人在后续合同谈判中确定是否对发行人独家
授权或许可；
21
2、发行人与德国某工程公司已签订的合同中并无利润分成安排，未来拟签
订的交钥匙主合同中付费安排也不会包含利润分成等不利于上市公司利益的条
款；
3、发行人通过交钥匙工程方式取得碳纤维相关专有技术与专业设备，通过
德国某工程公司提供的生产装置操作人员培训、发行人积累的化工项目成功建
设、运营管理经验、人才培养、引进机制以及与外方技术合作的实践管理体系和
经验，发行人能够掌握独立运营碳纤维项目的能力；
4、碳纤维项目建成后，德国某工程公司将根据合同就所供应装置相关技术
向发行人发放许可证，碳纤维生产所需的原辅材料均为基础化工原料，可直接从
公开市场采购，无需依赖德国某工程公司或其他方，发行人不存在对德国某工程
公司的持续依赖。
六、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：德国某工程公司具有实施本次碳纤维交钥匙工程
的资金实力及技术水平，德国某工程公司已承诺未来将就所供应工艺工程包及生
产装置的相关技术向发行人发放许可证，德国某工程公司合法拥有其说明中所列
与碳纤维相关专利之知识产权，并将与发行人在后续合同谈判中确定是否对发行
人独家授权或许可。发行人与德国某工程公司已签订的《前期设计合同》不存在
利润分成等不利于上市公司利益的条款，根据发行人承诺，未来拟签订的交钥匙
主合同中付费安排也不会包含利润分成等不利于发行人利益的条款。根据《前期
设计合同》及《备忘录》的约定，发行人通过交钥匙工程方式取得碳纤维相关专
有技术与专业设备，通过德国某工程公司提供的生产装置操作人员培训、发行人
积累的化工项目成功建设、运营管理经验、人才培养、引进机制以及与外方技术
合作的实践管理体系和经验，发行人能够掌握独立运营碳纤维项目的能力；碳纤
维项目建成后，德国某工程公司将根据合同就所供应装置相关技术向发行人发放
许可证，碳纤维生产所需的原辅材料均为基础化工原料，可直接从公开市场采购，
无需依赖德国某工程公司或其他方，发行人不存在对德国某工程公司的持续依
赖。
【反馈意见 4】
22
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 国
办发[2013]17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出
具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；
公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业
如因存在未披露土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将
承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明
是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法
违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
【回复说明】
经发行人自查，并经保荐机构、发行人律师核查，和邦生物及其下属公司报
告期内均未经营房地产业务。
本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格按照《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及发行人制定的《募集资金
使用管理办法》等相关法律、法规及规定进行管理并监督其使用用途，将募集资
金存放于董事会决定的专项账户中，并与保荐机构、托管银行签署“三方监管协
议”，确保不发生占用、挪用或未经审批变相改变募集资金用途的行为。
一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其下属公司报告期内均未从事房地产业务。
发行人已制定了《募集资金使用管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后将
实行专户存放，发行人将与保荐机构、托管银行签署三方监管协议，确保不发生
占用、挪用或未经审批变相改变募集资金用途的行为。
二、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人不属于房地产行业上市公司，发行人及其
控股子公司报告期内未从事房地产开发业务，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述行为被行政处罚或调查的情况。
23
二、一般问题
【反馈意见 1】
2014 年，归属于母公司股东享有的非经常性损益 63,438.11 万元，主要是
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并取得和邦农科 51%股权事项产
生的投资收益。
2014 年末，公司商誉余额 126,318.51 万元，系公司非同一控制下合并和邦
农科，合并成本 160,437.53 万元大于购买日和邦农科公司可辨认净资产公允价
值 34,119.02 万元（可辨认净资产公允价值）的部分形成商誉。
请申请人：（1）补充说明和邦农科 2014 年及 2015 年的效益实现情况及业绩
承诺履行情况；并说明本次募集资金是否可能增厚前次募投的承诺效益，请会计
师核查未来能否实施恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效益与前次募投的
承诺效益进行有效区分；（2）补充说明报告期内上述商誉减值测试方法以及计提
减值准备是否充分，上述商誉是否面临大幅减值的情形，请会计师进行核查。
请保荐机构对上述事项进行核查。
【回复说明】
一、和邦农科 2014 年度及 2015 年度的效益实现情况及业绩承诺履行情况
发行人与交易对方省盐总公司于 2013 年 12 月 10 日签署了《盈利预测补偿
协议》，省盐总公司承诺标的公司和邦农科 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度
实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于中联资产评估集团有限公司出具的
《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 999 号）中净利润预测数，其中 2014 年
度为 13,714.14 万元，2015 年度为 21,125.17 万元，2016 年度为 21,480.28 万元，
如和邦农科实际实现的净利润未达到净利润预测数，则省盐总公司应就未达到净
利润预测的部分对发行人进行补偿。
2014 年度，和邦农科经审计扣除非经常性损益后的净利润为 13,838.79 万元，
超过了省盐总公司承诺利润数 13,714.14 万元。
24
2015 年度，和邦农科实现扣除非经常性损益后净利润 22,513.05 万元（未经
审计），超过了省盐总公司承诺利润数 21,125.17 万元。
综上，和邦农科 2014 年及 2015 年已完成上述业绩承诺。
二、本次募集资金不会增厚前次募投的承诺效益
发行人本次非公开发行募集资金总额预计不超过 393,101 万元，拟使用募集
资金 243,101 万元投入碳纤维项目、使用募集资金 150,000 万元偿还银行贷款。
碳纤维项目计划建设周期 1.5 年，达产后预计年均营业收入将达到 113,436 万元，
年均税后净利润为 46,268.13 万元。
碳纤维项目的实施主体为发行人全资子公司和邦新材料，碳纤维项目将在和
邦新材料进行独立核算，其资产、人员、业务、会计核算、银行账户均与实施蛋
氨酸项目的母公司严格分开，同时该项目也独立核算于实施武骏智能玻璃、特种
玻璃项目的发行人全资子公司武骏玻璃及实施双甘膦项目的发行人全资子公司
和邦农科，因此可以明确区分核算本次募投项目与前次募投项目的效益。
发行人本次非公开发行募集的偿还银行贷款资金部分将全部用于母公司银
行贷款的偿还，不涉及独立在武骏玻璃实施的武骏智能玻璃、特种玻璃项目以及
在和邦农科实施的双甘膦项目，同时，本次偿还的银行贷款用途均是用于母公司
联碱产品生产经营所需原辅料采购、流动资金，不涉及蛋氨酸项目，对蛋氨酸项
目的效益实现不构成影响。
公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定及公司制定的《募集资金
使用管理办法》的规定，通过募集资金专项账户对前次募集资金进行集中管理，
并在会计处理上按项目对前次募投项目进行单独核算，独立归集收入、成本、费
用，独立核算项目效益。本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规、
公司制度的规定使用资金，对募集资金进行专户存储、保障募集资金投资于各个
项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险。
因此，本次非公开发行募集资金不会增厚前次募投项目的承诺效益。
三、会计师对本次及前次募投项目效益实现状况拟设定的审计程序
25
针对发行人募投项目的核算特点，会计师将从以下几个方面进行审计，确保
募投项目效益的有效区分，避免不同项目间调节利润：
1、相关环节的内部控制测试
针对发行人与本次募投项目相关的内部控制环节的设计和实施，从销售合同
的签订、生产计划的制定下发、原材料领料、产品生产、产品入库、产品发运、
内部交易价格的定价、财务入账等各环节，实施内部控制审计程序，包括询问相
关的负责人和执行人，检查相关的文件是否与前次募投项目业务相分离，由专人
对整个募投项目生产经营的内控环节进行穿行测试，以确认是否按照分项目、分
账套独立核算，以及内部交易价格的公平合理性。
2、项目对应产品的分析性复核
根据宏观环境（上、下游行业）对前次及本次募投项目产品销售情况进行分
析，本次募投项目产品与同行业相关数据比较，前次募投产品与历史相关数据进
行比较；对产品的单位成本、销售单价、产品毛利率、产品销售费用率进行纵向、
横向的对比分析；检查产品的毛利变化是否合理、成本结构是否合理、所承担的
期间费用是否符合既定的原则。对不正常不合理的变动，将实施进一步的审计程
序，如扩大抽样的范围、增加样本量、进行实质性测试，以确定产品毛利及费用
的变化是否合理。
3、抽样检查与细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性测试
程序的范围，对抽取的样本，取得相应的原始单据，如生产计划、领料单、生产
日报、产品入库单、发运单、发票、收款单等进行检查，确定是否与其他业务的
单据进行分离核算和保管。对该募投项目的重要销售客户和材料供应商实施重点
函证，检查是否存在重大异常情况。
4、实物的监盘
根据本次募投项目的库存情况，对不同品种的产品和不同规格的物料，选取
适当的样本进行实物的监盘，检查实物环节是否能保证与其他业务产品、物料的
存放、发运分离。同时，核对账面记载是否与实物保持一致。
5、对内部交易及内部资金往来的分析和检查
26
针对发行人本次募投项目实施主体与发行人其他财务核算主体之间的内部
交易和资金往来进行专项统计，并对内部交易价格和资金成本的核算进行分析性
复核。对于不合理的内部交易行为及定价行为，将实施进一步的审计程序，如追
查相关产品或材料流向和相关资金使用情况，以避免发行人通过异常内部交易调
节募投项目间的效益。
四、商誉减值测试方法及计提情况
1、商誉减值情况概述
2014 年，公司因非同一控制下合并和邦农科，合并成本 160,437.53 万元大
于购买日和邦农科公司可辨认净资产公允价值 34,119.02 万元的部分形成商誉
126,318.51 万元，形成上述商誉的主要原因是：和邦农科在生产规模化、生产工
艺技术、产业链整合、资源的取得与成本、环保及管理上较同行业公司具有优势，
其主要产品双甘膦具备较强的市场竞争力，经营业绩的增长有保障，未来存在较
好的发展前景，这些无形资产价值未在账面充分体现。2014 年及 2015 年和邦农
科经营业绩均达到预期水平，经发行人减值测试和会计师复核，上述商誉未出现
减值情况。
2、商誉减值准备测试方法
发行人将和邦农科单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进
行减值测试，发行人将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包
括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，
若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额
大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合
中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的
减值损失。
3、商誉减值准备测试情况
公司收购和邦农科 51%股权的对价参考了具有证券相关业务资格的中联资
产评估集团有限公司出具的资产评估报告，评估基准日为 2013 年 11 月 30 日。
根据收益法预测数据和邦农科预计实现净利润 2014 年度 13,714.14 万元、2015
年度 21,125.17 万元。根据发行人会计师出具的《审计报告》（川华信审（2015）
27
006-01 号），和邦农科 2014 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 13,838.79 万
元，较收益法预测数据 13,714.14 万元高出 124.65 万元，完成率 100.91%，2014
年度和邦农科实际完成业绩高于盈利预测数据。和邦农科 2015 年度实现扣除非
经常性损益后的净利润 22,513.05 万元（未经审计），较收益法预测数据 21,125.17
万元高出 1,387.88 万元，完成率 106.57%，2015 年度和邦农科实际完成业绩高于
盈利预测数据。发行人根据和邦农科 2014 年、2015 年实际完成业绩情况及以后
年度的盈利预测数据，对收购和邦农科产生的商誉进行减值测试，计算得出和邦
农科股东权益市场价值为 261,921.17 万元，高于可辨认净资产账面价值和商誉之
和 195,833.93 万元，不存在商誉减值。
具体测试过程如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年
主营业务收入 177,997.50 177,997.50 177,997.50 177,997.50 177,997.50 177,997.50
净利润 21,480.28 22,327.77 23,175.27 23,627.26 23,627.26 20,847.59
净现金流量 38,361.93 38,361.93 38,361.93 25,702.96 25,702.96 22,679.09
折现率 10.29% 10.34% 10.39% 10.42% 10.42% 10.33%
折现系数 0.9067 0.8217 0.7444 0.6741 0.6105 5.9102
净流量年末现值 34,782.78 31,523.28 28,556.28 17,327.53 15,692.38 134,038.93
整体企业价值 261,921.17
商誉减值测算表如下：
单位：万元
项目 商誉 可辨认净资产 合计
账面价值 126,318.51 69,515.42 195,833.93
可收回金额 261,921.17
减值损失 ——
五、商誉减值风险提示情况
保荐机构已于《尽职调查报告》“第十章、一、（二）财务风险”补充商誉减
值风险如下：
“3、商誉减值风险
公司因 2014 年非同一控制下合并和邦农科在合并资产负债表中形成商誉
126,318.51 万元。根据《企业会计准则》规定，重组交易所形成的商誉不做摊销
处理，但需在每年年末进行减值测试。和邦农科 2014 年度和 2015 年度扣除非经
28
常性损益后的净利润分别为 13,838.79 万元和 22,513.05 万元，经营状况正常，达
到了相关业绩承诺，上述商誉未发生减值情形。如果和邦农科未来经营状况发生
不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”
六、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：未来能够实施恰当的审计程序，将本次募集资
金带来的效益与前次募投项目的承诺效益进行有效区分；发行人商誉减值测试方
法符合《企业会计准则》相关要求，发行人收购和邦农科 51%股权形成的商誉未
出现减值的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为本次募集资金不会增厚前次募投的承诺效益。会计师
能实施有效的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次募投项目产生的效益
进行有效区分；和邦农科 2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润分
别为 13,838.79 万元和 22,513.05 万元，经营状况正常，达到了相关业绩承诺；发
行人商誉减值测试的过程符合相关规定，并经会计师复核，发行人收购和邦农科
51%股权形成的商誉未发生减值，不存在需要计提减值准备的情形。
【反馈意见 2】
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复说明】
保荐机构通过查阅《公司章程》、年度报告、三会会议资料、独立董事意见
等文件，对发行人利润分配政策、实际现金分红等情况进行了核查。报告期内，
发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简
称“通知”）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，
具体情况如下：
一、保荐机构对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》情况的核查意见
1、《通知》第一条：
29
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和
公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，发行人已对原《公司章程》第
一百七十二条进行了修订，细化利润分配政策，强化回报股东的意识，自主决策
公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2、《通知》第二条：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东
的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下：
发行人已在《公司章程》中“第一百七十二条”落实了上述要求。相关条款
具体内容如下：
30
“第一百七十二条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金分红的利
润分配方式；可以进行中期现金分红；
（二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规
定，提出差异化的现金分红政策。
（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
公司的利润分配政策的决策程序和机制为：公司的利润分配政策由公司董事
会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并
在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须由独立董事发表明确意见，经董事
会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议
案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”
3、《通知》第三条：
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
31
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第三的要求落实情况如下：
发行人已通过《公司章程》“第一百七十二条”对上述要求进行了落实。
发行人在制定 2013、2014 年度分红具体方案时，董事会已按照《公司章程》
的要求，认真研究和论证 2013、2014 年度利润分配预案，独立董事已发表明确
同意的意见。公司亦通过现场、网络等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
4、《通知》第四条：
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下：
发行人通过《公司章程》“第一百七十二条”落实了上述要求。该条款具体
内容如下：
“第一百七十二条
……
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并
在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须由独立董事发表明确意见，经董事
会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议
案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”
5、《通知》第五条：
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
32
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第五条的要求落实情况如下：
公司已在 2013、2014 年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执行或调
整情况，符合公司当时有效的《公司章程》的规定与股东大会决议的要求，分红
标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责，中小
股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司已对原《公司章程》第一
百七十二条进行修订，细化利润分配政策，并履行了相应的程序。
6、《通知》第六条：
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息
披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划
安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程
序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应
当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源
于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款
内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披
露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详
细说明未分配利润的使用安排情况。
33
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市
后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划
（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对
发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分
红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表
明确意见。”
保荐机构经核查，发行人不适用该条款。
7、《通知》第七条：
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
34
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下：
公司已在《非公开发行股票预案》中落实上述要求，在“第四节、公司利润
分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最
近三年未分配利润的使用情况和未来三年股东回报规划进行了说明，并已做“重
大事项提示”，请投资者予以关注。
保荐机构已在《保荐工作报告》“第三节、四、发行人对《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的落实情况”中发表明确意见。
8、《通知》第八条：
“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
保荐机构经核查，发行人不适用该条款。
经核查，发行人已根据中国证监会关于利润分配的相关法律法规，对《公司
章程》进行了修订，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人利润
分配政策的决策机制符合现有法律法规和规范性文件的规定。报告期内发行人利
润分配事项的制定、审议及执行程序符合相关法规及公司章程的规定。2012 年
度、2013 年度和 2014 年度发行人以现金方式累计分配的利润占发行人最近三年
年均归属母公司股东净利润的 75.90%，符合公司现金分红政策。发行人已逐项
落实了《通知》的相关要求。
二、发行人在股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》相关要求的情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上交所
《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人于
2014 年 5 月 26 日召开了 2013 年年度股东大会，修改了公司章程中的利润分配
35
相关条款；于 2014 年 8 月 28 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了《四川和邦股份有限公司关于公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划
的议案》。
经核查，报告期内，发行人已落实了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》相关要求。保荐机构将持续督促发行人在年度股东大会上落实《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制合规，建立
了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已经履行，报告期内
发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。
【反馈意见 3】
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年
同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，
应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何
种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复说明】
发行人于 2016 年 1 月 11 日发布《四川和邦生物科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》（公告编号：
2016-3），公开披露了如下内容：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司 2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 165,274,807.92 元（未
经审计），扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 159,591,134.87 元。
2、假设 2015 年全年归属于上市公司股东净利润为 2015 年前三季度归属于
上市公司股东净利润的 4/3，为 220,366,410.56 元，扣除非经常性损益归属于上
市公司股东的净利润为 212,788,179.83 元，2016 年扣除非经常性损益归属于上市
公司股东的净利润在此预测基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
36
3、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后，将使用 15.00 亿
元偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（4.35%）计算，将为公司节约财务费
用 6,525.00 万元/年，增加公司净利润 5,546.25 万元/年。
4、公司 2014 年度利润分配方案为“以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总
数 1,011,094,850 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）”，上述利润分
配方案经公司 2014 年度股东大会审议通过，并于 2015 年 4 月 22 日实施完毕。
假设公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与 2014
年度相同，并将于 2016 年 6 月实施完毕。
5、本次非公开发行股票预计于 2016 年 6 月实施完成，发行的完成时间仅为
本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 393,101.00 万元，未考
虑发行费用。
7、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为
准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算， 即
700,714,795 股。
8、本测算未考虑用于碳纤维项目的募集资金 243,101.00 万元对公司生产经
营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、在预测本次非公开公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和
利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015
年、2016 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等
主要财务指标的影响：
2015 年度 2016 年度/2016-12-31
项目
/2015-12-31 发行前 发行后
总股本（股） 3,312,238,578 3,312,238,578 4,012,953,373
本次非公开股票发行募集资金总额（万元） 393,101.00
37
情形 1：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平
归属于普通股股东净资产（万元） 626,985.60 641,944.58 1,037,818.70
扣除非经常性损益归属于普通股股东净利
21,278.82 21,278.82 24,051.94
润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 1.89 1.94 2.59
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0666 0.0642 0.0657
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.0666 0.0642 0.0657
情形 2：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长 10%
归属于普通股股东净资产（万元） 626,985.60 644,148.24 1,040,022.36
扣除非经常性损益归属于普通股股东净利
21,278.82 23,406.70 26,179.82
润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 1.89 1.94 2.59
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0666 0.0707 0.0715
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.0666 0.0707 0.0715
情形 3：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长 20%
归属于普通股股东净资产（万元） 626,985.60 646,351.90 1,042,226.03
扣除非经常性损益归属于普通股股东净利
21,278.82 25,534.58 28,307.71
润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 1.89 1.95 2.60
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0666 0.0771 0.0773
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.0666 0.0771 0.0773
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
加。本次非公开发行尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时
间等均存在不确定性，另外，募投项目—碳纤维项目建设存在一定的周期，募集
资金到位后，碳纤维项目不能立即产生收入和利润。因此，不排除本次非公开发
行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于投建年产 3,000 吨 PAN 基高性能
碳纤维项目和偿还银行贷款。
（一）本次融资的必要性
1、推进公司战略布局，提升公司产业竞争力
公司拟定并开始实施向生物农药、精细化工、电子商务、农业、新材料等产
业方向发展的战略，通过自主发展和并购、收购优质资产、技术进行横向和纵向
38
的产业延展。本次募集资金投资项目—碳纤维项目为最新《产业结构调整指导目
录》鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具
有良好的发展前景和经济效益。碳纤维项目的实施将进一步推进公司战略布局，
提升产业竞争力。
2、丰富公司产品结构，培育新的利润增长点
碳纤维项目实施后，将进一步丰富公司产品结构，提升盈利水平，增强公司
抗风险能力和持续盈利能力。
3、降低财务风险，提升盈利水平
通过本次非公开发行，可以满足碳纤维项目建设资金需求，同时偿还银行贷
款，有利于增强公司资本实力，进一步优化公司资本结构，提高公司偿债能力，
同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
（二）本次融资的合理性分析
1、募集资金数量与发行人资产规模及资金运用能力匹配情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人总资产为 100.75 亿元，净资产为 62.15 亿元，
本次募集资金总额不超过 39.31 亿元，相当于发行人 2015 年 9 月 30 日总资产的
39.02%，净资产的 63.25%。
发行人自设立以来，一直从事化工制造行业，采取精细化和专业化的管理方
式，具有丰富的化工行业技术、人才储备与经验积累。近年来，发行人将自有的
管理、技术、人才优势与资本市场相结合，投建了国内单套规模最大的双甘膦生
产线（13.5 万吨/年），并正在建设 10 万吨/年蛋氨酸项目（一期工程 5 万吨/年）。
结合公司现有的化工技术实力及多年化工行业实践经验，发行人已具备大型化工
项目的实施能力，本次非公开发行募集资金数量与发行人资金运用能力相匹配。
2、募集资金数量与发行人主营业务及业务发展目标匹配情况
发行人拟定并开始实施向生物农药、精细化工、电子商务、农业，新材料等
产业方向发展的战略，本次募集资金主要用于碳纤维项目，与发行人主营业务及
业务发展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。
3、募集资金数量与实际资金需求匹配情况
39
本次募投项目—碳纤维项目的总投资额为 243,101.00 万元，其中建设投资为
238,201.00 万元，流动资金为 4,900.00 万元，拟使用募集资金为 243,101.00 万元；
另外拟使用募集资金偿还银行贷款 150,000.00 万元，以有效缓解目前公司的短期
偿债压力，提高流动比率，进一步优化公司资本结构，降低财务风险。本次非公
开发行募集资金总额不超过 393,101.00 万元，募集资金数量与实际资金需求相匹
配。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司拟定并开始实施向生物农药、精细化工、电子商务、农业、新
材料等产业方向发展的战略，通过自主发展和并购、收购优质资产、技术进行横
向和纵向的产业延展。本次募集资金投资项目—碳纤维项目为最新《产业结构调
整指导目录》鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，具有良好的发展前景和经济效益。碳纤维项目与发行人主营业务及业务发
展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空、航天、汽车、新能源、体育
器械及其他轻质高强工业产品领域，随着航空、航天、汽车、新能源等领域对轻
质高强材料需求的不断增加，碳纤维及其复合材料处于快速发展阶段。目前我国
碳纤维消费主要依赖进口，2014 年我国碳纤维的需求量约为 16,500 吨，其中 80%
为国外进口，进口替代空间广阔。
2014 年 10 月，公司与德国某工程公司（根据合同保密条款不予披露）签订
合同，德国某工程公司负责为公司提供用于航空、航天、汽车、新能源等领域高
性能碳纤维项目的交钥匙工程，包括：PAN 聚合装置、前驱体生产装置、碳纤
维生产装置以及一揽子技术服务，最终产品质量保证服务。
公司自上市以来，一方面不断完善公司治理、内部控制，具备较强凝聚力和
实干精神；另一方面，在经营管理和科研技术人才的培养和积累方面取得了较大
进展，形成了一支具有长期实践经验和较高专业素质的经营管理团队和专业技术
队伍，同时碳纤维项目交钥匙工程包括对提供技术问题解决、试运行、产品质量
保证、人员培训以及售后支持，将为碳纤维项目的顺利实施提供有力保障。
40
六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
发行人近年来通过产业结构调整、核心业务转型，主营业务转向生物农药及
其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、新材料等产业领域，已形成平台型、
技术转化型、国际化公司的发展模式。
发行人目前已在化工、农业、新材料三大领域形成了共同发展的业务格局，
具体情况如下：
在农业领域，发行人目前拥有国内单套规模最大的双甘膦生产线，产能达
13.5 万吨/年，双甘膦主要用于合成新型农药-草甘膦除草剂，发行人拥有的 5 万
吨/年草甘膦项目即将建成投产；2015 年 10 月，发行人现金投资取得以色列
S.T.K51%股权进入生物农药及其他生物制品领域，并开拓了国外农药市场；发
行人 5 万吨/年蛋氨酸项目正在建设过程中，蛋氨酸是新一代食品营养剂、动物
饲料营养剂和医药中间体，目前国内需求主要依赖进口，项目投产后将有效填补
国内供给缺口；发行人设立全资子公司四川和邦电子商务有限公司进入农业电商
领域，通过搭建 B2C 平台销售国内及海外特色农产品，并联合中国合格评定国
家认可委员会（CANS）认可的检测实验室，对 B2C 平台销售的农产品进行全流
程监控、检测，确保最终交付用户的产品 100%安全。
在化工领域，发行人依托于自身拥有的盐矿、磷矿及石英砂矿资源，在此基
础上形成 80 万吨/年联碱业务产能，并进一步向下游智能玻璃、特种玻璃业务领
域拓展，发行人全资子公司武骏玻璃产能已逐步释放，发行人将继续利用自身的
资源优势、成本优势与产业链优势，在化工领域保持行业领先地位。
在新材料领域，除依托化工产业基础发展的智能玻璃、特种玻璃业务外，发
行人积极引进国外先进技术，向高性能碳纤维产业领域拓展，目前年产 3,000 吨
高性能碳纤维项目已完成项目备案、环评等相关前期准备工作，并与德国某工程
公司签订了合同，由该工程公司通过交钥匙工程模式从国外引入成套碳纤维设备
与技术。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
41
（1）产品需求及价格波动风险
公司现有产品中，生物农药为利用生物活体或其代谢产物对农业有害生物进
行杀灭或抑制的制剂，具有针对性强、人体无害、生态环境影响小等优点，随着
环保政策的日趋严格，对生态保护要求的提高，生物农药市场将实现大幅增长。
但如果政策环境变化、市场推广不力，可能对公司生物农药业务的增长造成不利
影响。
公司现有产品中，草甘膦为高效、低毒、广谱灭生性除草剂，双甘膦为生产
草甘膦的中间体，近年来草甘膦行业受市场供给需求变化、行业巨头产量调整等
因素影响，价格波动较大，对草甘膦、双甘膦市场价格产生影响。如果未来价格
仍存在较大波动，草甘膦、双甘膦产品的经营业绩将随之波动。
公司现有产品中，联碱产品属于基础化工产品，市场需求和产品价格受宏观
经济波动影响较大，如果未来宏观经济环境出现进一步不利变化，导致相关行业
需求或产品价格出现波动，可能对公司的业绩增长造成一定影响。
公司现有产品中，智能玻璃、玻璃为新材料及其硅酸盐类金属材料，主要用
于电子、商业、广告、建筑、汽车、家电等行业。若前述行业增速趋缓，对智能
玻璃、玻璃需求的增长降低，且公司产品竞争力不足，将导致需求出现波动，对
公司的业绩增长造成一定影响。
（2）短期负债较大的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，流动负债合计 292,187.18 万元，占负债总额的比例
为 75.68%，流动负债金额较大且占比较高，导致公司流动比率低至 0.73，速动
比率低至 0.40，公司面临较大的短期偿债压力。
（3）安全生产风险
公司部分产业属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部
分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备了完备的安全设施，制定了完善的
事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性
很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生，从而影响公司正
常生产经营的可能。
2、公司主要改进措施
42
（1）继续执行向高附加值、高技术含量产品领域转型的战略
近年来，公司通过产业结构调整，核心业务转型，主营业务转向生物农药及
其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、新材料等产业领域，已形成以平台
型、技术转化型、国际化公司的发展模式。公司将持续保持对上述产业领域相关
高附加值、高技术含量产品发展态势的关注，不断寻求符合公司产业发展方向的
业务机会，打造新的盈利增长点，进一步提升股东回报能力。
（2）通过本次非公开发行调整债务结构
发行人本次募集资金中的 15 亿元用于偿还银行贷款，可优化公司债务结构，
提高短期偿债能力，降低流动性风险，并降低公司的财务费用，提升盈利水平。
（3）有效构建安全管理与风险防范体系
公司针对化工行业特点，有效的构建了自己的安全管理与风险防范体系，包
括以下几个方面：一是建立长效的安全生产机制、完善各种安全管理制度及安全
操作规程；二是加强安全培训及安全教育；三是总结国内外同行业的经验教训，
结合公司实际情况，加强安全检查和隐患排查；四是加强管理，加大安全生产投
入。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行募集资金专款专用，公
司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用
情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次非公开发行募集资金到账后及时与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2、加快本次募集资金投资项目-碳纤维项目建设，争取早日实现项目预期效
益
本次募集资金投资项目—碳纤维项目的实施将进一步拓展公司产业布局，丰
富产品结构，促进产品多元化，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，
43
符合公司发展规划。碳纤维是一种含碳量在 95%以上，高强度、高模量的新型纤
维材料，其密度比铝轻，而强度高于钢铁，属于技术、资金密集型的关键材料。
碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空、航天、汽车、新能源、体育器械
及其他轻质高强工业产品领域，随着航空、航天、汽车、新能源等领域对轻质高
强材料需求的不断增加，碳纤维及其复合材料处于快速发展阶段。目前我国碳纤
维消费主要依赖进口，2014 年我国碳纤维的需求量约为 16,500 吨，其中 80%为
国外进口，进口替代空间广阔。
根据碳纤维项目的《可行性研究报告》，碳纤维项目建成投产后公司业务规
模和盈利能力将大幅提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快碳纤
维项目的投资进度，推进碳纤维项目建设，尽快产生效益回报股东。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促
进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险，努力提高资金的
使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支
出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，
加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、强化投资者分红回报
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已经按照《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制；公司已制定未来三年（2014-2016 年）股东回报规划，
建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行
现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。
44
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
【反馈意见 4】
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
发行人于 2015 年 11 月 7 日发布《四川和邦生物科技股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》
（公告编号：2015-103）。
公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监
管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督、指导下，
不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公
司治理水平，促进公司持续规范发展。
45
最近五年发行人不存在被证券监管部门或交易所采取处罚或监管措施的情
况；发行人对最近五年内收到的四川证监局或上海证券交易所要求进一步解释说
明或补充披露的事项，已及时予以回复并采取积极有效的整改措施，具体情况如
下：
1、《关于对四川和邦股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函[2015]0505
号）
2015 年 5 月 29 日，公司收到上海证券交易所《关于对四川和邦股份有限公
司有关事项的问询函》（上证公函[2015]0505 号），该《问询函》主要关注了公司
于 2015 年 5 月 28 日披露的《关于签订框架协议的公告》，就公司签订《关于海
外某公司拟议投资活动的框架协议》的事项，对以下问题予以说明：（1）公告披
露事项是否达到法规规则规定的强制性披露标准。如未达到，公司选择自愿性披
露的原因和考虑，以及后续信息披露的安排；（2）协议涉及的标的内容和金额，
该项交易的进展及预计时间表，已经履行和尚须履行的决策、审批程序；（3）该
项交易对公司未来经营成果、财务状况可能产生的影响；（4）该项交易行为和标
的本身存在的风险因素，公司对此采取的措施。
公司对上述问题逐一回复，并于 2015 年 5 月 30 日进行了公告。该事项未达
到法规规则规定的强制性披露标准，公司选择自愿性披露的原因是为公平信息披
露，避免股价异动或其他原因导致公司无法进行本次交易。该协议旨在通过对海
外某公司增资，获得其 51%股权，要约金额为 9,200 万美元。截至公告日，交易
双方签订了框架协议及保密协议，预计 90 日内签署最终协议。该项交易对公司
当期的资产总额、资产净额和净利润无重大影响，未来增资完成后将使公司的资
产总额、资产净额和净利润发生变化。公司将全力做好尽职调查工作，保障股东
权益，并在该公告中进一步提请投资者注意投资风险。
2、《关于对四川和邦股份有限公司 2014 年年度报告的事后审核意见函》（上
证公函[2015]0402 号）
2015 年 4 月 30 日，公司收到上海证券交易所《关于对四川和邦股份有限公
司 2014 年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0402 号），该《事后审
核意见函》要求公司就 2014 年年度报告的相关问题作进一步补充披露，包括（1）
公司的业务构成及盈利情况；（2）主要子公司、参股公司情况；（3）主要产品的
46
行业风险；（4）存货的构成及存货跌价准备的计提情况；（5）流动性风险情况；
（6）预计负债、预付款项、其他应付款的构成及变动情况。
公司根据《事后审核意见函》，对上述相关问题进行了补充披露，于 2015
年 5 月 6 日向上海证券交易所提交了回复说明，并同时对外公告。
3、《监管意见函》（川证监上市[2015]2 号）
四川证监局对公司进行现场检查后，于 2015 年 1 月 6 日出具《监管意见函》
（川证监上市[2015]2 号），主要关注了公司在运输业务规范、内幕信息知情人登
记管理相关工作中存在的问题，主要问题如下：（1）补充披露说明公司与乐山友
邦投资有限公司、乐山市华强汽车运输有限公司业务发生情况及是否存在关联关
系；（2）完善与乐山友邦投资有限公司、乐山市华强汽车运输有限公司之间的合
同管理，规范运输业务相关的内部控制；进一步规范和优化项目建设相关的会计
核算与管理；（3）加强内幕信息知情人登记管理，督促大股东、交易对方、中介
机构等相关主体做好本单位知情人档案填报工作，完善登记档案。
针对上述关注内容，公司进行了自查、落实，对《监管意见函》进行了回复
说明，补充披露了公司与乐山友邦投资有限公司、乐山市华强汽车运输有限公司
的业务发生情况和不存在关联关系的核查情况；完善并规范了运输业务的合同管
理和内部控制，优化了项目建设相关的会计核算与管理，加强了内幕信息知情人
的登记管理。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人的公司公告等文件，通过中国证监会、上海证券交易
所所网站的监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管
信息。同时保荐机构核查了发行人收到的证券监管部门和交易所的问询函、审核
意见函、监管意见函等相关文件，并对发行人就有关问询函、审核意见函、监管
意见函的回复说明及整改落实情况进行了逐一核查。
经核查，保荐机构认为，最近五年发行人不存在被证券监管部门或交易所采
取处罚的情况；发行人对最近五年内收到的四川证监局或上海证券交易所要求进
一步解释说明或补充披露的事项，已及时予以回复并采取积极有效的整改措施，
经公司整改后，问题得到了有效的解决，公司相关人员对法律法规的认识和理解
47
得到提高，信息披露管理得到加强，公司规范运作水平得到改进，不会对本次非
公开发行构成实质性影响。
48
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限
公司非公开申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
保荐代表人： 邵伟才 郭晓光
华西证券股份有限公司
2016 年 1 月 19 日
49
（本页无正文，为《关于四川和邦生物科技股份有限公司非公开申请文件反馈意
见的回复说明》之签字盖章页）
法定代表人： 贺正刚
四川和邦生物科技股份有限公司
2016 年 1 月 19 日
50
