关于四川和邦生物科技股份有限公司
           非公开申请文件口头反馈意见的回复说明

中国证券监督管理委员会：
    根据贵会关于四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”、“公
司”或“发行人”）非公开申请文件的口头反馈意见，华西证券股份有限公司（以
下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为和邦生物 2015 年度非公开发行股票的保
荐机构，会同发行人及其他中介机构就贵会所提意见进行了逐项落实，现将口头
反馈意见相关事项说明如下，请予审核。（如无特殊说明，本回复说明中简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）

    【口头反馈意见 1】

    请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的
情形。

    请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资
金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资
产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票
上市规则》的有关规定。

    【回复说明】

    一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的重大投资或资产购买情况

    2015 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次非公
开发行相关事宜。自本次非公开发行董事会决议日前六个月（2015 年 5 月 6 日）




                                    1
       至今，除募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
       如下：

        首次公告
序号                       交易内容           交易金额       资金来源   交易完成情况或计划完成时间
          时间
                                                                        2015 年 6 月 16 日，和邦电商完
                                                                        成工商注册登记；公司已向和邦
                      投资设立全资子公司     注册资本人民
       2015 年 4 月                                                     电商注入 5,000 万元，剩余认缴
 1                    和邦电商，进入农业电   币 2 亿元（认 自有资金
       14 日                                                            注册资本将根据和邦电商《公司
                      商领域                 缴出资额）
                                                                        章程》约定，于 2020 年 6 月 17
                                                                        日前缴足。
                                                                        2015 年 10 月 14 日，公司已支付
                      投资以色列 S.T.K51%    9,000 万美                 完毕全部股权投资款项，并取得
       2015 年 5 月
 2                    股权，进入生物农药及   元，折合人民    自有资金   以色列 S.T.K 董事会多数席位，
       28 日
                      其他生物制品领域       币 5.668 亿元              S.T.K 正式纳入上市公司合并报
                                                                        表范围

            自本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，除上述正在实施或实施完毕
       的项目外，公司未进行其他重大投资或资产购买。

            二、公司未来三个月进行重大投资或资产购买计划的情况

            截至本回复说明签署日，公司暂无在未来三个月实施的重大投资或资产购买
       计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作，若未来公司筹备实施重大投资或资产购买
       事宜，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
       市规则》等规定的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资
       者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。

            三、公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或
       资产购买的情形

            1、公司本次非公开募集资金用于偿还银行借款不存在变相用于前述重大投
       资或资产购买行为

            根据和邦电商业务发展及资金需求情况，和邦电商未来 3 个月内无进一步增
       加实缴注册资本的计划。公司将按照和邦电商《公司章程》约定在 2020 年 6 月
       17 日前缴足剩余 1.5 亿元注册资本，支付时间宽裕，对公司资金压力较小，公司
       有足够资金实力以自有资金支付，不存在剩余未缴纳注册资本依赖公司本次非公




                                                   2
开发行募集偿还银行借款支付的情形，亦不存在本次非公开发行募集偿还银行借
款变相用于支付前述注册资本未缴足款项的情形。

    截至本回复说明签署日，公司已根据投资以色列 S.T.K51%股权相关投资协
议，使用自有资金支付完毕全部投资款项，不存在本次募集资金偿还公司借款变
相用于实施该投资的情形。

    2、公司将加强募集资金的管理和使用，确保不存在变相用于未来重大投资
或资产购买行为

    公司拟使用本次募集资金不超过 15 亿元偿还银行借款，用途明确，拟偿还
银行借款均为一年内到期的短期借款，借款用途主要为购买日常经常生产所需
原、辅材料，公司将根据募集资金实际到位时间和银行借款的到期时间，按照银
行借款到期先后顺序按约定予以偿还。

    公司本次募集资金偿还银行借款与公司实际需求相符，与公司现有资产、业
务规模相匹配；本次偿还银行借款后，能够降低公司短期偿债压力，改善资产负
债结构，降低财务费用、提升盈利能力。

    本次非公开发行募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金使用管
理办法》等相关法律、法规及规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金按
计划使用。保荐机构及托管银行将严格监督公司募集资金使用情况，确保不存在
变相通过本次募集资金偿还银行借款以实施重大投资或资产购买的情形。

    综上，公司不存在上述重大投资或购买资产的资金依赖于本次非公开发行募
集偿还银行借款的情形，也不存在本次非公开募集资金偿还银行借款变相用于重
大投资或购买资产的情形。

    四、保荐机构核查意见

    保荐机构履行了以下核查方式与核查过程：

    1、查阅并取得发行人相关信息披露文件；

    2、查阅并取得和邦电商《企业法人营业执照》、《公司章程》及注册资本缴
款凭证；

                                     3
    3、查阅并取得发行人投资以色列 S.T.K51%股权相关投资协议、投资款项支
付凭证及以色列 S.T.K 相关公司治理文件；

    4、查阅并取得发行人制定的《募集资金使用管理办法》，并对发行人主要经
营管理人员进行访谈。

    经核查，保荐机构认为：

    1、除设立和邦电商及投资以色列 S.T.K51%股权外，发行人自本次非公开发
行董事会决议日前六个月起至今未进行其他重大投资或资产购买；

    2、截至本回复说明签署日，公司已根据投资以色列 S.T.K51%股权相关投资
协议支付完毕全部投资款项，根据和邦电商《公司章程》约定支付了部分投资款
项，剩余尚未支付部分将根据和邦电商业务发展和资金需求情况使用自有资金投
入，不存在变相通过本次募集资金偿还银行借款以实施上述重大投资或资产购买
的情形；

    3、截至本回复说明签署日，公司在未来三个月暂无实施重大投资或资产购
买的计划，本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司制定的
《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，确
保不存在变相通过本次募集资金偿还银行借款以实施重大投资或资产购买的情
形。



    【口头反馈意见 2】

    目前申请人与德国某工程公司签订了《前期设计合同》，尚未签订交钥匙工
程主合同，请申请人说明交钥匙工程合同履行的具体情况，以及是否进行相关风
险提示。

    【回复说明】

       一、发行人与德国某工程公司合同履行的具体情况

    发行人本次碳纤维项目是经过多次调研、反复磋商后才确定与德国某工程公
司（根据合同保密条款，不予披露，下同）合作，由德国某工程公司负责为发行




                                     4
人提供碳纤维项目交钥匙工程服务。德国某工程公司是一家全球知名交钥匙工程
建设和工程咨询类服务公司，在业内拥有良好声誉，客户包括众多世界知名企业。

    2014 年 10 月，发行人与德国某工程公司签署碳纤维项目《前期设计合同》，
根据该合同约定，《前期设计合同》为德国某工程公司提供交钥匙工程服务所签
订主合同的一部分，《前期设计合同》确定了碳纤维装置产能、产品规格参数，
同时对前期工程设计服务范围进行约定，具体包括初步设计数据、工艺设计、装
置投资成本评估。因此，《前期设计合同》签订后，德国某工程公司已开始提供
交钥匙工程服务。

    2014 年 12 月，发行人与德国某工程公司在成都、乐山两地举行了开工会，
德国某工程公司技术、设备团队在会议中向发行人介绍整个工艺及技术，审查工
艺运行问题和工艺保证，确定关键成果交付进度，确定工厂布局、机电仪配置、
平面图、界区等事项。

    2015 年 7 月，发行人与德国某工程公司根据《前期设计合同》在成都召开
了装置投资成本评估会，对合同装置建设、基础设施、公用工程、电气、管道、
工艺设备、安装、现场监理、工程成本等进行了讨论确定。

    在前期工艺设计基础上，德国某工程公司向发行人提交了交钥匙工程的全部
服务范围及报价备忘录。交钥匙工程服务范围包括：专有设备和关键设备、工艺
技术的设计和转让、设备安装和调试说明、解决技术问题、试运行、启动、人员
培训、装置性能试验和评估、产品质量保证、机械保修等、售后支持。同时，德
国某工程公司向发行人提出了上述交钥匙工程服务范围对应的投资报价。

    德国某工程公司已按照国际上关于提供交钥匙工程服务的惯例，开始履行碳
纤维项目交钥匙工程合同相关义务。截至目前，德国某工程公司按《前期设计合
同》约定向发行人提供相关工程设计的服务，发行人已向德国某工程公司支付该
合同的全部款项。在前期工程设计服务的基础上，德国某工程公司在报价备忘录
中明确表示可随时开始主合同的商议及签署工作。同时，发行人已落实碳纤维项
目建设用地、完成项目可行性论证、项目备案及环评等立项程序，已具备签署交
钥匙工程主合同的条件。




                                   5
    发行人拟通过本次非公开发行募集资金用于碳纤维项目建设，由于主合同签
订后，将进入详细设计、设备采购、施工建造过程，资金需求量较大，因此，发
行人拟完成本次非公开发行募集资金工作后，尽早与德国某工程公司签署交钥匙
工程主合同，确保碳纤维项目早日建设投产并产生效益。

    综上，《前期设计合同》签订后，德国某工程公司已开始提供交钥匙工程服
务，按照交钥匙工程服务的通行模式，《前期设计合同》履行完毕后，双方将进
入主合同签署及实施阶段。发行人已具备签署交钥匙工程主合同的条件，德国某
工程公司明确表达进行主合同商议及签署的意愿，因此，发行人将在募集资金到
位后，如期与德国某工程公司签署主合同，进入项目实施的下一阶段。

    二、项目实施风险提示

    尽管公司已具备签署交钥匙工程主合同的条件，且德国某工程公司明确表达
进行主合同的商议及签署的意愿，但若出现不利于主合同签署的重大不利变化，
存在影响公司碳纤维项目实施的风险。

    发行人已在披露的《重大合同公告》（编号 2014-48）中对发行人签订《前期
设计合同》做出如下风险提示：“本次合同为工业级碳纤维项目前期设计包合同，
并不意味碳纤维项目未来将建成抑或公司对项目成功实施的保证，请广大投资者
关注公司后续公告，并请注意投资风险”。




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   （本页无正文，为《关于四川和邦生物科技股份有限公司非公开申请文件口
头反馈意见的回复说明》之盖章页）




                                        四川和邦生物科技股份有限公司

                                                2016 年 2 月 4 日




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   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限
公司非公开申请文件口头反馈意见的回复说明》之签字盖章页）




   保荐代表人：   邵伟才              郭晓光




                                                 华西证券股份有限公司

                                                    2016 年 2 月 4 日




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