和邦生物：2015年年度股东大会会议资料2016-04-29
四川和邦生物科技股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二 O 一六年四月
四川和邦生物科技股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016年5月20日14:40时，会议时间预计半天
网 络 投 票 时 间 ： 2016 年 5 月 20 日 上 午 9:15-9:25,9:30-11:30 ； 下 午
13:00-15:00
现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
会议主持人：公司董事长贺正刚先生
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交
易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提
交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会
议的公司董事、监事、高管人员等。
2、介绍会议议题、表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案 报告人
1 《公司2015年年度报告》 莫融/王军
2 《公司董事会2015年度工作报告》 莫融
3 《公司监事会2015年度工作报告》 缪成云
4 《关于公司2015年度利润分配的预案》 王军
5 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 王军
6 《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》 王军
7 《关于公司2016年度筹融资计划的议案》 王军
8 《关于2016年公司对外担保授权的议案》 王军
9 《关于选举公司董事的议案》 莫融
听取《公司2015年度独立董事述职报告》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行
书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2016年4月29日
议案一：
公司2015年年度报告
各位股东及股东代表：
《公司2015年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）的《四川和
邦生物科技股份有限公司2015年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二：
公司董事会2015年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会审议通过了《公司董事会2015年度工作报告》，现提请公司2015
年年度股东大会进行审议，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案三：
公司监事会2015年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会审议通过了《公司监事会2015年度工作报告》，现提请公司2015
年年度股东大会进行审议，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
议案四：
关于公司2015年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经审计，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润239,865,850.45
元 ， 合 并 报 表 累 计 未 分 配 利 润 1,783,222,382.40 元 ； 母 公 司 实 现 净 利 润 为
63,480,725.47元，累计未分配利润786,304,868.65元。
为回报股东，结合公司实际情况，公司拟实施2015年度现金红利派息，以2015
年12月31日股本总数3,312,238,578股为基数，向全体股东按每10股分配红利0.1
元（含税），共计派发现金股利33,122,385.78元。因公司2015年非公开发行股
票已获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过（详见公司临时公告
2016-20号），若因此导致公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间
因新增股份上市而发生变化的，公司现金分红总金额不变，按最新股本总额计算
分配比例。
公司独立董事已对公司2015年度利润分配的预案发表了同意的独立意见。本
议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案五：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责本公司2016年度的审计事务。2015年度董事会根据其审计事务工作量及其他
上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费用64
万元，内控审计费用23.5万元。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案六：
关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经披露，具体内容详见刊
登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）的
《四川和邦生物科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案七：
关于公司2016年度筹融资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年（截止至 2016 年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、
项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式融资不超过 35 亿元（包括
不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、
票据申请、开票等），授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理与上述
融资的相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案八：
关于2016年公司对外担保授权的议案
各位股东及股东代表：
根据公司现有开发项目的进展情况、2016 年公司资金状况和公司发展的资
金需求，预计 2016 年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他
对外融资担保）总额不超过 10 亿元。
董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：1、公司对
控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过去年
10 亿元。2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审
批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司
2016 年年度股东大会召开前一日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案九：
关于选举公司董事的议案
经公司第三届董事会第二十次会议决议，同意王亚西先生辞去董事一职。公
司董事会提名曾小平先生担任公司董事，任期和公司第三届董事会一致。公司第
三届董事会第二十次会议决议，同意补选拟任董事曾小平先生任公司董事一职。
公司独立董事已对公司董事任职资格发表了同意的独立意见。
现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
附：曾小平简历
曾小平：男，汉族，中国籍，长江商学院EMBA。
现任四川和邦投资集团有限公司总裁。曾任乐山市市中区人民法院审判员、
乐山市振静皮革制品有限公司董事、乐山市五通桥区华强投资有限公司董事长。
十：
公司2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
请听取《公司2015年度独立董事述职报告》，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
（附件）
公司董事会2015年度工作报告
一、公司董事会讨论与分析
在国家倡导供给侧改革的大背景下，公司近年来通过产业结构调整、核心业
务转型，主营业务转向生物农药及其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、
新材料等产业领域，已形成平台型、技术转化型、国际化公司的发展模式。
2015 年公司营业收入 286,264 万，营业利润 23,873 万，其中新增产业收入为
公司原碳酸钠、氯化铵产业收入的 1.16 倍，营业利润为 1.95 倍。
报告期内公司收购了以色列 S.T.K 生物农药，进入生物行业；
设立和邦电商，涉足电子商务业务；
非公开发行股票准备碳纤维项目的实施。
在农业领域，公司正布局和规划串通整个农药产业流程的运营模式。
公司拥有以色列 S.T.K 公司 51%股权，在生物农药领域，站到世界前沿水平；
以色列 S.T.K 公司在全球拥有 23 家海外公司，为公司的农业渠道建设铺平了
基础；
公司目前拥有国内单套规模最大的双甘膦--农药中间体生产线，成为全球该
产品最大的供应商；
通过海外技术引进的 5 万吨/年草甘膦项目即将建成投产，拥有全球先进产能
制备水平，保证了产品质量服务于农业现代化所需；
公司 5 万吨/年蛋氨酸项目正在建设过程中，项目投产后将有效填补国内供给
缺口；
全资子公司和邦电商进入农业电商领域，通过搭建 B2C 平台销售全程监控、
保证产品安全的国内及海外特色农产品。
在传统业务领域，公司依托于自身拥有的盐矿、磷矿及石英砂矿资源，在此
基础上形成 110 万吨/年碳酸钠业务产能，并进一步向下游智能玻璃、特种玻璃
业务领域拓展，全资子公司武骏玻璃产能已逐步释放，公司将继续利用自身的资
源优势、成本优势与产业链优势，在传统业务领域持续保持行业领先地位。
在新材料领域，除依托化工产业基础发展的智能玻璃、特种玻璃业务外，公
司积极引进国外先进技术，向高性能碳纤维产业领域拓展，目前年产 3,000 吨高
性能碳纤维项目已完成项目备案、环评等相关前期准备工作，并与德国某工程公
司签订了合同，由该工程公司通过交钥匙工程模式从国外引入成套碳纤维设备与
技术。
未来，公司将持续响应国家提出的供给侧改革方向，以“创新”、“变革”为
主导思想，随着公司业务的发展、净资产的增加，向适合公司规模的业务转型。
提升公司综合实力、回报股东。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营产品：（1）公司双甘膦产品，产品质量优良，市场开拓
有序，已有效确立了该产品的全球主流下游制造商主供商地位，实现了预期收益；
（2）武骏玻璃两条生产线成功运行以来，产品质量良好，加上区位优势明显、
销售渠道预先有效建立等有利因素，产销平衡，实现了投产即盈利的目标。
（3）碳酸钠产品市场价格全年整体上升，销售稳定；
（4）氯化铵产品市场价格上升，加速去库存。
（5）以色列 S.T.K 生物农药为公司打开国际化农药市场，并积极推广生物农
药。
项目建设上，草甘膦项目即将建成投产、蛋氨酸项目整体施工进度按计划实
施，碳纤维项目前期准备工作完备，和邦电商业务推进正常。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、双甘膦、草甘膦行业
双甘膦是农药化工行业一种重要的中间体，主要用于生产草甘膦；草甘膦为
一种高效、低毒、广谱灭生性除草剂，未来仍将在全球范围大面积施用。随着全
球推行转基因作物及全球转基因作物种植面积的扩大，环保政策趋严，预计未来
需求将稳定增长，草甘膦双甘膦市场将持续向好。
公司双甘膦产品质量良好，双甘膦主含量达到 98.5%以上，氯化物含量低于
0.25%，处于行业先进水平。目前已经为中国第一大出口制造商，其中国外主要
客户包括：Albaugh,LLC、INSECTICIDES(INDIA) LIMITED 等大型农化品生产商；同
时国内主流草甘膦制造商江苏好收成韦恩农化股份有限公司、南通江山农药化工
股份有限公司、江苏扬农化工股份有限公司等均为公司主要客户。
同时，由于公司双甘膦项目技术领先、规模匹配合理、成本控制、市场运作
到位，还改善了行业格局，使众多草甘膦制造企业更积极的选用双甘膦为原料的
工艺制备草甘膦。
2、生物农药行业
生物农药是指非化学合成、利用生物活体或其代谢产物针对农业有害生物进
行杀灭或抑制的农药产品；因绿色、健康未来将逐步替代传统化学农药。全球主
要农药商均就此作为研发方向。
以色列 S.T.K 生物农药从植物提取活性成分，成功研发并推广获得生物农药
AGROW 奖项及多项世界农药组织认证的 TIMOREX GOLD，及水产生物制剂
AQUAMOR（包括生物调节剂 OCEAN、生物水产药剂 PETRUS、生物水产镇静剂
SEADANOL 等），在行业内处于领先水平并不断发展创新。
3、玻璃产品
公司玻璃产品主要为智能玻璃、特种玻璃，其用途包括：广告行业、会展行
业、高端物业、汽车行业、基础建材行业。基于智能玻璃的属性，公司还将在汽
车应用上进行积极的开发，这也将是一个潜在的巨大市场。
公司的智能玻璃产品，主要面对广告、会展、高端物业，该产品完全不同于
传统玻璃，未来市场空间巨大，前景广阔，但基于其新产品属性，也将存在市场
推广和消费者逐渐认识的过程。
公司的智能玻璃、特种玻璃产品，在公司产品的经济销售半径大中城市涵盖
重庆、贵阳、昆明、成都，除成都外，其余区域，均没有在产品质量上与公司具
有竞争力关系的制造商，由此，公司产品竞争优势明显。
4、碳酸钠、氯化铵
4.1 碳酸钠市场未来前景稳定，市场需求持续
目前行业整合趋势明显，产能淘汰加快，集中度将进一步提升。随着环保压
力、规模小的落后产能退出，基本面已经改善，公司预计碳酸钠市场在未来的 2
年内将迎来新格局，将有利于具备规模、技术、产品质量优势的企业发展。
4.2 氯化铵市场逐步回升
氯化铵供求关系改善，复合肥厂库存不足，氯化铵市场景气度已逐步回升。
氮肥行业部分无市场、无规模、无成本优势的小型、中型的制造商将出现较大面
积的市场退出。
5、卤水
公司自有盐矿，从事卤水开采业务，主要作为公司双甘膦业务、碳酸钠业务
原料，同时也供应公司持股 49%的顺城盐品用于制盐。
卤水属地缘性资源类产品，一般采用管道运输，同区域或管道建设范围内，
基本没有同质替代品，而且受销售半径的影响，卤水产品基本没有竞争性和行业
竞争格局。
6、农业电子商务
我国农产品及农资市场潜力巨大。农业电子商务通过打通“农资交易—农产
品生产—农产品销售”整个产业链，统一标准、规范管理，在为农业生产者提供
农资产品的同时，帮助农业生产者销售农产品。相对于综合电商企业，完整、有
效的农业电子商务模式进展缓慢。公司依托互联网+农业，追求以最集约化方式
打造绿色、健康农业产业链。
7、公司未来产品
7.1 蛋氨酸项目
从国际市场来看，蛋氨酸作为新一代医药中间体、食品营养剂和动物饲料营
养剂，市场空间广阔；从国内市场来看，我国养殖业发展迅速，猪肉、禽蛋、畜
产品产量规模居世界第一位，并持续保持高速发展，国内对蛋氨酸的需求也保持
着快速增长态势。目前，蛋氨酸为寡头垄断格局，市场供应依旧偏紧。公司蛋氨
酸项目引进国外先进技术，正实施项目建设；未来项目实施将增加公司盈利能力。
7.2 碳纤维项目
碳纤维是一种高强度轻质原料，其应用用途随着应用开发的成熟和制造成本
的下降，前景非常广阔。高强度碳纤维产品，除应用于高端的航空、航天、军事
用途外，且随着宝马汽车、丰田汽车在民用车行业的成功应用，大众汽车等其他
一流汽车制造商，均投身到碳纤维产业中来，其不仅使汽车的性能得到提升，更
重要的是作为高强度轻质替代材料，其节能、环保效益凸显，对于汽车产业满足
和达到日趋严格的排放标准与消费者对汽车性能提升的一对矛盾体提供了有效
的解决方案。
公司正积极发展中的碳纤维项目，以解决我国高端新材料工业化生产为核心，
前景广阔。
（二）公司发展战略
公司在 2012 年经过对宏观经济走势的详尽分析，拟定转型战略。公司主营业
务往高附加值、高端产业转型，经多年来的持续努力，引进和应用了一系列技术
门槛高、附加值高的项目，部分项目已经顺利投产，部分项目投产在即、部分项
目正处于积极的实施过程中。
公司的转型发展战略，在 2015 年度深入推进，收购以色列 S.T.K 生物农药，
进入电子商务领域。
未来，公司将随着公司规模、净资产的增加，持续以“变革”、“转型”
为基调，发展更适合公司未来业务链所需的项目，全面提升公司综合实力，服务
于社会、回报股东。
（三）经营计划
1、项目、产品
公司在新型生物、环保农药、安全农产品、垂直消费供应链、医药中间体、
精细化工产品、联碱产品、智能玻璃新材料及环保产品等多主线业务共同发展的
格局下，实施差异化、专业化的经营模式。在市场开发方面，根据各产品特性和
客户群差异，制定并不断完善市场开发和客户维护计划，以质量、成本、售后服
务为基础，与客户建立长期合作关系。
已有项目：碳酸钠、氯化铵、双甘膦项目保持达产达标、成本领先，积极推
广安全农产品消费、完善垂直消费供应链、智能玻璃推广应用，生物农药市场开
发。
2016 年度：草甘膦投产。蛋氨酸项目按计划实施。碳纤维项目实施。
2017 年度：蛋氨酸项目投产。
2018 年度：碳纤维项目投产。
2、日常经营管理
在日常生产经营方面，精益化、专业细分管理为基础，加强执行力为保证，
推进内部运作市场化为运营手段，不断提升效率和效益。
（四）可能面对的风险
1、市场价格波动引起公司业绩波动的风险
公司产品，系高度市场化产品，根据公司财务分析，公司产品毛利率受销
售价格影响较大，因此，产品价格波动，将引发公司业绩波动；同时，公司原料
价格随政策或市场波动，将导致公司产品成本波动，若产品销售价格未发生同步
波动，将导致公司业绩波动。
2、公司在建项目效益不达预期风险
未来一段时间，公司草甘膦项目、蛋氨酸项目将会陆续投产，若上述项目如
不能达到预期效益，公司业绩增长将存在一定的不确定性。
3、本报告中，对公司未来的经营展望，系董事会根据公司当前的经营状况
和当前的宏观经济政策、市场状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩
承诺。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会 2015 年度工作报告报告完毕，请股
东审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
（附件）
公司监事会2015年度工作报告
2015 年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要
求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2015 年公司监事会共召开六次会议，各次会议的情况如下：
时间 会议届次 会议议题
第三届监事会第四 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
2015 年 2 月 10 日
次会议 议案》
《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司募集资金
存放与实际使用情况专项报告》、《公司 2014 年度利
第三届监事会第五
2015 年 3 月 18 日 润分配预案的议案》、《公司 2014 年度内部控制自我
次会议
评价报告》、《公司监事会对公司 2014 年年度报告的
书面审核意见》
第三届监事会第六 《四川和邦股份有限公司监事会关于公司 2015 年第
2015 年 4 月 29 日
次会议 一季度报告的书面审核意见》
《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的
第三届监事会第七 议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充
2015 年 5 月 28 日
次会议 流动资金的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资
金投资理财产品的议案》
《四川和邦股份有限公司监事会关于公司 2015 年半
第三届监事会第八
2015 年 7 月 30 日 年度报告的书面审核意见》、《四川和邦股份有限公
次会议
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第三届监事会第九 《四川和邦生物科技股份有限公司监事会关于公司
2015 年 10 月 29 日
次会议 2015 年第三季度报告的书面审核意见》
注：2015 年 7 月 31 日公司关于公司名称的变更登记办理完毕，公司名称“四川和邦股份有
限公司”变更为“四川和邦生物科技股份有限公司”。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以
及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制
制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，无违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反
映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整
地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用管理情况。经核查，公司严格按照《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金
使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、
不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（四）关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查，关联交易公
允，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时，充分。公司严格按
照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。
（五）执行现金分红政策和股东回报规划的情况。监事会对 2015 年公司利
润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序
合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
三、2016 年是公司部分项目建成投产的一年，也是对部分项目继续建设投
资的一年。监事会将努力发挥监督职能，加强与监管部门的联系，督促公司严格
按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机
制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会 2015 年度工作报告报告完毕，请股
东审议。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
（附件）
四川和邦生物科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在 2015 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予
的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保
护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规定的要求，现将 2015 年度工作情况
报告如下：
1、独立董事的基本情况
1.1 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王锡岭：男，汉族，1945 年生，中国籍，无永久境外居住权，高级工程师。
1975 年任河南省辉县化肥厂副书记，1975 年-1993 年任化学工业部化肥司副处
长，1993 年-2005 年任中国纯碱工业协会副会长、秘书长，2011 年至今任中国
纯碱工业协会会长、秘书长。独董经历：2002 年 5 月-2009 年 6 月任湖北双环科
技股份有限公司独立董事，2002 年 12 月-2005 年 12 月任唐山三友化工股份有限
公司独立董事。2014 年 5 月至今任公司独立董事。
李正先：男，汉族，1955 年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高
级工程师，环境保护部化学物质环境管理评审专家，环境保护部上市公司环保核
查专家。1983 年–1985 年任张家口市宣化农药厂车间主任，1985 年–2000 年任
张家口市宣化农药厂厂长，2000 年-2006 年任河北宣化农药有限公司董事长，
2006 年－2012 年任中国农药工业协会副理事长，2012 年至今任中国农药工业协
会副秘书长。2014 年 5 月至今任公司独立董事。
刘滔：男，汉族，1971 年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，中国
注册会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。1992 年-1996 年任成都钢铁厂三利
公司主办会计、团支部书记，1996-2000 年任成都巨人树服饰股份有限公司财务
经理，2000-2002 年任四川正信会计师事务所审计项目经理，2002-2004 年任四
川金通会计师事务所审计项目经理，2004 年至今任四川兴精诚会计师事务所主
任会计师。2011 年 3 月至今任公司独立董事。
1.2 就是否存在影响独立性的情况进行说明
我们不存在以下影响独立性的情形：（一）、在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）、最近一年内曾
经具有前三项所列举情形的人员；（五）、为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；（六）、公司章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定的
其他人员。
因此，不存在影响独立性的情况。
2、独立董事年度履职概况
本年度我们亲自出席了公司召开的全部董事会。
我们在董事会会议、股东大会上参与讨论并通过了关于公司募集资金使用相
关事项、关于公司对外担保情况、关于公司非公开发行股票方案、关于公司资本
公积转增股本及关联交易等议案。我们还对公司募集资金使用相关事宜、公司对
外担保情况、调整日常关联交易预计金额、使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金、公司资本公积转增股本及关联交易等事项发表了同意的独立意见。
具体决议及表决结果参见公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站
（www.sse.com.cn）的相关决议公告。
作为审计委员会的成员，我们在履行职务时，我们重视到现场和公司高管人
员进行沟通，对投资项目等重大事件进行问询并实地考察，就公司定期报告、公
司非公开发行股票、续聘会计师事务所等事项进行了审议，向董事会提出专业委
员会的意见，在公司积极配合下，积极发挥独立董事的作用。
3、独立董事年度履职重点关注事项的情况
3.1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照证监会、上交所与关联交易相关的规定、相关法律
法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行，公司关联交易是客观公允的，
未损害公司股东利益。
3.2、对外担保及资金占用情况
经核查，公司严格遵守国家法律法规、公司章程等制度的相关规定，严格控
制风险，公司重大对外担保都有相应的审批程序。除为四川顺城盐品股份有限公
司、全资子公司乐山和邦农业科技有限公司提供融资担保外，本报告期内公司无
对外担保及资金占用的情况。
3.3、募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，
以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。公司董事会
经充分研究论证，审议并通过了关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金等相关
事项，其中涉及股东大会审议权限的以股东大会采用网络投票的方式进行表决并
获得通过、实施。
3.4、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们在核查公司年度工作安排和生产经营计划及对高级管理人员进行绩效
考核的情况后，根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了审核，
认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
3.5、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2015 年 1 月 21 日发布的《四川和邦股份有限公司 2014 年年度业绩
预告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
3.6、聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年度公司继续聘任了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司审计机构。该公司在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、
公正的执业准则，完成了本年度各项审计工作。
在此，我们向董事会提请继续聘任该事务所担任公司 2016 年度的审计机构。
3.7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，落实监管部门对现金分红的要求。
公司 2015 年实施了以公司 2014 年末股本 1,011,094,850 股为基数，向全体
股东按每 10 股分配红利 0.7 元（含税），占公司合并报表中归属于公司股东的净
利润 10.54 %。且公司以截至 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 1,104,079,526 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。我们认为，公司考虑到了
公司的长远和可持续发展，也综合分析了企业经营发展实际要求和股东意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素。
3.8、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制
人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
3.9、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披
露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执
行情况良好。自 2015 年 1 月 1 日以来，公司共发布临时公告 111 次，定期报告
4 次。
3.10、内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全的公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、
证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步
完善。
3.11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行
规范运作。一共召开会议 12 次，对公司募集资金使用管理、重大投资项目、非
公开发行股票等进行了审议并组织实施。
4、总体评价和建议
在报告期内，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的
规定和要求，出席了董事会和股东大会。并利用自身的专业知识和经验对重大事
项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，
健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别
是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
特此报告。
2016 年 4 月 29 日
独立董事：王 锡 岭 李 正 先 刘 滔
