证券代码：603077            证券简称：和邦生物         公告编号： 2016-25




                 四川和邦生物科技股份有限公司
             第三届董事会第二十次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议通知于 2016 年 4 月 18 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于 2016
年 4 月 28 日以现场结合通讯表决相结合方式召开。
    会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议
的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议
并通过了如下议案：
    一、审议通过《公司 2015 年年度报告》
    同意通过《公司 2015 年年度报告》，并进行相关公告。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披
露媒体（以下简称“上交所网站”）上的公司年度报告。
    二、审议通过《公司董事会 2015 年度工作报告》
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    内容详见同日上交所网站的《2015 年年度股东大会会议资料》相关部分。
    三、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配的预案》
    经审计，2015 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 239,865,850.45 元，
合并报表累计未分配利润 1,783,222,382.40 元；母公司实现净利润为 63,480,725.47
元，累计未分配利润 786,304,868.65 元。
    为回报股东，结合公司实际情况，公司拟实施 2015 年度现金红利派息，以 2015
年 12 月 31 日股本总数 3,312,238,578 股为基数，向全体股东按每 10 股分配红利 0.1
元（含税），共计派发现金股利 33,122,385.78 元。因公司 2015 年非公开发行股票已
获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过（详见公司临时公告 2016-20
号），若因此导致公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上
市而发生变化的，公司现金分红总金额不变，按最新股本总额计算分配比例。
    本期现金分红较低，系因公司本期实现归属于母公司净利润扣除非经常性损益
后，公司当期实现的经营性利润并不高。同时，公司所处发展阶段属于企业发展转型
阶段，处于持续投入阶段，资金需求量较大。因此，公司留存未分配利润的主要用途
为满足后续项目的资金投入及日常营运资金的需求，有利于未来公司的可持续发展。
    公司独立董事已对公司 2015 年度利润分配的预案发表了同意的独立意见，认为
该利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于现金分红的规
定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益
情形，有利于公司持续稳定地发展。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
    公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责
本公司 2016 年度的审计事务。董事会根据其 2015 年度审计事务的工作量及其他上市
公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费用 64 万元，
内控审计费用 23.5 万元。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
    五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
    六、审议通过《关于公司 2016 年度筹融资计划的议案》
    公司 2016 年（截止至 2016 年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目
建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式融资不超过 35 亿元（包括不限于新
增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开
票等），授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理与上述融资的相关事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于 2016 年公司对外担保授权的议案》
    根据公司现有开发项目的进展情况、2016 年公司资金状况和公司发展的资金需
求，预计 2016 年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资
担保）总额不超过 10 亿元。
    董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：1、公司对控股
子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过 10 亿元。2、
为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署
相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2016 年年度股东大会召
开前一日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
    八、审议通过《关于王亚西先生提出辞去董事一职、提名曾小平先生为公司董事
的议案》
    公司董事会同意王亚西先生辞去公司董事一职的申请，辞职于本决议出具之日起
生效。公司董事会提名曾小平先生担任公司拟任董事，任期与第三届董事会一致。就
曾小平先生拟任公司董事一职，公司董事会同意提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    公司独立董事已对公司董事任职资格发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告及公司 2015 年度股东大会会
议资料。
    九、审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》
    9.1 公司与四川顺城盐品股份有限公司的购盐事项。
    关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9.2 公司与四川顺城盐品股份有限公司的销售卤水事项。
    关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9.3 公司与四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司的购煤事项。
    关联董事贺正刚、宋克利对该议案回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9.4 公司与乐山市犍为寿保煤业有限公司的购煤事项。
    关联董事贺正刚、宋克利对该议案回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9.5 公司与四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿的购煤事项。
    关联董事贺正刚、宋克利对该议案回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   上述 5 项日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
   具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。
    十、审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容详见同日刊登于上交所网站相关的公司公告。
   十一、审议通过《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
   公司拟定于 2016 年 5 月 20 日召开公司 2015 年年度股东大会。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告及公司 2015 年度股东大会会
议资料。
   听取《董事会审计委员会 2015 年度履职报告》
   以上一至八项议案，尚需股东大会审议通过。
   特此公告。
                                         四川和邦生物科技股份有限公司董事会
                                                             2016 年 4 月 29 日