华西证券股份有限公司


            关于


四川和邦生物科技股份有限公司
      发行股份购买资产


             之


 独立财务顾问持续督导意见
       （2015 年度）



         独立财务顾问



        二〇一六年四月
                                声明

    华西证券股份有限公司接受四川和邦生物科技股份有限公司的委托，担任四
川和邦生物科技股份有限公司发行股份购买资产事宜的独立财务顾问。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，华西证券股份有限公司本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次资产重组的相关文
件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

    本独立财务顾问持续督导意见不构成对四川和邦生物科技股份有限公司的
任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    四川和邦生物科技股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务
顾问持续督导意见所必需的资料。四川和邦生物科技股份有限公司保证所提供的
资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资
料的真实性、准确性和完整性承担责任。




                                   1
    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为
四川和邦生物科技股份有限公司（系由四川和邦股份有限公司于 2015 年 7 月 31
日更名而来，以下简称“和邦生物”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买
资产的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的要求，对本次资产重组的实
施情况进行了持续督导，经与上市公司、上市公司法律顾问及审计师充分沟通后，
出具如下独立财务顾问持续督导意见。

    本持续督导意见中的简称与和邦生物 2014 年 4 月 9 日公告的《四川和邦股
份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。


     一、关于本次资产重组的资产过户情况的核查

    （一）本次资产重组概述
    和邦生物通过发行股份向省盐总公司购买其持有的和邦农科 51%股权。

    本次交易前，和邦生物持有和邦农科 49%股权，本次交易完成后，和邦生物
持有和邦农科 100%的股权。

    （二）具体发行情况
    1、发行股份的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    2、发行方式

    本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

    3、发行对象

    本次发行股份的发行对象为四川省盐业总公司。

    4、发行价格及定价依据

    本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事第二十七次会议决议公
告日。本次非公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即 14.66 元/股，该发行价格已经上市公司 2013 年第二次临时股东大会
批准。


                                     2
    5、发行数量

    根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 999 号），最终
采用收益法的评估结果作为本次交易标的作价，即和邦农科 51%股权作价
81,432.5262 万元，按照本次股份发行价格 14.66 元/股计算，本次向省盐总公司
发行股份数量为 55,547,425 股。

    6、上市地点

    本次非公开发行股票在上交所上市。

    7、锁定期

    省盐总公司以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12
个月内不得转让。

    此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，根
据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 999 号）及和邦生物
与省盐总公司签署的《盈利预测补偿协议》，每次解锁比例具体如下：

    第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三
年合计承诺实现的净利润数=24.35%；

    第二次解锁比例=标的公司 2015 年承诺实现的净利润数÷2014 年至 2016 年
三年合计承诺实现的净利润数=37.51%；

    第三次解锁比例=标的公司于 2016 年承诺实现的净利润数÷2014 年至 2016
年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。

    具体第一次、第二次解锁的股份数量分别为根据上述解锁比例计算的解锁股
份总数扣除 2014 年、2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解锁
的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除 2016 年业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿股份数量之后的股份数量。

    本次交易结束后，省盐总公司因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。

    8、上市公司滚存未分配利润安排




                                    3
    本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。

       （三）标的资产过户情况
    和邦农科已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，
并于 2014 年 4 月 9 日领取了工商变更登记后的营业执照，省盐总公司持有的和
邦农科 51%股权已变更登记至和邦生物名下，和邦农科成为上市公司的全资子公
司。

       （四）验资情况
    2014 年 4 月 15 日，华信所对和邦生物注册资本进行了审验，并出具验资报
告（川华信验（2014）20 号），根据该验资报告，截至 2014 年 4 月 9 日，和邦
生物已收到省盐总公司的新增注册资本 55,547,425 元。

       （五）新增股份登记情况
    2014 年 4 月 17 日，本次发行股份购买资产之新增股份完成登记，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

       （六）独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，和邦生物本
次资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、新增股份登记等程序均已依
法完成，并已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要求履
行了重组实施阶段的相关信息披露义务。


       二、关于本次资产重组各方当事人承诺的履行情况的核查

       （一）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
    为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司全体股东的
利益和保证上市公司的长期稳定发展，公司实际控制人贺正刚和控股股东和邦集
团分别向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：




                                    4
    1、截至本承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与和邦生物存在相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也未为他人经营与和邦生物相同或
类似的业务，承诺人与和邦生物不存在同业竞争；

    2、自本承诺函出具日始，承诺人承诺自身不会、并保证将促使承诺人控制
（包括直接控制和间接控制）的除和邦生物及其控股子企业以外的其他子企业
（以下称“其他子企业”）不开展与和邦生物相同或类似的业务，不新设或收购
从事与和邦生物相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内
或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与和邦生物业务直接或可
能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对和邦生物的生产经营构成新的、
可能的直接或间接的业务竞争；

    3、承诺人将不利用对和邦生物的控制关系或其他关系进行损害和邦生物及
其股东合法权益的经营活动；

    4、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或
与他人合作开发的与和邦生物生产、经营有关的新技术、新产品，和邦生物均有
优先受让、生产的权利；

    5、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与和邦生物生产、经营相关的任何
其他资产、业务或权益，和邦生物均有优先购买的权利，承诺人承诺承诺人自身、
并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予和邦生物
的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；

    6、若发生本承诺函第 4、5 项所述情况，承诺人承诺承诺人自身、并保证将
促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务
的情况以书面形式通知和邦生物，并尽快提供和邦生物合理要求的资料，和邦生
物可在接到承诺人或承诺人其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先
购买或生产权；

    7、如和邦生物进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺自身、并保证将
促使承诺人其他子企业将不与和邦生物拓展后的产品或业务相竞争，可能与和邦
生物拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子
企业将按包括但不限于以下方式退出与和邦生物的竞争：（1）停止生产构成竞争


                                   5
或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将
相竞争的业务纳入到和邦生物经营； 4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）其他有利于维护和邦生物权益的方式；

    8、承诺人确认本承诺函旨在保障和邦生物全体股东之权益而作出；

    9、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

    10、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给和邦生物及其股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

    11、本承诺函自承诺人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在承诺
人作为和邦生物控股股东（实际控制人）期间及自承诺人不再为和邦生物控股股
东（实际控制人）之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。

    经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

    （二）过渡期间损益安排的承诺
    省盐总公司承诺：过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净
资产部分由上市公司享有。过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的
净资产部分，由省盐总公司按照其在和邦农科的股权比例在交割完成之日前以现
金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。和邦农科
过渡期间未发生亏损或其他导致净资产减少的情形。

    经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺已履行完
成，承诺人无违反上述承诺的情形。

    （三）交易对方关于股份限售的承诺
    省盐总公司在此次发行中取得和邦生物的股份自发行结束之日起 12 个月内
不转让。此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，
每次解锁比例具体如下：第一次解锁比例=标的公司 2014 年承诺实现的净利润数
÷2014 年至 2016 年三年合计承诺实现的净利润数=24.35%；第二次解锁比例=标
的公司 2015 年承诺实现的净利润数÷2014 年至 2016 年三年合计承诺实现的净利


                                    6
润数=37.51%； 第三次解锁比例=标的公司于 2016 年承诺实现的净利润数÷2014
年至 2016 年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。

    经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

       （四）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
    省盐总公司承诺标的公司 2014 年度净利润不低于 13,714.14 万元，2015 年
度净利润不低于 21,125.17 万元，2016 年度净利润不低于 21,480.28 万元，其中
净利润指扣除非经常性损益后的净利润。若标的公司届时实现的净利润未达到净
利润预测值，则省盐总公司以认购的股份就未达到净利润预测值部分进行补偿，
自 2014 年度开始，每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数
总和－已补偿股份数量。省盐总公司补偿的股份数不超过其认购的此次非公开发
行股份的总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。

    经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

       （五）交易对方关于规范与上市公司关联交易的承诺
    省盐总公司关于规范与上市公司关联交易的承诺函：

    “1、不利用和邦生物股东的地位及对和邦生物的重大影响，谋求和邦生物
在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。

    2、不利用和邦生物股东的地位及对和邦生物的重大影响，谋求与和邦生物
达成交易的优先权利。

    3、本公司及所控制的其他企业不得非法占用和邦生物资金、资产，在任何
情况下，不要求和邦生物违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担
保。

    4、本公司及所控制的其他企业不与和邦生物及其控制企业发生不必要的关
联交易，如确需与和邦生物及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）


                                    7
督促和邦生物按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和和邦生物章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并
将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实
信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与和邦生物进行交易，
不利用该类交易从事任何损害和邦生物利益的行为；（3）根据《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和和邦生物章程的
规定，督促和邦生物依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。


     三、关于本次资产重组盈利预测的实现情况的核查

     （一）标的资产涉及的盈利预测情况
    本次交易购买资产为省盐总公司持有的和邦农科 51%股权。评估机构中联评
估采用资产基础法和收益法对和邦农科 51%股权价值进行了评估，并选择收益法
的评估结果作为最终评估结论。

    根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 999 号），和邦
农科 2014 年度、2015 年度及 2016 年度预测净利润分别为 13,714.14 万元、
21,125.17 万元及 21,480.28 万元，上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润为
计算依据。

     （二）2015 年度业绩承诺完成情况
    经华信所审计，2015 年度标的资产净利润为 22,604.76 万元，扣除非经常性
损益后净利润为 22,495.79 万元，超过了 2015 年度承诺净利润 21,125.17 万元。

     （三）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
    华西证券通过与上市公司高管人员进行沟通、交流，查阅相关财务会计报告
及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组标的资产 2015 年度实现的净
利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。省盐总公司关于标的资产 2015
年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行股份补偿。

                                    8
    四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
的核查

    （一）公司整体经营情况
    2015 年公司实现营业收入 286,264.41 万元，同比上升 30.97%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,145.20 万元，同比上升 385.40%。同
时报告期末，公司资产总额 1,119,743.92 万元，比上年度末增长 22.62%；归属于
上市公司股东的净资产 628,786.88 万元，比上年度末增长 32.32%。2015 年公司
实现的营业收入及扣除非经常性损益的净利润均较上年同期有较大幅度增长，主
要系和邦农科双甘膦项目以及武骏玻璃项目产能释放，双甘膦业务和玻璃业务收
入大幅增加所致。

    （二）对公司未来发展的展望
    发行人近年来通过产业结构调整、核心业务转型，主营业务转向生物农药及
其他生物产品、互联网+、农业、精细化工、新材料等产业领域，已形成平台型、
技术转化型、国际化公司的发展模式。发行人目前已在化工、农业、新材料三大
领域形成了共同发展的业务格局。

    2015 年，发行人现金投资取得以色列 S.T.K51%股权进入生物农药及其他生
物制品领域，并开拓了国外农药市场；发行人 5 万吨/年蛋氨酸项目正在建设过
程中；此外，公司通过申请非公开发行股份募集资金投资年产 3,000 吨 PAN 基
高性能碳纤维项目，进一步完善产业布局。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，和邦生物的资产质量、
收入规模均有了较大提升，重组进入上市公司的标的资产主营业务与上市公司的
发展战略、产业布局相符。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，各项
业务发展状况良好，本次重组增强了上市公司的可持续发展能力，有利于上市公
司全体股东利益。


     五、关于公司治理与运行情况的核查

    本独立财务顾问经核查后认为：和邦生物建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。和邦生物已根据有关法律、法规及《公司章程》，

                                    9
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的
股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

    上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监
会有关上市公司治理的规定和上交所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽
责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

    本次资产重组完成未对和邦生物原有治理结构构成不利影响，公司管理和运
行有序，人员稳定。


     六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次资产重组
相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公
布的重组方案不存在重大差异。




                                    10
    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限
公司发行股份购买资产之独立财务顾问持续督导意见（2015 年度）》之签章页）




    独立财务顾问主办人：   邵伟才            陈国星




                                                  华西证券股份有限公司

                                                      2016 年 4 月 28 日




                                    11