华西证券股份有限公司
关于四川和邦生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准四川和邦生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]917 号）核准，四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和
邦生物”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行
701,966,071 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”）。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为和邦生物本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为和邦生物本次
发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及和邦生物有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程
符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合和邦生物及其全
体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
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一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告
日，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的百分之九十，即 5.61 元/股。
2016 年 7 月 15 日，公司实施了向全体股东按每 10 股分配红利 0.1 元的分红
派息方案，公司本次非公开发行股票的发行底价由 5.61 元/股调整为 5.60 元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先、金额优先的基本原则确定。公司和华西证券根据本次发行的申购情况对有
效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价
格为 5.60 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 5.60 元/股的 100.00%，相当于
发送《缴款通知书》前 20 个交易日（2016 年 8 月 26 日至 2016 年 9 月 26 日）
均价 5.48 元/股的 102.19%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 701,966,071 股，符合公司 2015 年第五次临时股
东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川和
邦生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2015]460 号）中“核
准你公司非公开发行不超过 700,714,795 股新股”的要求（2015 年度利润分配后
调整为不超过 701,966,071 股）。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为西部利得基金管理有限公司等 4 名投资者，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,931,009,997.60 元，扣除发行费用（包括承销费
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用 、 保 荐 费 用 、 律 师 费 用 等 ） 60,085,346.61 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
3,870,924,650.99 元（均为货币资金）。其中计入股本人民币 701,966,071.00 元，
计入资本公积人民币 3,168,958,579.99 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 11 月 6 日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《四川和邦生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》、《四川和邦
生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《四川和邦生物
科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《提请
股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等。
2、2015 年 11 月 23 日，发行人召开了 2015 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《四川和邦生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预
案》、《四川和邦生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、
《四川和邦生物科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性
分析报告》、《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2016 年 3 月 4 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开
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发行股票申请获得审核通过。
2、2016 年 6 月 16 日，公司收到中国证监会《关于核准四川和邦生物科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]917 号），核准公司非公
开 发 行 不 超 过 700,714,795 股 新 股 （ 2015 年 度 利 润 分 配 后 调 整 为 不 超 过
701,966,071 股）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的批准，并
获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的询价过程
（一）发出认购邀请书
发行人和主承销商于 2016 年 9 月 21 日、22 日以电子邮件、快递的方式向
130 名投资者发出《四川和邦生物科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，130 名投资者包括公司 2016
年 6 月 30 日股东名册中除控股股东四川和邦投资集团有限公司、实际控制人贺
正刚以及香港中央结算有限公司外的前 20 名股东，符合《证券发行与承销管理
办法》询价对象规定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家
保险机构投资者，以及已经提交认购意向函的 75 名投资者。本次非公开发行股
票发送认购邀请书的对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股
东大会决议的要求。
（二）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 9 月 26 日 13:00-16:00），
发行人与华西证券共收到 4 名投资者反馈的《申购报价单》。华西证券对全部有
效的《申购报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京国枫律师事务所进行了现
场见证。
询价对象的有效申购报价情况如下：
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认购价格 认购金额 是否交纳 是否为有效申
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 购报价单
5.76 40,000 是
1 红塔红土基金管理有限公司 5.68 40,000 无需缴纳 是
5.60 40,000 是
2 北信瑞丰基金管理有限公司 5.69 63,757 无需缴纳 是
3 西部利得基金管理有限公司 5.65 217,172 无需缴纳 是
4 建信基金管理有限责任公司 5.60 112,172 无需缴纳 是
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
四、本次非公开发行的定价和股票配售情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，华西证券与发行人根据投资者的
申购价格及其申购数量，采取价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终
确定的发行价格为 5.60 元/股。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
程序和原则，发行人与华西证券根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档等
情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的
获配投资者、获配股数结果如下：
发行价格
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
（元/股）
1 西部利得基金管理有限公司 387,807,142 2,171,719,995.20 12
2 建信基金管理有限责任公司 128,878,573 721,720,008.80 12
5.60
3 北信瑞丰基金管理有限公司 113,851,785 637,569,996.00 12
4 红塔红土基金管理有限公司 71,428,571 399,999,997.60 12
1、投资者关联关系核查
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根据发行人 2015 年 11 月 23 日召开的 2015 年第五次临时股东大会决议，本
次发行的认购对象不超过 10 名（含 10 名），包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
自然人投资者以及其他合法投资者等。
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最
终获配的 4 家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，所有投资
者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与
发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
本次发行的发行对象共 4 家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议
和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 4 家，经保荐机构（主承销商）、见
证律师共同核查，配售对象中：
西部利得基金管理有限公司管理的西部利得-汇通 7 号资产管理计划、西部
利得-汇通 8 号资产管理计划，建信基金管理有限责任公司管理的建信华鑫信托
慧智投资 75 号资产管理计划，北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰基金
丰庆 153 号资产管理计划以及红塔红土基金管理有限公司管理的红塔红土和邦
生物定增特定资产管理计划，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为所有申购对象及实际出资方与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接
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或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，西部利得基金管理有限公
司等 4 名获配投资者管理的资产管理计划均按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和
备案程序。
（三）本次非公开发行的缴款与验资情况
发行人与华西证券已于 2016 年 9 月 27 日向上述获得本次非公开发行配售股
份的投资者发出《缴款通知书》，上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《四川和邦生物
科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
截至 2016 年 9 月 28 日 16：30 时止，发行对象西部利得基金管理有限公司
等 4 名投资者已将认购资金 3,931,009,997.60 元全额汇入主承销商为本次发行开
立的专用账户，主承销商总计收到认股款人民币 3,931,009,997.60 元。根据四川
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）2016 年 9
月 28 日出具的川华信验（2016）93 号《关于四川和邦生物科技股份有限公司非
公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》，截至 2016 年 9 月 28 日 16：30
时止，华西证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人
民币 3,931,009,997.60 元。
截至 2016 年 9 月 29 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的
剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016 年 9 月 29 日，
华信所就发行人新增注册资本的实收情况出具了川华信验（2016）94 号《四川
和邦生物科技股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 29
日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）701,966,071 股，每股
面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 5.60 元，发行人共计收到扣除
承销和保荐费用后的募集资金 3,872,044,847.60 元，扣除其他与发行有关的费用
人民币 1,120,196.61 元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,870,924,650.99 元，
其中：新增注册资本人民币 701,966,071 元，资本公积人民币 3,168,958,579.99
元。
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五、本次非公开发行过程中的信息披露
2016 年 6 月 16 日，公司收到中国证监会《关于核准四川和邦生物科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]917 号），并于 2016 年 6 月
17 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
六、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的
结论意见
综上所述，华西证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法
规及规范性文件等的相关规定，发行对象与发行人和保荐机构不存在关联关系。
特此报告。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
邵伟才 郭晓光
华西证券股份有限公司
年 月 日
9
